Постанова

від 08.06.2017 по справі 921/97/17-г/8

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" червня 2017 р. Справа№ 921/97/17-г/8

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Майданевича А.Г.

Станіка С.Р.

за участю представників сторін:

від позивача: Балковський Є.Є. - представник за дов. №1 від 06.03.2017 року;

від відповідача: Йосипишин Р.В. - представник за дов. №820 від 30.12.2016 року,

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року

у справі № 921/97/17-г/8 (суддя: Отрош І.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дар-Трейд"

до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"

про стягнення 18344,55 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дар-Трейд" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 18344,55 грн.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що відповідач в порушення норм законодавства України та укладеного між сторонами договору № 198/2014-05 купівлі-продажу від 20.05.2014 року, прострочив оплату товару, поставленого позивачем за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 30.01.2017 року порушено провадження у справі № 921/97/17-г/8.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.02.2017 матеріали справи № 921/97/17-г/8 було направлено за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дар-Трейд" 3% річних у розмірі 1416,00 грн, інфляційні втрати у розмірі 16928,28 грн та судовий збір у розмірі 1599,98 грн. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції від 28.03.2017 року, відповідач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року по справі № 921/97/17-г/8 скасувати та прийняти нове, яким пв задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва неповно з'ясував обставини справи, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права.

Крім того, скаржник зазначив, що 01.03.2016 року між сторонами було укладено Акт про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року про припинення зобов'язань відповідача на суму 26952,00 грн з оплати товару, поставленого позивачем за договором № 198/2014-05 купівлі-продажу від 20.05.2014 року (за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн).

При цьому, скаржник зазначив, що в Акті про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року сторони зазначили, що підписання цього акту свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної та про повне виконання сторонами своїх зобов'язань, з огляду на що підстави для стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат відсутні.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2017 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року у справі № 921/97/17-г/8 прийнято до провадження.

У судовому засіданні 08.06.2017 року апелянт підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення місцевого господарського суду скасувати.

У відзиві на апеляційну скаргу та в судовому засіданні позивач заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року по справі №921/97/17-г/8 залишити без змін, а апеляційну Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - без задоволення.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - без задоволення, з наступних підстав.

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

20.05.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дар-Трейд" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (покупець) було укладено договір № 198/2014-05 купівлі-продажу (далі - договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію та продукти її переробки (товар), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар, в кількості, асортименті та якості на умовах, передбачених у цьому договорі та додатках, які є невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 2.2 договору вартість договору складає 26952,00 грн.

Згідно з п. 3.2 договору перехід права власності відбувається в момент передачі товару, згідно тієї дати, яка вказана в товарно-транспортній накладній та/або накладній, або акту приймання-передачі.

Відповідно до п. 4.1 договору, останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2014 року, а по взаєморозрахунках - до повного їх виконання.

Згідно з п. 4.2 договору, якщо по закінченню терміну дії договору жодна із сторін не виявила бажання його розірвати на протязі 1 (одного) місяця, договір продовжується автоматично.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 20.05.2014 року між сторонами було укладено специфікацію № 1 до договору, якою сторони погодили найменування товару, його кількість та загальну вартість на суму 26952,00 грн.

Позивачем було виставлено відповідачу рахунок-фактуру № СФ-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.05.2014 року позивач поставив відповідачу товар на суму 26952,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн (наявна в матеріалах справи) та актом приймання-передачі товару від 20.05.2014 року, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками юридичних осіб позивача і відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 2.3 договору оплата за відвантажений товар здійснюється на розрахунковий рахунок продавця на протязі 3-х робочих днів з моменту відвантаження товару.

Крім того, вказаною специфікацією сторони погодили строк поставки позивачем товару - до 30.05.2014 року; строк оплати - до 30.05.2014 року.

Тобто, саме умови, які погоджені сторонами у специфікації до договору, визначають, зокрема, строки виконання відповідачем конкретного зобов'язання, погодженого у специфікації, тобто відповідач повинен був оплатити товар, поставлений позивачем за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн, у строк до 30.05.2014 року.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач у встановлені строки не здійснив оплату товару, поставленого позивачем за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 на суму 26952,00 грн.

При цьому, Київський апеляційний господарський суд відзначає, що 01.03.2016 року між сторонами було складено Акт про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01, відповідно до якого сторони, маючи одна до одної зустрічні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів.

Відповідно до п. 1.1 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року позивач є боржником за договором, а відповідач є кредитором за вказаним договором з виконання грошового зобов'язання на суму 26952,00 грн, строк виконання якого настав.

Згідно з п. 1.1 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року позивач є кредитором за договором, а відповідач 2 є боржником за вказаним договором з виконання грошового зобов'язання на суму 26952,00 грн, строк виконання якого настав.

Вказані вище зобов'язання щодо оплати поставленого товару припиняються з моменту підписання даного акту зарахування у повному обсязі, оскільки зустрічні вимоги є рівними.

Відповідно до п. 2 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року з моменту набрання чинності цим актом зарахування сторони не є зобов'язаними за зобов'язаннями, зазначеними у п. 1 даного акту зарахування.

Згідно з п. 3 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року підписання сторонами цього акту зарахування свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної та про повне виконання сторонами своїх зобов'язань.

Згідно з п. 7 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року цей акт зарахування набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дар-Трейд" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 4 (далі - договір купівлі продажу №4), відповідно до умов якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця борошно пшеничне вищого/першого ґатунку та мішки поліпропіленові (товар) в строки обумовлені даним договором, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товару відповідно до умов даного договору і специфікацій, які є невід'ємними частинами даного договору.

Згідно п. 1.2 договору купівлі-продажу № 4 товар за даним договором поставляється (передається) партіями згідно з встановленими нормами відвантаження протягом періоду вказаного в Специфікаціях за формою, встановленою в додатку № 1 до даного договору.

Відповідно до п. 1.3 договору купівлі-продажу № 4 найменування, кількість, вартість, місце поставки, строк передачі товару визначається сторонами в окремих специфікаціях по кожній окремій партії товару.

Згідно з п. 3.2 договору купівлі-продажу № 4 вартість кожної окремої партії товару та ціна за одиницю товару визначається у Специфікації, яку сторони підписуються на кожну окрему партію товару.

Покупець здійснює оплату в розмірі 100% вартості товару по кожній окремій поставці на розрахунковий рахунок постачальника протягом 30 банківських днів з дня отримання рахунку-фактури на товар із зазначенням точної суми ПДВ (п. 5.1 договору купівлі-продажу № 4).

Відповідно до п. 12.1 договору купівлі-продажу № 4, договір діє з моменту підписання його сторонами до 31.12.2014 включно, але у будь-якому випадку до повного виконання ними прийнятих на себе зобов'язань.

08.04.2014 року між сторонами було укладено Специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу № 4, в якій сторони погодили, що відповідач зобов'язується поставити позивачу у строк до 10.04.2014 року товар, вказаний у специфікації, на суму 683240,00 грн (наявна в матеріалах справи).

Крім того, судом встановлено, що 20.05.2014 року між сторонами укладено Специфікацію № 2 до договору купівлі-продажу № 4, в якій сторони погодили, що відповідач зобов'язується поставити позивачу у строк до 30.05.2014 року товар, вказаний у специфікації, на суму 26970,00 грн (наявна в матеріалах справи).

При цьому, Київський апеляційний господарський суд приймає до уваги, що матеріали справи містять копію акту звіряння розрахунків станом на 10.03.2017 року, з якого вбачається, що зобов'язання відповідача з оплати товару, поставленого позивачем за договором (за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн) були припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року.

У судовому засіданні та апеляційній скарзі скаржник не заперечував дійсність проведеного між сторонами заліку зустрічних вимог на суму 26952,00 грн (за актом про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року).

Відповідно до ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо); 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

З огляду на викладене, беручи до уваги факти укладення 01.03.2016 між сторонами Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01, в якому сторони досягли згоди про припинення зобов'язань шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог, в тому числі вимог позивача до відповідача на суму 26952,00 грн за договором № 198/2014-05 купівлі-продажу від 20.05.2014 року (за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн), суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що зобов'язання відповідача з оплати товару, поставленого позивачем за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року на суму 26952,00 грн, припинились 01.03.2016 року на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з положеннями ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.

Враховуючи встановлений судом строк оплати товару за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року - до 30.05.2014, та встановлений факт виконання зобов'язання (шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог) - 01.03.2016 року, суд дійшов висновку про наявність прострочення виконання відповідачем зобов'язання з оплати товару, поставленого позивачем за видатковою накладною № РН-20/05-1 від 20.05.2014 року.

Згідно з пунктом 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року N 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

Згідно з положеннями пунктів 3.1 та 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року N 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання.

Київський апеляційний господарський суд здійснивши перерахунок 3 % річних та інфляційних втрат з урахуванням умов договору, прострочення по сплаті грошового зобов'язання, а також порядку розрахунків погодженого сторонами, погоджується з розрахунком суду першої інстанції, що позовні вимоги в частині стягнення 3% річних підлягають задоволенню повністю, в сумі 1416,00 грн, а інфляційні втрати підлягають задоволенню частково, в сумі 16928,28 грн.

При цьому, Київський апеляційний господарський суд не приймає як належне твердження скаржника, що в Акті про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року сторони зазначили, що підписання цього акту свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної та про повне виконання сторонами своїх зобов'язань, з огляду на що підстави для стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат відсутні, з огляду на наступне.

Зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, який передбачає наявність волевиявлення боржника. Водночас, складання двостороннього акту зарахування - по суті, двостороннього правочину, свідчить про погодження кредитора із здійсненим боржником зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Згідно з п. 3 Акту про зарахування однорідних зустрічних вимог № 03/01 від 01.03.2016 року підписання сторонами цього акту зарахування свідчить про відсутність будь-яких претензій сторін одна до одної та про повне виконання сторонами своїх зобов'язань.

При цьому, з викладених у вказаному Акті умов не вбачається, що сторони досягли згоди припинити будь-які інші, окрім сплати відповідачем суми основного боргу у розмірі 26952,00 грн, зобов'язання, зокрема, зобов'язання зі сплати 3% річних та інфляційних втрат за прострочення оплати товару.

Так, право кредитора вимагати від боржника сплати 3% річних та інфляційних втрат виникає у зв'язку з виникненням прострочення виконання грошового зобов'язання боржником на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України. При цьому, виконання основного зобов'язання (в тому числі, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог) жодним чином не впливає на правові наслідки невиконання зобов'язання протягом періоду прострочення, а саме право кредитора на стягнення з боржника 3% річних та інфляційних втрат за такий період.

З огляду на викладене, Київський апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо часткового задоволення позовних вимог.

Таким чином, колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом повно і всебічно з'ясовані всі обставини справи та надано їм належну правову оцінку.

На підставі наведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що прийняте господарським судом рішення відповідає ст. ст. 43, 85 Господарського процесуального кодексу України, вимогам щодо законності та обґрунтованості, підстав для скасування чи зміни рішення, в тому числі, з мотивів, наведених в апеляційній скарзі не вбачається.

За таких обставин, рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року у справі №921/97/17-г/8 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - задоволенню не підлягає.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на апелянта.

Керуючись ст. ст. 49, 58, 99, 101, 103 -105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2017 року у справі №921/97/17-г/8 - залишити без змін.

3. Матеріали справи №921/97/17-г/8 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді А.Г. Майданевич

С.Р. Станік