Ухвала

від 27.06.2017 по справі 904/7736/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.06.2017 Справа № 904/7736/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпро

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, код ЄДРПОУ 00381462

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явились

від боржника: ліквідатор ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

28.08.15р. до суду надійшла заява Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, код ЄДРПОУ 00381462 згідно зі ст. ст. 10, 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 03.09.15 р. заяву про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, код ЄДРПОУ 00381462 прийнято до розгляду.

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, код ЄДРПОУ 00381462 порушено ухвалою суду від 24.09.15 р. за заявою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпро.

Ухвалою суду від 12.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро з вимогами наступних кредиторів:

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ - 1 397 387,10грн. (4 черга).

Постановою суду від 25.02.2016р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво №36 від 08.02.13 (72316, м. Мелітополь Запорізької області, а/с - 105, ІІІ-й пров. Малюги, б.13; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 14.06.2016р. визнано грошові вимоги ТОВ "ПОЛІПРОМ" у розмірі 2756,00грн., 6327748,04грн. (4 черга).

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, встановлено наступне.

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом .

За вимогами частини 1 статті 2 Закону провадження у справі про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до статті 9 Закону справи про банкрутство юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Частиною 2 статті 41 Закону встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його зберігання; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом тощо.

Згідно з частиною 1 статті 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню тощо. Про час та місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено заходи з пошуку майна банкрута, включення його до ліквідаційної маси та реалізації, а саме.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за попереднім так і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №3632-20/04 від 12.05.2017р., Відділу Держгеокадастру у Солонянському районі Дніпропетровської області №22-419-0.2-536/2-16 від 12.04.2016р., Відділу Держгеокадастру у Петриківському районі Дніпропетровської області №33-417-99.8-833/2-16, Відділу Держгеокадастру у Покровському районі Дніпропетровської області №33-418-0.3-3312/2-16 від 14.04.2016р., Територіального сервісного центру №1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України №31/4/1242-258 від 23.02.2017р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №072/071-09/2308 від 18.04.2016р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №13.2.19-3552 від 08.04.2016р., Державної служби України з безпеки на транспорті №2289/20/15-16 від 13.04.2016р. за боржником земельних ділянок, автотранспортних засобів та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №1002498196 від 21.04.2017р. за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділі.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №49339591 від 05.04.2016р. інформація щодо обтяження рухомого майна банкрута відсутня.

ОСОБА_3 комісії з цінних паперів та фондового ринку №12/02/21637 від 12.10.2016р. ліквідатору направлено розпорядження №241-КФ-3 від 10.10.2016р. про зупинення обігу акцій банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи ВАТ "Золотий колос" є одним із засновників ТОВ "Дніпрохлібопродукт". Відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ "Дніпрохлібопродукт" припинено.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №82769246 від 17.03.2017р. в зазначених реєстрах міститься інформація щодо зареєстрованого права власності, а саме на будівлі та споруди за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Бабушкіна, 70 та будівлі й споруди за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 106.

Також, відповідно до довідки Управління Держгеокадастру у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області №33-411-0.6-1518/2-16 від 27.04.2016р. за банкрутом зареєстровано земельні ділянки за адресою пр. К.Маркса, 106 площею 0,7992 га на підставі договору оренди №040510400132 від 16.02.2005р. та за адресою вул. Бабушкіна, 70, площею 0,1299 га на підставі договору оренди №040510400133 від 16.02.2005р.

З метою детального з'ясування інформації щодо зареєстрованих за банкрутом будівель та споруд, ліквідатором отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №83325204 від 24.03.2017р. з якої вбачається, що землекористувачем земельної ділянки за адресою м. Дніпропетровськ, пр. К.Маркса, 106 , площею 0,7992 га та власником будівель та споруд за зазначеною адресою є ТОВ "Артеміда-5", код ЄДРПОУ 35447597 (на підставі договору купівлі-продажу від 11.09.2014р.).

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №83327314 від 24.03.2017р. землекористувачем земельної ділянки за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Бабушкіна, 70, площею 0,1513 га та власником будівель та споруд за зазначеною адресою є ТОВ "Артеміда-4", код ЄДРПОУ 35447647 (на підставі договору купівлі-продажу від 30.12.2005р.).

Відповідно до пояснень ліквідатора від 12.06.2017р. №72/904/7736/15 підстави для визнання договорів купівлі-продажу в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відсутні, оскільки останні укладено більше ніж за рік до визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Крім того, в судовому засіданні ліквідатор пояснив, що підстав для визнання правочинів недійсними в порядку визначеному ЦК України також не вбачається.

Таким чином майно, зареєстроване за банкрутом відповідно до інформаційної довідки №82769246 від 17.03.2017р. у власності банкрута не перебуває, та земельні ділянки зареєстровані за банкрутом у відповідності до довідки Управління Держгеокадастру у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області №33-411-0.6-1518/2-16 від 27.04.2016р. знаходяться у користування у інших осіб.

Ліквідатором під час проведення інвентаризації виявлено майно рухоме майно, а саме забор шлакоблочний - інвентарний номер 1-018, мощіння - інвентарний номер 1-015, ворота металеві - інвентарний номер1-017, кіоск хлібний - інвентарний номер 1-449, інвентарний номер - б/н, касовий апарат інвентарний номер 1-426, кондиціонер - інвентарний номер 1-435, кондиціонер - інвентарний номер 1-436, світлова вивіска - інвентарний номер 1 -421.

Також ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість ТОВ "Комекс" та ТОВ "Поліпром".

Зазначене майно та право вимоги до ТОВ "Комекс" та ТОВ "Поліпром" (дебіторська заборгованість) реалізовано на прилюдних торгах за 11880,87грн., що підтверджується протоколом про проведення аукціону №1 від 02.02.2017р., протоколом про проведення аукціону №2 від 02.02.2017р.

Отримані кошти спрямовано на оплату пов'язаних з ліквідаційною процедурою виитрат та оплату послуг ліквідатора.

З ліквідаційного балансу станом на 14.03.2016р. вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Відповідно до довідки ДПІ у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області №5730/10/04-65-08-01 від 29.03.2016р. за банкрутом обліковуються відкриті рахунки в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та Казначействі України (ел.адм.подат).

Відповідно до довідок ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №08.7.0.0.0/170317165821 від 17.03.2017р., №08.7.0.0.0/170505103925 від 05.05.2017р. рахунки банкрута в зазначеній банківській установі закрито.

Стосовно рахунку банкрута в Казначействі України слід зазначити наступне.

Відповідно до п.п. 1 п. 2 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість Затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014 року № 569 (далі - Порядок), рахунок у системі електронного адміністрування податку (далі - електронний рахунок) - рахунок, відкритий платнику податку в Казначействі, на який таким платником перераховуються кошти з власного поточного рахунка у сумі, необхідній для досягнення розміру суми, на яку платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), а також: у сумі, необхідній для сплати до бюджету узгоджених податкових зобов'язань. Кошти з такого рахунка підлягають перерахуванню до бюджету та/або на спеціальний рахунок.

П.4 Порядку передбачено, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі.

Відповідно до п. 5 Порядку, електронні рахунки відкриваються виключно па підставі реєстру платників податку, який ДФС після присвоєння особі індивідуального податкового номера платника податку надсилає Казначейству.

Отже, казначейський рахунок відкрито в автоматичному порядку та банкрутом не користувався.

Крім іншого ліквідатором здійснювались заходи із погодження звіту й ліквідаційного балансу із комітетом кредиторів, проте останнім прийнято рішення (протокол від 06.06.2017р.) про не схвалення звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури оскільки арбітражним керуючим не забезпечено стягнення заборгованості перед РВ ФДМУ по Дніпропетровській області.

Представником РВ ФДМУ по Дніпропетровській області в судовому засіданні 06.06.2017р. усно заперечено щодо затвердження звіту ліквідатора з підстав, викладених в рішенні комітету кредиторів від 06.06.2017р.

Судом не приймається до уваги зазначене заперечення оскільки кредитором не наведено обґрунтованих підстав неналежного виконання ліквідатором своїх обов'язків, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та матеріалами справи підтверджено здійснення ліквідатором необхідних заходів щодо розшуку майна банкрута, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси з метою його реалізації для погашення вимог кредиторів.

Таким чином, вимоги кредиторів, а саме: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ - 1 397 387,10грн. (4 черга); ТОВ "ПОЛІПРОМ" у розмірі 2756,00грн., 6327748,04грн. (4 черга), незадоволені через відсутність майна банкрута.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження, прийняття рішення про ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 106, код ЄДРПОУ 00381462.

Ліквідувати юридичну особу -Приватне акціонерне товариство "ЗОЛОТИЙ КОЛОС", м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 106 (ЄДРПОУ 00381462).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя ОСОБА_4