Ухвала

від 05.07.2017 по справі 904/12049/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.07.2017 Справа № 904/12049/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В.

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "АВАНС"

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: ОСОБА_1, дов. № б/н від 07.06.17р., представник ТОВ "Факторингова компанія "АВАНС";

від боржника: ОСОБА_2, дов. № б/н від 18.05.17р., представник ліквідатора.

ВСТАНОВИВ:

Кредитор, товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "АВАНС", 21.12.2016 року звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608).

30.12.2016 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б. 25-27; код ЄДРПОУ 40028608), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів, до 23.04.2017 року, розпорядником майна призначено ОСОБА_3 (свідоцтво № 196 від 28.02.13р.; адреса: 49044, м. Дніпропетровськ, бульвар Катеринославський, 2, ТДК "БОСФОР", офіс 610).

02.01.2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 39026 про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608).

07.03.2017 року затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/12049/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608), з вимогами одного кредитора: 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "АВАНС" на загальну суму 521 280, 00 грн., з яких: у сумі 507 500, 00 грн. - 4 черга задоволення; у сумі 13 780,00 грн. - 1 черга задоволення.

05.04.2017 року постановою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б. 25-27; код ЄДРПОУ 40028608) та повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" арбітражного керуючого ОСОБА_3, визнано товариство з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 5 місяців, до 05.09.2017 року, ліквідатором призначено ОСОБА_3, зобов'язано ліквідатора у строк до 05.09.2017 року подати на затвердження до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

14.06.2017 року до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608).

19.06.2017 року ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" у судове засідання на 05.07.2017 року об 11:40 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати докази закриття рахунків боржника у публічному акціонерному товаристві "ПУМБ", філії акціонерного товариства "Укрексімбанк", акціонерному товаристві "ОСОБА_4 ОСОБА_2" у м. Києві, акціонерному товаристві "ОСОБА_4 ОСОБА_2" у м. Дніпропетровськ, довідку з органів виконавчої служби про наявність/відсутність виконавчих документів на виконанні відносно боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ліквідатора та кредитора, господарський суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

ОСОБА_5 з ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено інвентаризаційний опис від 07.04.2017 року.

Відповідно до вказаного опису при інвентаризації встановлено відсутність основних засобів на балансі товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД".

В силу п. 2 ч. 1 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державній реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Довідками Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області у м. Дніпро № 28-4-0.38-333/107-17 від 19.05.2017 року, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 07.2/4271 від 20.04.2017 року, Територіального сервісного центру № 1241 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області № 31/4-1241-517 від 20.04.2017 року, Державної авіаційної служби України № 1.16-4721-17 від 16.05.2017 року, Головного управління Держпраці № 3447-20/04 від 05.05.2017 року, Управління Укртрансбезпеки у Дніпропетровській області № 714/02/15-17 від 26.01.2017 року підтверджується, що за боржником земельних ділянок, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, автомототранспортних засобів, повітряних суден, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, суден не зареєстровано.

Ліквідатором отримано Інформаційну довідку за № 79121047 від 30.01.2017 року відповідно до якої відомості щодо майна, зареєстрованого за товариством з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

ОСОБА_5 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 52475062 від 07.06.2017 року відсутня інформація щодо наявності обтяжень рухомого майна за товариством з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД".

Жодних доказів в підтвердження того, що товариство з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Із відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/1/04/2247 від 07.02.2017 року вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" випуск цінних паперів не реєструвало та не є емітентом цінних паперів.

Відповідно до ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № НОМЕР_1 від 08.06.2017 року за боржником корпоративні права не значаться.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Ліквідатором боржника ОСОБА_3 було повідомлено про визнання боржника банкрутом усіх потенційних кредиторів банкрута, до яких належать: Дніпровський міський центр зайнятості, Лівобережне об'єднане управління Пенсійного Фонду України в м. Дніпропетровську, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Дніпро Дніпропетровської області, Амур-Нижньодніпровська районна виконавча дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів.

Листами Дніпровського міського центру зайнятості м. Дніпра № 1119 від 21.04.2017 року, Лівобережного об'єднаного управління Пенсійного Фонду України в м. Дніпропетровську № 742/14/32 від 19.01.2017 року, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Дніпро Дніпропетровської області № 1466ю від 15.05.2017 року, Амур-Нижньодніпровської районної виконавчої дирекції Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 01-18-649 від 27.04.2017 року, Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів № 04-07/540 від 20.04.2017 року підтверджується, що заборгованість у боржника відсутня.

Відповідно до інформації з Автоматизованої системи виконавчих проваджень сайту Міністерства юстиції України станом на 30.06.2017 року відкриті виконавчі провадження у відношенні товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" на виконанні не перебувають.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги одного кредитора: товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "АВАНС" на загальну суму 521 280, 00 грн., з яких: у сумі 507 500, 00 грн. - 4 черга задоволення; у сумі 13 780,00 грн. - 1 черга задоволення.

Як вбачається із довідки Державної податкової інспекції у Амур-Нижньодніпровському районі м. Дніпропетровська головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області № 191/10/04-61-17-30 від 24.01.2017 року, за боржником обліковують наступні рахунки у банківських установах: № НОМЕР_2 в публічному акціонерному товаристві "ПУМБ"; № 26008537971 та № НОМЕР_3 у публічному акціонерному товаристві "ОСОБА_4 АВАЛЬ"; № 2,6003Е+13 у публічному акціонерному товаристві "УКРЕКСІМБАНК" ("Державний експортно-імпортний банк України").

Довідками з публічного акціонерного товариства акціонерний банк "ПУМБ" № DNI/243 від 14.06.2017 року, публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 АВАЛЬ" № 1165 від 21.06.2017 року та № 1107 від 13.06.2017 року підтверджується, що рахунки боржника № НОМЕР_2, № НОМЕР_3 та № 26008537971 у банківських установах закрито.

Відповідно до листа публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вих. № 050/31-15-267 від 05.07.2017 року) товариством з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" 26.10.2016 року було відкрито рахунок № 26003000000028, в подальшому, 22.07.2017 року згідно заяви ліквідатора вказаний поточний рахунок було закрито, жодних інших поточних рахунків окрім вищезазначеного товариством з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" не відкривалось та станом на 05.07.2017 року у товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" не має жодного відкритого рахунку у філії публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

У зв'язку з відсутністю грошових коштів на рахунках боржника, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів погашення кредиторської заборгованості боржником не здійснювалось.

Статтею 46 Закону встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

09.06.2017 року на засіданні комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" прийнято рішення щодо схвалення звіту ліквідатора про результати ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" та уповноважено ліквідатора ОСОБА_3 та звернення до господарського суду Дніпропетровської області з клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, що підтверджується протоколом № 2 Зборів комітету кредиторів.

ОСОБА_5 п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608).

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608).

ОСОБА_5 ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "АВАНС" на загальну суму 521 280, 00 грн., з яких: у сумі 507 500, 00 грн. - 4 черга задоволення; у сумі 13 780,00 грн. - 1 черга задоволення.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/12049/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРИЗОНТ ІНСАЙД" (49000, м. Дніпро, вул. Калинова, б.25-27; код ЄДРПОУ 40028608) арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 196 від 28.02.2013 року; адреса: 49044, м. Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610).

Провадження у справі припинити.

Копію цієї ухвали надсилати: кредитору; боржнику; ліквідатору; Амур-Нижньодніпровському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області; Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації Дніпропетровської міської ради; Державній податковій інспекції у Амур-Нижньодніпровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області; Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_6