Рішення

від 18.07.2017 по справі 910/7419/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2017р. Справа № 910/7419/17

За позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСКАЄ", м.Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПМС", м. Яворів, Львівська область

про визнання недійсною додаткової угоди №2/02/2014 від 14.01.2013р.

Суддя Ділай У.І.

Секретар Климишин Ю.О.

За участю представників:

Від позивача: Кріль В.Я. - представник (Довіреність б/н від 21.03.2017р.)

Від відповідача: Дзундза О.В. - представник (Довіреність б/н від 02.06.2017р.)

Права і обов'язки передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України роз'яснено. Клопотань про технічну фіксацію судового процесу не поступало.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

До господарського суду Львівської області з господарського суду м. Києва надійшла за підсудністю позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСКАЄ" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПМС" про визнання недійсною додаткової угоди №2/02/2014 від 14.01.2013р.

Ухвалою суду від 25.05.2017р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 15.06.2017р.

Ухвалами суду від 15.06.2017р. та від 04.07.2017р. розгляд справи відкладено, з підстав зазначених в ухвалах.

Представник позивача в судовому засіданні 18.07.2017р. підтримав позовні вимоги, з підстав наведених у позовній заяві та з посиланням на матеріали справи.

У судовому засіданні 18.07.2017р. представник відповідача проти задоволення позову заперечив, просив відмовити в його задоволенні.

У відповідності до ст. 69 ГПК України, спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. Строк вирішення спору завершується 23.05.2017р. Оскільки за час розгляду справи сторонами не було подано клопотання про продовження строку його вирішення, в суду відсутні підстави для подальшого відкладення розгляду справи поза межами двохмісячного строку, встановленого для вирішення спору.

В процесі розгляду матеріалів справи суд -

встановив :

Між позивачем та відповідачем укладено договір поставки № 4/2013 від 14.01.2013р., відповідно до умов якого відповідач зобов'язану поставити позивачу товар на загальну суму 1 000 000,00 грн.

В подальшому, між сторонами укладено додаткову угоду № 2/02/2014 від 01.02.2014р. до договору, пунктом 1 якої п.1.2. викладено у наступній редакції: Загальна сума Договору становить - 4 500 000,00 грн. .

Відповідно до пп.13.1.20 п.13.1 Розділу 13 Статуту Позивача (діючого на момент укладення Договору та підписання Додаткової угоди) Директор ТОВ С.К.Є. не мав права без попереднього рішення Загальних Зборів Учасників ТОВ С.К.Є. на підписання договорів на суму, що перевищує 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 коп.).

За твердженням позивача, враховуючи, що на момент підписання спірного договору директор позивача не мав відповідних повноважень на підписання додаткової угоди, вийшовши за межі наданих йому повноважень статутом, відтак, така угода підлягає визнанню недійсною відповідно до вимог чинного законодавства України.

Відповідач проти позовних вимог заперечив, зазначивши наступне.

Оскаржуваною Додатковою угодою №2/02/2014 до договору поставки №4/2013 від 01.02.2014р. внесено зміни до п.1.2. договору та визначено, що загальна сума договору становить - 4500000 грн.

Вказана угода підписана директором позивача Коломійцем В.О, який діяв в інтересах товариства на підставі статуту, з одного боку та генеральним директором відповідача Фітаком О.Б., який діяв в інтересах товариства на підставі статуту з іншого боку.

На виконання умов договору поставки №4/2013 від 14.01.2013р. в редакції додаткової угоди №2/02/2014 від 01.02.2014р. відповідач належним чином виконав взяті па себе зобов'язання за договором та поставив позивачу продукцію за видатковими накладними № РН-0001286 від 24.12.2015 на суму 44 101,20 грн., № РН-0001281 від 23.12.2015 на суму 44 584,80 грн., № РН-0000756 від 12.07.2016 на суму 64 068,00 грн., № РН-0000706 від 29.06.2016 на суму 55 822,20 грн., № РН-0000689 від 23.06.2016 на суму 35 298,00 грн., № РН-0000667 від 17.06.2016 па суму б 590,38 грн., № РН-0000654 від 15.06.2016 на суму 73 474,20 грн., № РН-0000616 від 06.06.2016 на суму 67 224,00 грн., № РН-0000568 від 25.05.2016 на суму 55 604,40 грн., № РН-0000554 від 24.05.2016 на суму 18 865,20 грн., № РН-0000520 від 17.05.2016 на суму 1 703,20 грн., № РН-0000493 від 11.05.2016 на суму 40 493,88 грн., № РН-0000459 віл 28.04.2016 на суму 33 886,80 грн., № РН-0000419 від 20.04.2016 на суму 37 807,80 грн., № РН-0000386 від 14.04.2016 на суму 24 375,00 грн., № РН-0000327 від 05.04.2016 на суму 34 212,00 грн., №РН-0000232 від 18.03.2016 на суму 22 350,00 гри., № РН-0000157 від 25.02.2016 на суму 35 632,80 грн., № РН-0000106 від 11.02.2016 на суму 25 642,20 грн.. № РН-0000042 від 26.01.2016 на суму 23 593,80 грн., № РН-0000006 від 06.01.2016 на суму 26 442,00 грн., а всього на суму 771 771,86 грн.

Як зазначає відповідач, укладення додаткової угоди №2/02/2014 було спрямовано на настання реальних наслідків, що підтверджується вище вказаними видатковими накладними та актами звірки розрахунків між позивачем та відповідачем. Окрім того, укладаючи спірну угоду, відповідач очікував, що директор позивача буде діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, як цього вимагає чинне законодавство.

При цьому, відповідач звернув увагу, що під час укладення спірної угоди йому не було відомо про обмеження повноважень директора позивача, які визначені у статуті товариства.

При прийнятті рішення суд виходить з наступного.

Як встановлено судом спірні правовідносини між сторонами виникли на підставі договору поставки № 4/2013 від 14.01.2013р., у зв'язку із чим набули взаємних прав та обов'язків. В

Від імені позивача договір поставки № 4/2013 від 14.01.2013р. підписаний Коломійцем В.О.

Відповідно до пункту 1.2. договору № 4/2013 від 14.01.2013р., загальна сума договору становить 1 000 000,00грн.

В подальшому, між сторонами укладено додаткову угоду № 2/02/2014 від 01.02.2014р. до договору, пунктом 1 якої п.1.2. викладено у наступній редакції: Загальна сума Договору становить - 4 500 000,00 грн.

Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою статті 203 ЦК визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК, згідно з частиною першою якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК).

Так, відповідно до розділу 11 Статуту ТзОВ "ЕСКАЄ", органами товариства є: збори учасників, директор, ревізійна комісія.

За змістом пункту 16.5 статуту, директор, зокрема, без доручення діє від імені товариства, в тому числі укладає договори та інші угоди, колективний договір, з урахуванням обмежень, встановлених статутом.

Отже, із наведених норм вбачається, що директор ТзОВ "ЕСКАЄ" є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати договори та інші угоди, з урахуванням обмежень, встановлених статутом.

Окрім того, п. 13.1.20 статуту (чинного на час укладення спірного договору) прередбачає, що до компетенції зборів учасників відноситься питання затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 20000,00грн.

Однак, п. 13.1.28 статуту визначено, що збори учасників своїм рішенням правомочні передавати на вирішення виконавчого органу товариства будь-які питання, крім тих, що передбачені підпунктами 13.1.1, 13.1.2,.13.1.3, 13.1.7, 13.1.10, 13.1.12, 13.1.15 пункту 13.1.

Тому твердження ТзОВ "ЕСКАЄ", що без попереднього рішення зборів учасників спірний додатковий договір підписаний директором з перевищенням повноважень позивачем не підтверджено.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Судом встановлено, що позивач упродовж тривалого часу вчиняв дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору, зокрема, приймав відвантажений товар, здійснював часткову оплату його вартості.

Покликання позивача про відсутність у директора повноважень на укладення правочинів (наявність обмежень по сумі договору) не підтверджена належними доказами та спростовується матеріалами справи. При цьому, слід зазначити, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.02.2014р. (дату укладення оспрюваної угоди) про наявність певних обмежень у директора ТзОВ "ЕСКАЄ" нічого не зазначено.

Натомість, твердження позивача про відсутність у директора відповідача повноважень на укладення від імені товариства спірного договору не створює підстави для визнання цього договору недійсним, оскільки за фактичними обставинами справи договір не тільки прийнято до виконання, але і значною мірою виконано.

Отже, якщо спірний договір не лише прийнято до виконання, а й значною мірою виконано, то відсутність у генерального директора повноважень на його укладення від імені товариства не є підставою для визнання цього договору недійсним (перевищенням повноважень).

Указане відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду України від 06.04.2016р. у справі N 922/796/15.

За вказаних обставин, суд дійшов до висновку відмовити в задоволенні позову у зв'язку із не доведенням позивачем порушення його суб'єктивного права зі сторони відповідача.

Судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись вимогами ст.ст. 1, 2, 28, 33. 34. 44. 48, 49. 82-84 ГПК України суд, -

ВИРІШИВ :

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 24.07.2017р.

Суддя Ділай У.І.