Рішення

від 26.07.2017 по справі 910/7834/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.07.2017Справа №910/7834/17 Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 до за участю за участю про 1. Громадської організації Інтерклуб Всесвіт ; 2. державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича; 3. державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченка Артема Борисовича; 4. державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача 1. ОСОБА_5; 2. ОСОБА_6; 3. ОСОБА_7; 4. ОСОБА_8; 5. ОСОБА_9; 6. ОСОБА_10 Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів Головного територіального управління юстиції у місті Києві визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів

Представники сторін:

від Позивача: ОСОБА_11 (представник за Договором);

від Відповідача - 1: не з'явились;

від Відповідача - 2: не з'явились;

від Відповідача - 3: не з'явились;

від Відповідача - 4: не з'явились;

від Третьої особи - 1: не з'явились;

від Третьої особи - 2: не з'явились;

від Третьої особи - 3: не з'явились;

від Третьої особи - 4: не з'явились;

від Третьої особи - 5: не з'явились;

від Третьої особи - 6: не з'явились;

від Третьої особи - 7: не з'явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - Позивач ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Громадської організації Інтерклуб Всесвіт (надалі також - Відповідач - 1 ), державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича (надалі також - Відповідач - 2 ), державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченка Артема Борисовича (надалі також - Відповідач - 3 ) та державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни (надалі також - Відповідач - 4 ) про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що Позивач, а також ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 є членами Громадської організації Інтерклуб Всесвіт . Рішенням позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, вирішено обрати головою позачергових загальних зборів членів ОСОБА_12, секретарем ОСОБА_14, обрано новим (керівником) Президентом Громадської організації Інтерклуб Всесвіт ОСОБА_12, обрано до складу правління нових членів ОСОБА_13, ОСОБА_14, змінено додаткову інформацію про зв'язок з юридичною особою, визначено особою (з правом передоручення), яка має право представляти Громадську організацію Інтерклуб Всесвіт для здійснення реєстраційних дій - ОСОБА_12 Як зазначає Позивач, вказане рішення є недійсним, оскільки членами Громадської організації Інтерклуб Всесвіт було всього 7 чоловік, проте у вказаному рішенні зазначено про присутність 25 членів та відсутність 7 членів, у період з 22.12.2016 р. по 05.02.2017 р. нові члени не приймались, заяв про прийом нових членів на ім'я голови правління не надходило, будь - яких рішень правління про прийом нових членів не приймалось, а тому загальні збори скликались та проводилися неуповноваженими особами. Також зазначив, що ні чергові, ні позачергові збори членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт не скликались. За таких підстав, просить Суд визнати недійсними та скасувати рішення чергових загальних зборів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт від 05.02.2017 року, які оформлені протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 року №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2017 року порушено провадження у справі № 910/7834/17, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача - ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, судове засідання призначено на 07.06.2017 року.

02.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшло клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-4 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-4.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-6 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-6.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-2 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-2.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-1 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-1.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-5 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-5.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи-3 надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року, в яких просила Суд розглядати справу без участі Третьої особи-3.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло повідомлення щодо неможливості надання реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", оскільки остання зберігається в Департаменті адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву, яким просив Суд відмовити в задоволенні позовних вимог до Відповідача-4 та розглянути справу за відсутності Відповідача-4 та його уповноваженого представника.

06.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мовна школа "Міжнародний Дім".

07.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року.

07.06.2017 року в судове засідання з'явились представники позивача, відповідача-1 та представник Головного територіального управління юстиції у місті Києві. Інші представники в судове засідання не з'явились, про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

В судовому засіданні представник відповідача-1 подав заяву про відвід судді Чинчин О.В. від розгляду справи №910/7834/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 року відмовлено в задоволенні заяви представника відповідача-1 про відвід судді Чинчин О.В. від розгляду справи №910/7834/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 року виправлено технічну описку в описовій частині ухвали Господарського суду міста Києва про порушення провадження у справі від 17.05.2017 року.

Представники відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі від 17.05.2017 року не виконали.

Суд прийшов до висновку про задоволення клопотань Відповідача-4 та Третіх осіб про розгляд справи за відсутності їх та уповноважених представників.

В судовому засіданні представник Головного територіального управління юстиції у місті Києві підтримав заяву про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів, просив Суд її задовольнити.

Суд зазначив, що відповідно до п.1 ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотання сторін, прокурора.

Відповідно до п. 1.6 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" ст. 27 ГПК передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін. З підстав, зазначених у третьому і четвертому реченнях частини першої згаданої статті, господарський суд залучає певну особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, й за відсутності згаданих заяви чи клопотання. Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Клопотання вмотивовано тим, що Відповідач-2 - державний реєстратор Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталій Володимирович та Відповідач-3 - державний реєстратор Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артем Борисович є посадовими особами і відповідно перебувають у трудових відносинах з Головним територіальним управлінням юстиції у місті Києві, а тому, у разі задоволення позовних вимог в частині визнання недійсними та скасування рішень державних реєстраторів, рішення по справі вплине на права та обов'язки Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

З огляду на викладене, дослідивши матеріали та обставини справи, Суд прийшов до висновку, що рішення по справі №910/7834/17 може вплинути на права та обов'язки Головного територіального управління юстиції у м. Києві, що є підставою для задоволення клопотання та залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів.

Клопотання Позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мовна школа "Міжнародний Дім", вмотивовано тим, що Громадська організація "Інтерклуб "Всесвіт" була засновником та єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Позашкільний навчальний заклад Мовна школа "Міжнародний Дім". Внаслідок прийняття рішення про відчуження корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Позашкільний навчальний заклад Мовна школа "Міжнародний Дім", учасниками Товариства стали - ОСОБА_15 та ОСОБА_16. А тому, на думку Позивача, рішення у справі №910/7834/17 може вплинути на права та обов'язки Товариства, оскільки може змінити учасника Товариства.

Суд звертає увагу на те, що Позивачем не наведено жодних належних обґрунтувань щодо того, як рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Мовна школа "Міжнародний Дім", а тому Суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання.

Також, в судовому засіданні представник позивача подав лист, в якому зазначив, що єдиним представником Відповідача-1 є ОСОБА_17 та клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд прийшов до висновку про задоволення клопотання представника відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

Крім того, Суд, ознайомившись з матеріалами справи, з метою повного та всебічного розгляду спору, прийшов до висновку - зобов'язати:

1) Позивача направити копію позовної заяви з додатками на адресу Головного територіального управління юстиції у місті Києві та надати Суду докази на підтвердження направлення;

2) Відповідача-1:

- надати докази на підтвердження повідомлення Позивача та Третіх осіб про проведення загальних зборів 05.02.2017 року, оформлених протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року;

- надати належним чином завірений реєстр присутніх на засіданні загальних зборів 05.02.2017 року, оформлених протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року;

3) Головне територіальне управління юстиції у місті Києві надати письмові пояснення по суті позовних вимог ОСОБА_1;

4) Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надати належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" (код ЄДРПОУ 25273710).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 року відкладено розгляд справи на 27.06.2017 року, у зв'язку з неявкою представників відповідача-2 та відповідача-3 в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду, залученням до участі у справі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, витребуванням додаткових доказів по справі.

19.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 07.06.2017 року.

20.06.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи, на стороні Відповідачів, надійшов відзив на позовну заяву на виконання вимог ухвали суду від 07.06.2017 року.

27.06.2017 року в судове засідання з'явились представники позивача та третьої особи, на стороні Відповідача. Інші представники в судове засідання не з'явились, про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином. Представники відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 про поважні причини неявки Суд не повідомили, вимоги ухвали суду не виконали. Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради вимоги ухвали суду від 07.06.2017 року не виконав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2017 року відкладено розгляд справи на 12.07.2017 року, у зв'язку з неявкою представників відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду.

10.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, яким просив Суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

10.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, яким просив Суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

10.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надійшло повідомлення щодо неможливості надання реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", оскільки остання перебуває на зберіганні за місцем реєстрації у Головному територіальному управлінні юстиції у Дніпропетровській області.

12.07.2017 року в судове засідання з'явились представники позивача та третьої особи, на стороні Відповідача. Інші представники в судове засідання не з'явились, про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином. Представники відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 про поважні причини неявки Суд не повідомили. Представник відповідача-1 вимоги ухвали суду не виконав.

Суд, ознайомившись з матеріалами справи, з метою повного та всебічного розгляду спору, прийшов до висновку - зобов'язати Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області надати належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" (код ЄДРПОУ 25273710).

Крім того, в судовому представник позивача подав клопотання про продовження строків розгляду спору на 15 днів.

Суд, відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе задовольнити заявлене клопотання представника позивача про продовження строків розгляду спору, виходячи з того, що спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви, а у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2017 року продовжено строк розгляду спору на 15 днів, відкладено розгляд справи на 26.07.2017 року, у зв'язку з неявкою представників відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду, витребуванням додаткових доказів по справі.

17.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надійшла інформація по справі.

25.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-1 надійшло клопотання про припинення провадження у справі.

26.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшло клопотання про вихід за межі позовних вимог на підставі п.2 ч.1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України у справі №910/7834/17 для захисту прав і законних інтересів позивача та визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Харченко Сніжани Володимирівни від 21.07.2017 року №12241110013080875 про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

26.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт".

В судовому засіданні 26 липня 2017 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представники Відповідачів та Третіх осіб в судове засідання не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується поверненням на адресу суду рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень Відповідачам - 2, 3 та Третім особам - 1, 4, 7 ухвали суду від 12.07.2017 року та відміткою про відправлення на Ухвалі Господарського суду міста Києва від 12.07.2017 року у справі № 910/7834/17.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Відповідачі та Треті особи про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Що стосується клопотання Відповідача - 1 про припинення провадження у справі на підставі п.6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, Суд зазначає.

Відповідно до п.6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

21.07.2017 року внесено реєстраційний запис №12241110013080875 про припинення юридичної особи - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" в результаті ліквідації, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з п. 4.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" за наявності відомостей про припинення діяльності суб'єкта господарювання, який є стороною у справі, господарському суду слід враховувати таке. Відповідно до частини сьомої статті 59 Господарського кодексу України суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності. Отже, при вирішенні питання щодо припинення провадження у справі на підставі пункту 6 частини першої статті 80 ГПК господарський суд повинен перевірити відповідні відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Відповідні документи подаються до суду тією особою, яка у встановленому порядку порушує питання про припинення провадження у справі.

Громадянин, який мав статус суб'єкта підприємницької діяльності, але на дату подання позову втратив такий статус, не може бути стороною в судовому процесі у господарському суді, якщо немає визначених законом підстав для його участі в такому процесі. Однак у разі коли відповідна зміна статусу відбулася після порушення провадження у справі, вона не тягне за собою наслідків у вигляді зміни підвідомчості такої справи і, відповідно, - припинення провадження у ній, оскільки на час порушення господарським судом такого провадження її розгляд належав до юрисдикції цього суду.

У разі задоволення позову до фізичної особи, яка в процесі розгляду справи втратила статус суб'єкта підприємницької діяльності, резолютивна частина відповідного судового рішення, крім відомостей, передбачених частинами другою - сьомою статті 84 ГПК, повинна містити дані, визначені в пункті 2 частини другої статті 54 цього Кодексу для фізичної особи (без зазначення її колишнього статусу суб'єкта підприємницької діяльності). Ліквідація юридичної особи - сторони у справі, здійснена після прийняття судового рішення, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва, не може бути підставою для застосування пункту 6 частини першої статті 80 ГПК.

Таку ж правову позицію викладено й в постанові Верховного суду України від 07.11.2006 р. у справі № 16-9/225-04-7490, де зазначено про необхідність вирішення господарським судом спору по суті й після втрати відповідачем - суб'єктом підприємницької діяльності відповідного статусу .

Враховуючи вищевикладене, Суд зазначає, що припинення діяльності Громадською організацією "Інтерклуб "Всесвіт" станом на момент розгляду справи №910/7834/17 не є підставою для припинення провадження у даній справі відповідно до п.6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням ще й того, що предметом спору є визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. За таких підстав, клопотання Відповідача - 1 про припинення провадження у справі на підставі п.6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України задоволенню не підлягає.

Приймаючи до уваги, що Відповідачі та Треті особи були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представників Відповідачів та Третіх осіб не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 26 липня 2017 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03.10.1997 року Управлінням юстиції в м. Києві зареєстровано Громадську організацію Інтерклуб Всесвіт , номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0159-97Г.О.

Пунктом 2.1 Статуту Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , затвердженого рішенням загальних Зборів членів, оформленого протоколом №6 від 13.10.2016 року, передбачено, що Інтерклуб створено з метою сприяння підвищенню культурного рівня та збереження інтелектуального потенціалу країни шляхом підтримки освітніх та аматорських самоосвітніх ініціатив громадянин шляхом використання різноманітних засобів та заходів, які не суперечать законодавству України, спрямованих на підвищення авторитету інтелектуального розвитку в суспільстві.

Відповідно до п.3.1 Статуту членами Інтерклубу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які перебувають в Україні на законних підставах, які досягли 14 років, які визнають Статут Інтерклубу, сприяють здійсненню його цілей та своєчасно сплачують вступні та членські внески.

Згідно з п.3.3 Статуту до Інтерклубу члени приймаються Правлінням, на основі наданих письмових заяв після сплати вступного внеска. Почесні члени Інтерклубу обираються загальними зборами Інтерклубу.

У п.4.1.1 Статуту зазначено, що вищим керівним органом Інтерклубу є загальні збори членів Інтерклубу.

Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше двох третин членів Інтерклубу. (п.4.1.2 Статуту)

Відповідно до п.4.1.5 Статуту збори скликаються Правлінням Інтерклубу не рідше 1 разу на рік. Позачергові збори можуть скликатися на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії, або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу.

Рішенням позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, на яких присутні 25 з 32 членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , реєстр присутніх на засіданні позачергових загальних зборів членів Організації додається, вирішено обрати головою позачергових загальних зборів членів ОСОБА_12, секретарем ОСОБА_14, обрано новим (керівником) Президентом Громадської організації Інтерклуб Всесвіт ОСОБА_12, обрано до складу правління нових членів ОСОБА_13, ОСОБА_14, змінено додаткову інформацію про зв'язок з юридичною особою, визначено особою (з правом передоручення), яка має право представляти Громадську організацію Інтерклуб Всесвіт для здійснення реєстраційних дій - ОСОБА_12

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що вказане рішення є недійсним, оскільки членами Громадської організації Інтерклуб Всесвіт було всього 7 чоловік, проте у вказаному рішенні зазначено про присутність 25 членів та відсутність 7 членів, у період з 22.12.2016 р. по 05.02.2017 р. нові члени не приймались, заяв про прийом нових членів на ім'я голови правління не надходило, будь - яких рішень правління про прийом нових членів не приймалось, а тому загальні збори скликались та проводилися неуповноваженими особами. Також зазначив, що ні чергові, ні позачергові збори членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт не скликались. За таких підстав, просить Суд визнати недійсними та скасувати рішення чергових загальних зборів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт від 05.02.2017 року, які оформлені протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 року №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України , за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття заінтересована особа . Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків.

Згідно із статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Статтею 83 ЦК України передбачено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження (стаття 87 ЦК України).

Згідно із статтею 89 ЦК України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації - включаються до єдиного державного реєстру. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Закон України Про громадські об'єднання визначає правові та організаційні засади реалізації права на свободу об'єднання, гарантованого Конституцією України та міжнародними договорами України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, порядок утворення, реєстрації, діяльності та припинення громадських об'єднань.

Відповідно до ст. 1 Закону громадське об'єднання - це добровільне об'єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів. Громадське об'єднання за організаційно-правовою формою утворюється як громадська організація або громадська спілка. Громадська організація - це громадське об'єднання, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи. Громадське об'єднання може здійснювати діяльність зі статусом юридичної особи або без такого статусу. Громадське об'єднання зі статусом юридичної особи є непідприємницьким товариством, основною метою якого не є одержання прибутку.

Відповідно до статті 3 Закону громадські об'єднання утворюються і діють на принципах:

1) добровільності;

2) самоврядності;

3) вільного вибору території діяльності;

4) рівності перед законом;

5) відсутності майнового інтересу їх членів (учасників);

6) прозорості, відкритості та публічності.

Добровільність передбачає право особи на вільну участь або неучасть у громадському об'єднанні, у тому числі в його утворенні, вступі в таке об'єднання або припиненні членства (участі) в ньому.

Самоврядність передбачає право членів (учасників) громадського об'єднання самостійно здійснювати управління діяльністю громадського об'єднання відповідно до його мети (цілей), визначати напрями діяльності, а також невтручання органів державної влади, інших державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування в діяльність громадського об'єднання, крім випадків, визначених законом.

Вільний вибір території діяльності передбачає право громадських об'єднань (організацій роботодавців, професійних спілок, їх об'єднань) самостійно визначати територію своєї діяльності, крім випадків, визначених законом.

Рівність перед законом передбачає, що громадські об'єднання є рівними у своїх правах та обов'язках відповідно до закону з урахуванням організаційно-правової форми, виду та/або статусу такого об'єднання.

Відсутність майнового інтересу передбачає, що члени (учасники) громадського об'єднання не мають права на частку майна громадського об'єднання та не відповідають за його зобов'язаннями. Доходи або майно (активи) громадського об'єднання не підлягають розподілу між його членами (учасниками) і не можуть використовуватися для вигоди будь-якого окремого члена (учасника) громадського об'єднання, його посадових осіб (крім оплати їх праці та відрахувань на соціальні заходи).

Прозорість, відкритість передбачає право всіх членів (учасників) громадського об'єднання мати вільний доступ до інформації про його діяльність, у тому числі про прийняті громадським об'єднанням рішення та здійснені заходи, а також обов'язок громадського об'єднання забезпечувати такий доступ. Публічність означає, що громадські об'єднання інформують громадськість про свої мету (цілі) та діяльність.

У п.4.1.1 Статуту зазначено, що вищим керівним органом Інтерклубу є загальні збори членів Інтерклубу.

Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше двох третин членів Інтерклубу. (п.4.1.2 Статуту)

Відповідно до п.4.1.5 Статуту збори скликаються Правлінням Інтерклубу не рідше 1 разу на рік. Позачергові збори можуть скликатися на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії, або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу.

Рішенням позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, на яких присутні 25 з 32 членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , реєстр присутніх на засіданні позачергових загальних зборів членів Організації додається, вирішено обрати головою позачергових загальних зборів членів ОСОБА_12, секретарем ОСОБА_14, обрано новим (керівником) Президентом Громадської організації Інтерклуб Всесвіт ОСОБА_12, обрано до складу правління нових членів ОСОБА_13, ОСОБА_14, змінено додаткову інформацію про зв'язок з юридичною особою, визначено особою (з правом передоручення), яка має право представляти Громадську організацію Інтерклуб Всесвіт для здійснення реєстраційних дій - ОСОБА_12

Протокол позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт підписаний головою зборів ОСОБА_12, секретарем позачергових загальних зборів - ОСОБА_14

Відповідно до п. 2.8. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом статті 20 ГК України. Тому господарські суди мають відмовляти в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи.

Не може бути визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи з тих підстав, що його прийнято загальними зборами з питань, які належать до компетенції інших органів товариства (наглядової ради, виконавчого органу тощо), оскільки статтею 98 ЦК України передбачено право загальних зборів учасників товариства приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Положення установчих документів товариства, які обмежують це право, не застосовуються (п. 2.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Пунктом 2.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин встановлено, що господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Вимоги про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними задоволенню не підлягають.

Згідно з п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення (п. 2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин ).

Як встановлено Судом, учасниками Громадської організації Інтерклуб Всесвіт станом на 05.02.2017 року, тобто на дату проведення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, були ОСОБА_5, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_1, ОСОБА_21, ОСОБА_9, ОСОБА_6, ОСОБА_7, керівником був ОСОБА_6 з 13.05.2015 року, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.02.2017 року.

Проте, як зазначено в протоколі позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт №1/2017 від 05.02.2017 року, на них були присутні 25 з 32 членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт (реєстр присутніх на засіданні позачергових загальних зборів членів Організації додається).

Відповідно до п.3.1 Статуту членами Інтерклубу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які перебувають в Україні на законних підставах, які досягли 14 років, які визнають Статут Інтерклубу, сприяють здійсненню його цілей та своєчасно сплачують вступні та членські внески.

Згідно з п.3.3 Статуту до Інтерклубу члени приймаються Правлінням, на основі наданих письмових заяв після сплати вступного внеска. Почесні члени Інтерклубу обираються загальними зборами Інтерклубу.

Пунктом 4.2.2.13 Статуту передбачено, що до повноважень Правління належить прийом та виключення з членів Інтерклубу.

Однак, Суд звертає увагу, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження прийняття до Громадської організації Інтерклуб Всесвіт нових членів на підставі відповідного рішення Правління Громадської організації Інтерклуб Всесвіт відповідно до п.4.2.13 Статуту й сплати новими членами вступного внеску з урахуванням ще й того, що станом на 05.02.2017 року, тобто на дату проведення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, були 8 членів, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.02.2017 року, а не 25, які нібито були присутні на позачергових загальних зборах.

Таким чином, особи, зазначені в протоколі позачергових загальних зборів №1/2017 від 05.02.2017 року, як присутні члени Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , ані на момент прийняття оспорюваного рішення, ані на теперішній час не є учасниками Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що свідчить про проведення та прийняття рішення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт 05.02.2017 року неуповноваженими особами.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 року, 27.06.2017 року, 12.07.2017 року зобов'язано Громадську організацію Інтерклуб Всесвіт надати докази на підтвердження повідомлення ОСОБА_1 та Третіх осіб про проведення 05.02.2017 року позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт .

Проте, Відповідачем - 1 не надано Суду жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження повідомлення ОСОБА_1 та Третіх осіб про проведення 05.02.2017 року позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт .

Крім того, Суд зазначає, що п.4.1.5 Статуту збори скликаються Правлінням Інтерклубу не рідше 1 разу на рік. Позачергові збори можуть скликатися на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії, або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу.

Як вбачається з письмового рішення членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що міститься в реєстраційній справі Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , 22.01.2017 року члени Громадської організації Інтерклуб Всесвіт у кількості 25 чоловік прийняли рішення про скликання позачергових загальних зборів та їх проведення 05.02.2017 року.

Однак, Суд зазначає, що у зв'язку з тим, що станом на 05.02.2017 року, тобто на дату проведення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, членами Громадської організації Інтерклуб Всесвіт були ОСОБА_5, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_9, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, а не ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 05.02.2017 року, які не приймали рішення про скликання позачергових загальних зборів та їх проведення 05.02.2017 року, вказане повідомлення про скликання позачергових загальних зборів не приймається Судом до уваги.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження скликання позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт 05.02.2017 року саме на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу всупереч п.4.1.5 Статуту.

За приписами п. 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Відповідно до п. 25 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Пунктом 40 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що порядок скликання та визначення кворуму в засіданні колегіального виконавчого органу товариства повинні передбачатися в установчих документах товариства. У разі їх неврегульованості судам необхідно за аналогією застосовувати положення законодавства, що встановлюють кворум та інші питання щодо загальних зборів відповідного товариства(обов'язковість повідомлення усіх членів колегіального виконавчого органу про проведення засідання, надання інформації з питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення).

Встановлені законом вимоги про порядок скликання та проведення загальних зборів, порушення якого є підставою для задоволення позову у даному випадку, мають завданням забезпечити учасникам реальну можливість реалізувати своє право на участь у зборах.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них всіх учасників (акціонерів) товариства, необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття спірних рішень. Водночас законодавством встановлено, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства обов'язково необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Враховуючи вищевикладене, Суд зазначає, що відсутність доказів скликання про проведення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт 05.02.2017 року на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу всупереч п.4.1.5 Статуту, а також відсутність доказів повідомлення ОСОБА_1 та інших членів організації про проведення 05.02.2017 року позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт свідчать про позбавлення Позивача як члена Громадської організації Інтерклуб Всесвіт можливості взяти участь у загальних зборах та свідчить про наявність правових підстав для визнання рішень таких загальних зборів недійсними, оскільки такі загальні збори не були повноважними у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсними та скасування рішення чергових загальних зборів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт від 05.02.2017 року, які оформлені протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимоги Позивача про визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 року №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції Дніпропетровської області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Суд зазначає, що вказані вимоги також підлягають задоволенню, оскільки вчинені після 05.02.2017 року, як похідні вимоги від основної вимоги, яка визнана Судом обґрунтованою та підлягає задоволенню відповідно до п.п. 1.5, 1.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин .

Крім того, Судом встановлено, що 21.07.2017 року внесено реєстраційний запис №12241110013080875 про припинення юридичної особи - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" в результаті ліквідації, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У зв'язку з чим, Відповідачем - 1 було подано клопотання про припинення провадження у даній справі, в задоволенні якого Судом було відмовлено з підстав, викладених в описовій частині рішення.

Також, як вбачається з матеріалів реєстраційної справи Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", з заявою про внесення запису про припинення діяльності Відповідача - 1 та вчинення відповідних реєстраційних дій звернулась громадянка ОСОБА_12, яка внаслідок незаконного рішення загальних зборів Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" та дій державних реєстраторів набула статусу керівника Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що встановлено вищенаведеними та оціненими Судом доказами.

Крім того, Суд зауважує, що з даною заявою Відповідач - 1 звернувся під час розгляду спору саме з приводу оскарження рішення загальних зборів та реєстраційних дій, при цьому зловживаючи своїми процесуальними обов'язками щодо виконання вимог ухвали суду в частині надання необхідних доказів, у зв'язку з чим розгляд справи неодноразово відкладався.

Одночасно, 26.07.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшло клопотання про вихід за межі позовних вимог на підставі п.2 ч.1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України у справі №910/7834/17 для захисту прав і законних інтересів позивача та визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області від 21.07.2017 року №12241110013080875 про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п.2 частини 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право виходити за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони.

Як встановлено вище у судовому рішенні, за відсутності доказів скликання про проведення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт 05.02.2017 року на вимогу голови правління, президента, контрольно - ревізійної комісії або на письмову вимогу не менше як десятьма відсотками голосів членів Інтерклубу всупереч п.4.1.5 Статуту, а також за відсутності доказів повідомлення ОСОБА_1 та інших членів організації про проведення 05.02.2017 року позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання рішень таких загальних зборів недійсними, а тому задовольнив позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсним та скасування рішення чергових загальних зборів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт від 05.02.2017 року, які оформлені протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, й подальшим скасуванням реєстраційних дій, які були прийняті на підставі вказаного рішення чергових загальних зборів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт .

Суд звертає увагу, що припинення діяльності Громадської організації Інтерклуб Всесвіт стало наслідком неправомірних дій нібито нового президента (керівника) Громадської організації Інтерклуб Всесвіт ОСОБА_12 та нових членів складу правління ОСОБА_13, ОСОБА_14, яких було обрано саме на позачергових загальних зборах членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , оформлених протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року, які визнано Судом недійсними, тобто такими, що не породжують будь - яких правових наслідків.

За таких підстав, Суд зазначає, що з метою захисту прав і законних інтересів ОСОБА_1 та інших членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт - ОСОБА_5, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_9, ОСОБА_6, ОСОБА_7, вважає за можливе вийти за межі заявлених позовних вимог у справі №910/7834/17 й визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Харченко Сніжани Володимирівни від 21.07.2017 року №12241110013080875 про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. А тому клопотання Позивача про вихід за межі позовних вимог на підставі п.2 ч.1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України у справі №910/7834/17 підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками судових експертів.

Згідно із ст.34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Відповідно до п. 2.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Таким чином, враховуючи вищевикладені положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги вставлені фактичні обставини справи, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича, державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченка Артема Борисовича та державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Що стосується розподілу судових витрат, Суд зазначає, що оскільки 21.07.2017 року припинено діяльність Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , на яку відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України повинні бути покладені витрати по сплаті судового збору, оскільки частиною другою статті 49 ГПК передбачено, що в разі коли спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору, зазначена норма виступає процесуальною санкцією, яка застосовується господарським судом незалежно від того, чи заявлялося відповідне клопотання заінтересованою стороною. (п.4.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №7 від 21.02.2013 року Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України ), судові витрати залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33,36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ :

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним та скасувати рішення позачергових загальних зборів членів Громадської організації Інтерклуб Всесвіт (49033, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ КОРНІЙЧУКА, будинок 4, Ідентифікаційний код юридичної особи 25273710) від 05.02.2017 року, оформлене протоколом №1/2017 від 05.02.2017 року.

3. Визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 року №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт , що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації Інтерклуб Всесвіт та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

5. Визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

6. Визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Харченко Сніжани Володимирівни від 21.07.2017 року №12241110013080875 про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 28 липня 2017 року.

Суддя О.В. Чинчин