Постанова

від 04.12.2017 по справі 910/7834/17

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2017 року Справа № 910/7834/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Попікової О.В. - головуючого Євсікова О.О., Кролевець О.А., за участю представників: від позивача:не з'явився (повідомлено належно), від відповідача-1: від відповідачів-2,3,4:ОСОБА_4 - договір про надання правової допомоги не з'явився (повідомлено належно), від третіх осіб -1,-2,-3,-4,-5,-6не з'явився (повідомлено належно), від третьої особи-7:Субота О.В. - за довіреністю № 7/33/111 від 05.01.2017

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_6 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 у справі№ 910/7834/17 Господарського суду міста Києва за позовомОСОБА_6 до 1.Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт"; 2.Державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у місті Києві Піддубняк Віталія Володимировича; 3.Державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у місті Києві Харченка Артема Борисовича; 4.Державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача 1. ОСОБА_10; 2. ОСОБА_11; 3. ОСОБА_12; 4. ОСОБА_13; 5. ОСОБА_14; 6. ОСОБА_15

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 7.Головне територіальне управління юстиції у місті Києві провизнання недійсним та скасування рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.07.2017 у справі №910/7834/17 позовні вимоги ОСОБА_6 задоволено повністю. Визнано недійсним та скасовано рішення позачергових загальних зборів членів Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" від 05.02.2017, оформлене протоколом №1/2017 від 05.02.2017. Визнано недійсним та скасовано рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 року №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Визнано недійсним та скасовано рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Визнано недійсним та скасовано рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Визнано недійсним та скасовано рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Харченко Сніжани Володимирівни від 21.07.2017 року №12241110013080875 про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 (судді: Смірнова Л.Г.- головуючий, Жук Г.А., Кропивна Л.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2017 у справі №910/7834/17 скасовано, провадження у справі 910/7834/17 припинено.

Постанова суду мотивована тим, що Громадська організація "Інтерклуб "Всесвіт", рішення якої позивач просить визнати недійсним, не є господарським товариством, відносини між позивачем та відповідачем не підпадають під регулювання пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України; оскільки позивач є фізичною особою, зазначений позов не підлягає розгляду у господарських судах, а має розглядатися в порядку цивільного судочинства місцевим загальним судом.

Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову скасувати, залишити в силі рішення суду першої інстанції. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 12 Господарського процесуального кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для припинення провадження у справі. Від скаржника надійшли також письмові пояснення до касаційної скарги.

Від Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" надійшло клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, яке колегією суддів залишено без задоволення з огляду на його безпідставність.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників відповідача 1 та третьої особи 7, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в постанові та застосування судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підстав встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 03.10.1997 Управлінням юстиції в м. Києві зареєстровано Громадську організацію "Інтерклуб "Всесвіт", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0159-97Г.О. Пунктом 2.1 Статуту Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", затвердженого рішенням загальних Зборів членів, оформленого протоколом №6 від 13.10.2016, передбачено, що Інтерклуб створено з метою сприяння підвищенню культурного рівня та збереження інтелектуального потенціалу країни шляхом підтримки освітніх та аматорських самоосвітніх ініціатив громадянин шляхом використання різноманітних засобів та заходів, які не суперечать законодавству України, спрямованих на підвищення авторитету інтелектуального розвитку в суспільстві.

Відповідно до пунктом 3.1 Статуту членами Інтерклубу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які перебувають в Україні на законних підставах, які досягли 14 років, які визнають Статут Інтерклубу, сприяють здійсненню його цілей та своєчасно сплачують вступні та членські внески. За змістом пункту 3.3 Статуту до Інтерклубу члени приймаються Правлінням, на основі наданих письмових заяв після сплати вступного внеска. Почесні члени Інтерклубу обираються загальними зборами Інтерклубу.

Пунктом 4.1.1 Статуту визначено, що вищим керівним органом Інтерклубу є загальні збори членів Інтерклубу.

Рішенням позачергових загальних зборів членів Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", оформленим протоколом №1/2017 від 05.02.2017, на яких присутні 25 з 32 членів Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", реєстр присутніх на засіданні позачергових загальних зборів членів Організації додається, вирішено обрати головою позачергових загальних зборів членів ОСОБА_19, секретарем ОСОБА_21, обрано новим (керівником) Президентом Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" ОСОБА_19, обрано до складу правління нових членів ОСОБА_20, ОСОБА_21, змінено додаткову інформацію про зв'язок з юридичною особою, визначено особою (з правом передоручення), яка має право представляти Громадську організацію "Інтерклуб "Всесвіт" для здійснення реєстраційних дій - ОСОБА_19

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду у даній справі є вимога про визнання недійсним та скасування рішення чергових загальних зборів Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" від 05.02.2017, які оформлені протоколом №1/2017 від 05.02.2017; визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Піддубняк Віталія Володимировича від 21.02.2017 №10741070010014200 про державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, по зміні керівника юридичної особи, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції у м. Києві Харченко Артема Борисовича від 10.03.2017 року №10741050011014200 про державну реєстрацію внесення змін до установчих документів юридичної особи - Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт" та зміні місцезнаходження, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора Головного територіального управління юстиції Дніпропетровській області Лур'є Ірини Леонідівни від 13.04.2017 року №12241100012080875 про державну реєстрацію внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи в результаті ліквідації, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Припиняючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що відповідач - Громадська організація "Інтерклуб "Всесвіт" не є господарським товариством в розумінні ст. 1 Закону України "Про господарські товариства", відносини між позивачем та відповідачем не підпадають під регулювання пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів відзначає, що відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

За змістом частини 4 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 Цивільного кодексу України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. А під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 статті 79 цього Кодексу господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

За змістом статті 1 Закону України "Про громадські об'єднання" громадське об'єднання - це добровільне об'єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів

Згідно зі статтею 3 Закону України "Про громадські об'єднання" громадські об'єднання утворюються і діють на принципах: добровільності; самоврядності; вільного вибору території діяльності; рівності перед законом; відсутності майнового інтересу їх членів (учасників); прозорості, відкритості та публічності.

Відсутність майнового інтересу передбачає, що члени (учасники) громадського об'єднання не мають права на частку майна громадського об'єднання та не відповідають за його зобов'язаннями. Доходи або майно (активи) громадського об'єднання не підлягають розподілу між його членами (учасниками) і не можуть використовуватися для вигоди будь-якого окремого члена (учасника) громадського об'єднання, його посадових осіб (крім оплати їх праці та відрахувань на соціальні заходи).

Дослідивши зміст статуту Громадської організації "Інтерклуб "Всесвіт", а також викладені вище положення чинного законодавства, суд апеляційної інстанції встановив, що Громадська організація "Інтерклуб "Всесвіт", рішення якої позивач просить визнати недійсним, не є господарським товариством у розумінні положень статті 79 Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", а відтак правовідносини, що мають місце між членами громадської організації та самою організацією, не носять характеру корпоративних та не підпадають під регулювання пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Враховуючи те, що спір у даній справі ґрунтується на правовідносинах, що за своєю природою не є корпоративними, господарський суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про те, що спір у даній справі підлягає вирішенню судом загальної юрисдикції в порядку цивільного судочинства, а відтак обґрунтовано припинив провадження у даній справі з огляду на приписи пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з приписами пункту 1 статті 111 9 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновок суду апеляційної інстанції про наявність підстав для припинення провадження у справі є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

При цьому перевіривши у відповідності до частини 2 статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в постанові, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційним господарським судом в порядку статей 43, 101, 105 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, дана їм належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим, підстави для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваної постанови відсутні.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 111 5 , 111 7 -111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_6 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 у справі № 910/7834/17 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді: О.О. Євсіков

О.А. Кролевець