Ухвала

від 09.08.2017 по справі 905/1087/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, телефон 096-068-16-02

У Х В А Л А

09.08.2017р. Справа № 905/1087/16

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИТАН-ГЛАСС", м. Черкаси

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь Донецької області

Суддя господарського суду Донецької області Попов О.В.

Представники:

від кредиторів: Дьоміна С.С. представник ТОВ "Радіопобутсервіс" за довіреністю (в режимі відеоконференції); Плаха А.В. - представник за довіреністю ТОВ "Титан Гласс"; ОСОБА_3 - представник за довіреністю ОСОБА_4; ОСОБА_3 - директор ТОВ "Юридична фірма "Унівесітас"

від боржника: не з'явились

керуючий санацією: Козловська Д.В. (в режимі відеоконференції)

за участю ТОВ "ОРІОН-ГЛАСС СК": Дьоміна С.С. - представник за довіреністю (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.03.16р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИТАН-ГЛАСС", м.Черкаси про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь Донецької області прийнято до розгляду; ввжито заходи до забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою господарського суду Донецької області за результатами підготовчого засідання 12.04.16р. порушено провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИТАН-ГЛАСС", м.Черкаси про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь Донецької області; введена процедура розпорядження майном боржника та розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Козловська Діана Валеріївна.

13.04.16р. за №30407 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи №905/1087/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС" м.Маріуполь Донецької області.

Ухвалою суду від 26.07.16р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів; підсумкове засідання суду для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства призначено на 07.09.16р. (з урахуванням ухвали суду від 09.08.16).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 22.08.16р. ухвалу господарського суду Донецької області від 26.07.16р. - залишено без змін, апеляційні скарги без задоволення.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.09.16р. зупинено провадження у справі №905/1087/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Кемікалс", м.Житомир на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.08.2016р. та повернення матеріалів справи до господарського суду Донецької області.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.12.16р. ухвалу господарського суду Донецької області від 26.07.16р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.08.16р. залишено без змін, касаційні скарги - без задоволення.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.01.17р. поновлено провадження у справі №905/1087/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь; засідання суду для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі №905/1087/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС" призначено на 25.01.17р.

Ухвалою господарського суду Донецької області 25.01.17р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС", м.Маріуполь Донецької області до 06.02.17р. та підсумкове засідання суду відкладено на 22.02.17р.

Ухвалою від 22.02.17р. господарським судом Донецької області припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козловської Д.В. по справі №905/1087/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС"; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС" у справі №905/1087/16 строком на 6 місяців; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Козловську Діану Валеріївну.

Ухвалою від 22.02.17р. суд заяву Маріупольської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Донецькій області №32071/10/05-19-10 від 14.09.16р. з вимогами до боржника на суму 12366,46грн. задовольнив частково; визнав вимоги Маріупольської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Донецькій області в сумі 8713,14грн. - грошові зобов'язання другої черги; відмовив у визнанні кредитором на стадії процедури розпорядження майном боржника в сумі вимог 3653,32грн., які є поточними.

23.02.17р. за №40615 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС" м.Маріуполь Донецької області.

14.07.17р. на адресу суду надійшла заява ТОВ "ОРІОН-ГЛАСС СК" 14/07-1 від 14.07.17р. про заміну кредитора ПАТ "СБЕРБАНК" на його правонаступника ТОВ"ОРІОН-ГЛАСС СК" .

Ухвалою від 26.07.17р. до розгляду у судовому засіданні 09.08.17р. о 12:00 призначено заяву ТОВ "ОРІОН-ГЛАСС СК" 14/07-1 від 14.07.17р. про заміну кредитора ПАТ "СБЕРБАНК" на його правонаступника ТОВ"ОРІОН-ГЛАСС СК".

Ухвалою суду від 04.08.17 задоволено клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Козловської Діани Валеріївни №01-34/350 від 01.08.17р. про проведення судового засідання 09.08.17р. в режимі відеоконференції по справі №905/1087/16.

Ухвалою суду від 08.08.17 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС СК" вих.№216 від 02.08.17 про участь судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №905/1087/16 про банкрутство ТОВ "ОРІОН-ГЛАСС".

Розглянувши у судовому засіданні 09.08.17р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС СК" 14/07-1 від 14.07.17р. про заміну кредитора ПАТ "СБЕРБАНК" на його правонаступника ТОВ"ОРІОН-ГЛАСС СК" та заслухавши пояснення представника заявника, ліквідатора та представника кредиторів, суд вважає за можливе задовольнити її з огляду на наступне:

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Згідно ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного кодексу України.

Зазначений висновок збігається з правовою позицією Верховного суду України, викладеній у п.51 постанови №15 Пленуму Верховного суду України від 18.12.09р. "Про судову практику в справах про банкрутство".

Стаття 25 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції, процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ ОРІОН-ГЛАС СК посилається на набуття ним статусу правонаступника у справі №905/1087/16 враховуючи наступне:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 26.07.16р. визнано вимоги ПАТ "СБЕРБАНК" м.Київ в загальному розмірі 49834377,90рн. з яких: 2756,00грн. - грошові зобов'язання першої черги, 19669352,70грн. - грошові зобов'язання четвертої черги; 6441411,73грн. (пеня) - грошові зобов'язання шостої черги; 23720857,48грн. вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

1. 21.06.17р. між ПАТ СБЕРБАНК (Сторона 1) та ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ (Сторона 2) укладено Договір про відступлення права вимоги №28-2_105 відповідно до п.1.1. якого Сторона 1 відступає (передає) Стороні 2 в повному обсязі всі права вимоги до ТОВ ОРІОН-ГЛАСС (Боржник) за Договором про відкриття кредитної лінії №81-В/13/35/ЮО/КЛ від 04.06.13р. зі всіма змінами та доповненнями до нього та з урахуванням Договору про переведення боргу №1 від 30.01.15р.

Ціна договору ,відповідно до п.3.1 складає 17000000,00грн. без ПДВ.

Відповідно до п.3.3 вказаного договору ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ перерахувало на рахунок ПАТ СБЕРБАНК вказану суму.

При цьому, було відступлено право вимоги за договорами, що були укладені в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії №81-В/13/35/ЮО/КЛ від 04.06.13р., а саме за договорами застави №1 04.06.13р., №2 від 17.06.14р., №3 від 29.05.15р., договорами поруки б/н від 04.06.13р., 25.11.13р. та від 30.01.15р.

Засвідчені копії вказаних договорів про відступлення право вимоги від ПАТ СБЕРБАНК до ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ , акт приймання-передачі прав вимоги та платіжні доручення на виконання умов договору наявні в матеріалах справи №905/1087/16.

2. 21.06.17р. між ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ (Сторона 1) та ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК (Сторона 2) укладено Договір про відступлення права вимоги №1/1 відповідно до п.1.1. якого Сторона 2 набуває (приймає), а Сторона 1 відступає (передає) належні Стороні 1 в повному обсязі всі права вимоги до ТОВ ОРІОН-ГЛАСС (Боржник) за Договором про відкриття кредитної лінії №81-В/13/35/ЮО/КЛ від 04.06.13р. зі всіма змінами та доповненнями до нього та з урахуванням Договору про переведення боргу №1 від 30.01.15р.

Ціна договору ,відповідно до п.3.1 складає 17100000,00грн. без ПДВ.

Відповідно до п.3.3 вказаного договору ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК перерахувало на рахунок ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ вказану суму.

При цьому, було відступлено право вимоги за договорами, що були укладені в забезпечення виконання Договору про відкриття кредитної лінії №81-В/13/35/ЮО/КЛ від 04.06.13р., а саме за договорами застави №1 04.06.13р., №2 від 17.06.14р., №3 від 29.05.15р., договорами поруки б/н від 04.06.13р., 25.11.13р. та від 30.01.15р.

Засвідчені копії вказаних договорів про відступлення право вимоги від ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНАКТИВ до ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК , акт приймання-передачі прав вимоги та платіжні доручення на виконання умов договору наявні в матеріалах справи №905/1087/16.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заява ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК про заміну кредитора ПАТ СБЕРБАНК на його правонаступника ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК обґрунтована та підлягає задоволенню.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 25, 32, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.512 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариство з обмеженою відповідальністю ОРІОН-ГЛАСС СК про заміну кредитора ПАТ СБЕРБАНК на його правонаступника ТОВ ОРІОН-ГЛАСС СК .

Здійснити по справі №905/1087/16 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю ОРІОН-ГЛАСС заміну кредитора Публічне акціонерне товариство СБЕРБАНК (код ЄДРПОУ 25959784) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ОРІОН-ГЛАСС СК (код ЄДРПОУ 39994930), окрім вимог Публічного акціонерного товариство СБЕРБАНК в розмірі 2756,00грн. (судовий збір).

Керуючому санацією внести до реєстру вимог кредиторів відомості про заміну: кредитора -- Публічне акціонерне товариство СБЕРБАНК (код ЄДРПОУ 25959784) на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю ОРІОН-ГЛАСС СК (код ЄДРПОУ 39994930).

Суддя О.В. Попов