Ухвала

від 03.08.2017 по справі 915/1195/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

03 серпня 2017 року Справа № 915/1195/13

м.Миколаїв

Кредитори:

1. Южноукраїнська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Миколаївській області, 55002, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ, вул.Енергобудівників, 5

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФОРТІС ФІНАНС", 01014, м.Київ, вул.С.Струтинського, 8

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТО", 55340, Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул.Островського, 7

Уповноважена особа засновників (учасників) ТОВ "КАТО" - ОСОБА_1, 03151, АДРЕСА_1.

Ліквідатор: Захар'єва Яна Василівна, поштова адреса: АДРЕСА_2

Суть спору: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТО".

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора 1: представник не з'явився.

Від кредитора 2: представник не з'явився.

Від банкрута: представник не з'явився.

Від уповноваженої особи засновників ТОВ "КАТО" - громадянина ОСОБА_1: представник не з'явився.

Ліквідатор: Захар'єва Яна Василівна.

Суть спору: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТО"

встановив:

Ухвалою суду від 13.04.2017 ліквідатора було зобов'язано надати суду звіт та ліквідаційний баланс, розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на 25.04.2017 об 11:40.

Ліквідатором Захар'євою Яною Василівною до судового засідання надано звіт за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс станом на 24.04.2017. Також ліквідатором Захар'євою Яною Василівною подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, за змістом якого ліквідатор просить його затвердити та стягнути з Южноукраїнської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області на користь арбітражного керуючого Захар'євої Я.В. 2699,98 грн. оплати послуг та відшкодування витрат ліквідатора, а також стягнути з ТОВ Фортіс Фінанс 35871,29 грн. оплати послуг та відшкодування витрат.

Ухвалами суду від 25.04.2017, від 16.05.2017, від 06.06.2017 розгляд звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури, а також розгляд звіту від про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат неодноразово відкладався.

До судового засідання 03.08.2017 від ліквідатора надійшов звіт від 31.07.2017 вих. № 02-01/591 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, за змістом якого ліквідатор просить його затвердити на суму 58851,62 грн. грошової винагороди арбітражного керуючого та 199,65 грн. - витрат, а також просить стягнути з Южноукраїнської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області на користь арбітражного керуючого Захар'євої Я.В. 4119,61 грн. оплати послуг та відшкодування витрат ліквідатора, а також стягнути з ТОВ "Фортіс Фінанс" 54732,01 грн. оплати послуг та відшкодування витрат.

Крім того від ліквідатора надійшла заява від 19.07.2017 вих.№ 02-01/585 про припинення повноважень.

В судовому засіданні 03.08.2017 ліквідатор просить суд затвердити звіт за підсумками ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс банкрута, припинити провадження у справі та припинити повноваження ліквідатора.

Кредитори правом участі в судових засіданні не скористались, про причини неявки суду не повідомили.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, дослідивши докази, судом було встановлено наступне.

Відповідно до ухвали Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2013. було прийнято до розгляду заяву боржника за заявою голови ліквідаційної комісії боржника на підставі рішення учасника боржника від 19.11.2012 р. № 2 за ознаками ст. 95 Закону про банкрутство по особливостям застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником з урахуванням виконаних ліквідатором вимог ст.ст. 105, 110, п. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.07.2013. порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 24.07.2013. було визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії боржника Черепенко В.Г.

Після публікації оголошення в газеті "Урядовий Кур'єр" від 08.08.2013 р. № 142 (5028) із заявами про визнання грошових вимог звернулися кредитори: Южноукраїнська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 210355,35 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАСТ ФІНАНС" у сумі 3622209,88 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2014. затверджено поданий ліквідатором банкрута Черепенко В.Г. реєстр вимог кредиторів на загальну суму 3832565,23 грн. та визнані вимоги кредиторів: Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 210355,35 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАСТ ФІНАНС" у сумі 3622209,88 грн., внесених окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги заставного кредитора.

Ухвалами Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2014., 14.05.2014. визнані грошові вимоги Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 35470,04 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.05.2014. визнані грошові вимоги Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 12268,00 грн.

Ухвалою суду від 01.07.2015 було затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.03.2015 та припинено провадження у справі.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.2015 апеляційну скаргу було задоволено, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 01.07.2015 - скасовано, справу № 915/1195/13 про банкрутство ТОВ Като передано на розгляд господарського суду Миколаївської області.

Постанова суду апеляційної інстанції була мотивована тим, що ліквідатором грошові кошти отримані від реалізації заставного майна в порушення вимог ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом були спрямовані на оплату послуг за проведення незалежної оцінки незаставного майна.

Згідно розпорядження щодо призначення повторного автоматичного розподілу справі від 01.09.2015 № 276 головуючим у справі призначено суддю Ткаченка О.В.

Ухвалою суду від 03.09.2015 справу прийнято до провадження суддею Ткаченком О.В. та зобов'язано ліквідатора вжити заходи до завершення ліквідаційної процедури з врахуванням приписів постанови Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.2015 та надати суду належним чином оформлений звіт, складений за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута, розгляд справи призначено на 17.09.2015 об 11:00.

Проте у зв'язку з надходженням касаційної скарги на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 17 серпня 2015 року, справу № 915/1195/13 супровідним листом від 10.09.2015 було надіслано до Вищого господарського суду України. З огляду на наведене судове засідання, призначене на 17.09.2015 об 11:00 не відбулось.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.11.2015 касаційну скаргу ліквідатора Черепенко В.Г. залишено без задоволення, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.2015 року залишено без змін.

Ухвалою суду від 25.05.2016 було встановлено, що ліквідатором не надано суду доказів виконання постанови Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.15 при вжитті заходів до завершення ліквідаційної процедури, а також не доведено відповідними поясненнями та доказами проведення витрат на утримання, збереження саме предмета забезпечення на вказану суму 33 286,62 грн.

Ухвалою суду від 25.05.2016 було усунуто арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну від виконання повноважень ліквідатора у справі № 915/1195/13 про банкрутство ТОВ "КАТО", а також ухвалено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для виконання обов'язків ліквідатора із застосування автоматизованої системи.

Ухвалою суду від 09.08.2016 було призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТО" арбітражного керуючого Захар'єву Яну Василівну (свідоцтво № 356 від 28.02.13, поштова адреса: вул. Артема, 33/1, оф. 1, м. Миколаїв, 54000), якого зобов'язано вжити заходи до завершення ліквідаційної процедури з врахуванням приписів постанови Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.15 та надати суду належним чином оформлений звіт, складений за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

На виконання вимог ухвал суду ліквідатором Захар'євою Я.В. 25.04.2017 подано суду звіт за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс станом на 24.04.2017, згідно яких просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Розглянувши ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі на підставі наступного.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2014. затверджено поданий ліквідатором банкрута Черепенко В.Г. реєстр вимог кредиторів на загальну суму 3832565,23 грн. та визнані вимоги кредиторів: Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 210355,35 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАСТ ФІНАНС" у сумі 3622209,88 грн., внесених окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги заставного кредитора.

Ухвалами Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2014., 14.05.2014. визнані грошові вимоги Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 35470,04 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.05.2014. визнані грошові вимоги Южноукраїнської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Миколаївській області у сумі 12268,00 грн.

Ухвалою суду від 04.02.2015 було здійснено заміну кредитора ТОВ Траст Фінанс було замінено на його правонаступника - ТОВ Фінансова компанія Фортіс Фінанс .

Ухвалою суду від 25.02.2016 кредитора - Южноукраїнську ОДПІ ГУ Міндоходів у Миколаївській області було замінено на правонаступника - Южноукраїнську ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області.

Таким чином, загальна сума кредиторських вимог до банкрута становить 3880603,27 грн.

На підставі наказу ліквідатора від 01.08.2013. № 2 було проведено інвентаризацію основних засобів ТОВ КАТО станом на 07.08.2013. та підтверджено фактичну наявність в розпорядженні банкрута 22 найменувань рухомого (обладнання та устаткування, автомобільний транспорт) та 1 найменування нерухомого (комплекс виробничих та складських приміщень загальною площею 2625,70 кв.м.) майна за адресою: Миколаївська обл., Арбузинський р-н., смт. Костянтинівка, вул. Островського, буд. 7. Вказане майно банкрута ТОВ КАТО було передано ліквідатору від учасника (засновника) актом від 07.08.2013. б/н.

На підставі наказу ліквідатора від 03.11.2014. № 3 було також проведено додатково інвентаризацію наявних готівкових грошових коштів в касі ТОВ КАТО та відповідним актом від 03.11.2014. № 1 підтверджено фактичну наявність в розпорядженні банкрута готівкових грошових коштів на загальну суму 2 755,00 грн.

У відповідності до ч. 1 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , виявлені в ході інвентаризації 22 найменування рухомого майна (обладнання та устаткування, автомобільний транспорт), а також наявні готівкові грошові кошти в касі були включені ліквідатором до складу ліквідаційної маси банкрута ТОВ КАТО .

У відповідності до ч. 4 ст. 42 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , виявлене в ході інвентаризації 1 найменування нерухомого майна (комплекс виробничих та складських приміщень загальною площею 2625,70 кв.м. за адресою: Миколаївська обл., Арбузинський р-н., смт. Костянтинівка, вул. Островського, 7) не було включено ліквідатором до складу ліквідаційної маси банкрута ТОВ КАТО , оскільки перебувало в іпотеці (заставі) ТОВ Траст Фінанс згідно Кредитної угоди № 370 від 01.07.2008 р., договору про надання траншу № SOI 1.0003261.370 від 01.07.2008 р., іпотечного договору № 370-М-1 від 01.07.2008 р.

На підставі Наказу № 3 ліквідатора від 03.11.2014 року було проведено додаткову інвентаризацію наявних готівкових грошових коштів у касі ТОВ "КАТО" та відповідним Актом № 1 від 03.11.2014 року підтверджено фактичну наявність у розпорядженні банкрута готівкових грошових коштів на загальну суму 2 755 грн. 00 коп.

З метою оцінки та визначення ринкової вартості виявленого в ході інвентаризації майна TOB "КАТО" (в особі ліквідатора) та ПП "Миагро" уклали відповідні Договори на проведення незалежної оцінки від 21.03.2014 року.

21.03.2014 року ПП "Миагро" надало Висновок щодо вартості об'єкту незалежної оцінки, а саме, комплексу виробничих та складських приміщень загальною площею 2 625 грн. 70 м 2 за адресою: Миколаївська області, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул. Островського, буд. 7, згідно з яким ринкова вартість цього майна складає 417 844 грн. 00 коп.

16.04.2014 року ТзОВ "КАТО" (в особі ліквідатора) та ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" уклали Договір № 01/04/2044 на виконання послуг - проведення аукціонних торгів з продажу майна банкрута.

14.07.2014 року ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. № 14/07/2014-2) повідомило про проведення 07.08.2014 року першого аукціону з продажу майна ТзОВ "КАТО" як цілісного майнового комплексу за початковою вартістю 3 880 603 грн. 27 коп., що дорівнює сумі заявлених та визнаних грошових вимог кредиторів.

07.08.2014 року ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. № 07/08/2014-1) повідомило, що аукціон з продажу майна ТзОВ "КАТО" як цілісного майнового комплексу, призначений 07.08.2014 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь.

28.08.2014 року TзOB "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. 28/08/2014-1) повідомило про проведення 19.09.2014 року аукціону з продажу майна ТзОВ "КАТО" окремими частинами (лотами).

Початкова вартість заставного майна (комплексу виробничих та складських приміщень загальною площею 2625,70 м 2 за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул. Островського, буд. 7) була визначена у розмірі 400 000 грн. 00 коп., згідно з Листом-згодою кредитора ТзОВ "Траст Фінанс" від 11.04.2014 року.

19.09.2014 року ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. № 19/0/2014-1) повідомило, що аукціон з продажу майна ТзОВ "КАТО", призначений на 19.09.2014 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь.

15.10.2015 року ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. № 15/10/2014-1) повідомило про проведення 10.11.2014 року повторного аукціону з продажу майна ТзОВ "КАТО" за початковою вартістю, зменшеною на 20% щодо початкової вартості на попередньому аукціоні, оскільки умовами аукціону була передбачена можливість зменшення початкової вартості майна.

10.11.2014 року ТзОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" Листом (вих. № 10/11/2014) повідомило, що повторний аукціон з продажу майна ТОВ "КАТО", призначений на 10.11.2014 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь.

22.12.2014 року заставне майно - комплекс виробничих та складських приміщень загальною площею 2625,70 м 2 за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул. Островського, буд. 7 було реалізовано ТзОВ "Асаіл" за ціною 33 280 грн. 00 коп., що підтверджується Протоколом № 22/12/1 про проведення аукціону від 22.12.2014 року, Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 05.01.2015 року, Актом про передання права власності на куплене нерухоме майно від 12.01.2015 року та Витягом № 33811429 з Державного реєстру речових порав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 18.02.2015 року.

Звіт ліквідатора свідчить, що фактичні витрати грошових коштів від реалізації (продажу) заставного майна, невключеного до складу ліквідаційної маси ТзОВ "КАТО" були витрачені ліквідатором: на часткову оплату послуг ТОВ "Дісент Груп" за зберігання (охорону) майна (згідно Договору відповідального зберігання (охорони) майна) за квітень-серпень 2014 року у сумі 7 680 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за січень місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за лютий місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за березень місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за переказ, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, у сумі 15,00 грн.; комісія банку за безготівковий переказ коштів з рахунку на рахунок у сумі 20 грн. 00 коп.; оплата грошової винагороди ТОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" за проведення аукціону, згідно рахунку-фактури № СФ-0000003 від 22.12.2014 року у сумі 4 920 грн. 44 коп.; оплата послуг ПП "Миагро" з незалежної оцінки майна, згідно рахунку-фактури від 04.03.2015 року, у сумі 6 500 грн. 00 коп.; часткове відшкодування особистих витрат ліквідатора за зберігання (охорону) майна в період з серпня 2013 року по березень 2014 року (включно) у сумі 13 254 грн. 18 коп.

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатором Черепенко В.Г. не було виявлено будь-якого іншого майна боржника, про що свідчать довідка (вих. № 715/1800-13) від 05.03.2013 року Головного управління Держземагентства Миколаївській області; Довідка (вих. № 11740/6/99-99-18-06-05-15) від 23.09.2013 року Міндоходів і зборів України; Довідка (вих. № 20.01.19-8347) від 19.07.2013 року Департаменту льотної придатності Державіаслужби України; Довідка (вих. № КП-26/094-13) від 26.06.2013 року Миколаївського морторгпорту; Довідка (№ 14-11-00523) від 28.03.2013 року РВ ФДМ України в Миколаївській області; Довідка від 08.01.2013 року Держінспекції сільського господарства Миколаївській області; Довідка (вих. № 09/04/8385/нк) від 06.05.2014 року Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку; відомості з Державного реєстру патентів України на промислові зразки від 11.02.2015 року; відомості з Державного реєстру патентів України на корисні моделі від 11.02.2015 року; відомості з Державного реєстру патентів України на винаходи від 11.02.2015 року; Витяг № 20110165 від 16.02.2015 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України щодо наявності відокремлених підрозділів; Витяг № 20110417 від 16.02.2015 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців України щодо наявності корпоративних прав; Витяг № 45861962 від 15.12.2014 року з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Витяг № 46013943 від 30.12.2014 року про реєстрацію в Державному реєстру обтяжень рухомого майна (реєстрація вилучення запису); Витяг № 33681249 від 16.02.2015 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки; Витяг № 33682173 від 16.02.2015 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження; Витяг № 33683075 від 16.02.2015 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження; Довідка Южноукраїнської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Миколаївській області (вих. № 39/18-10) від 26.02.2015 року; Довідка АТ "УкрСиббанк" (вих. № 15-1/136) від 06.01.2015 року; Довідка Регіонального відділення АТ "ОТП Банк" в м. Миколаїв (вих. № 400-3-5/204) від 12.03.2015 року.

Рухоме майно ТОВ "КАТО", виявлене ліквідатором, було реалізовано за ціною 7 034 грн. 24 коп. та 8 890 грн. 24 коп., що підтверджується Протоколом № 22/12/3 про проведення аукціону від 22.12.2014 року, Договором купівлі-продажу рухомого майна від 22.12.2014 року, Актом приймання-передання від 22.12.2014 року.

Грошові кошти, виявлені ліквідатором в касі ТОВ "КАТО" на момент порушення провадження у справі про банкрутство, а також від реалізації рухомого майна, у загальній сумі 18 679 грн. 48 коп., були витрачені ліквідатором на часткову оплату послуг ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за період 2013-2014 рр. у сумі 12 944 грн. 48 коп. та відшкодування особистих витрат ліквідатора з оплати судового збору за звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "КАТО" у сумі 5 735 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 01.07.2015 було затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.03.2015 та припинено провадження у справі.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.2015 апеляційну скаргу було задоволено, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 01.07.2015 - скасовано, справу № 915/1195/13 про банкрутство ТОВ Като передано на розгляд господарського суду Миколаївської області.

Скасовуючи прийняту місцевим господарський судом ухвалу від 01.07.2015 року, апеляційний господарський суд (у постанові від 17.08.2015 року) вказав, що висновки господарського суду першої інстанції про те, що ліквідатором у повній мірі та законно проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 37-42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є безпідставними та такими, що зроблені без врахування вимог ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Зокрема, місцевим господарським судом, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, в оскаржуваній ухвалі не враховано, що у справі про банкрутство ТОВ "КАТО" наявний заставний кредитор, вимоги якого забезпечено заставою майна банкрута, яке не включається до ліквідаційної маси, та використовується виключно для задоволення вимог такого кредитора, які в цьому випадку залишились без задоволення. Крім того, 21.03.2014 року ТОВ "КАТО" в особі ліквідатора було укладено Договір з ПП "Миагро" на проведення незалежної оцінки нерухомого майна, загальною площею 2625,7 м 2 , власником якого є ТОВ "КАТО", згідно з п. 2.1. якого (Договору), за виконану роботу згідно цього Договору замовник перераховує оцінювачу 2 000 грн. 00 коп.; роботи були проведені відповідно до Акту здачі-приймання № ОУ-0000010 від 14.05.2014 року. Також, 21.03.2014 року ТОВ "КАТО" в особі ліквідатора, було укладено договір з ПП "МИАГРО" на проведення незалежної оцінки рухомого майна (обладнання та устаткування) та КТЗ ГАЗ 2705, 2002 р.в., власником якого є ТОВ "КАТО", згідно з п. 2.1. якого (Договору), за виконану роботу згідно цього Договору замовник перераховує оцінювачу 45 000 грн. 00 грн.; роботи були проведені відповідно до Акту здачі-приймання №ОУ-0000009 від 14.05.2014 року. Згідно з Рахунком-фактури № СФ-0000005 від 04.03.2015 року, ТОВ "КАТО" сплатило на користь ПП "Миагро" 6 500 грн. 00 коп. за незалежну оцінку об'єктів нерухомого та рухомого майна; при цьому, звіт ліквідатора свідчить, що оплата послуг ПП "Миагро" за вказаними вище Договорами була здійснена за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації заставного майна боржника, що суперечить ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, враховуючи, що згідно з п. 2.1. якого (Договору на проведення незалежної оцінки нерухомого майна), за виконану роботу згідно цього Договору замовник перераховує оцінювачу 2 000 грн. 00 коп., ліквідатором було неправомірно здійснено розподіл коштів в розмірі 4500,00 грн. за незалежну оцінку об'єктів рухомого майна за рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації заставного майна боржника.

09 серпня 2016 р. ухвалою Господарського суду Миколаївської області по справі № 915/1195/13 ліквідатором ТОВ КАТО призначено арбітражного керуючого Захар'єву Яну Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 356 від 28.02.2013р.) та зобов'язано вжити заходи до завершення процедури ліквідації з врахуванням приписів постанови Одеського апеляційного господарського суду від 17.08.15 та надати суду належним чином оформлений звіт, складений за результатам і ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

Листом № 02-01/476 від 07.04.2017 р. ліквідатор ТОВ КАТО Захар'єва Я.В. звернулась до Черепенко В.Г. з проханням повернути кошти в сумі 4500,00 грн. до каси ТОВ КАТО з метою їх розподілу відповідно до вимог ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а саме спрямуванню на задоволення забезпечених вимог та покриття витрат, пов'язаних з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення.

24 квітня 2017 року попередній ліквідатор ТОВ КАТО Черепенко В.Г. повідомила ліквідатора Захар'єву Я.В., що під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 915/1195/13 нею 22.12.2014 року сплачено послуги зберігача заставного майна банкрута - ТОВ Дісент Груп за вересень-грудень 2014 року (що підтверджується актами приймання-передачі виконаних послуг № 14, 15, 16, 17 та квитанцією до прибуткового касового ордера № 15 від 22.12.2014.).

Враховуючи, що кошти в сумі 4500,00 грн. підлягають поверненню Черепенко В.Г. в якості відшкодування витрат за забезпечення збереження заставного майна банкрута, кошти, отримані від реалізації заставного майна банкрута розподілені ліквідатором Захар'євою Я.В. наступним чином: часткова оплата послуг ТОВ "Дісент Груп" за зберігання (охорону) майна (згідно Договору відповідального зберігання (охорони) майна) за квітень-серпень 2014 року у сумі 7 680 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за січень місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за лютий місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за ведення рахунків, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, за березень місяць 2015 року у сумі 299 грн. 00 коп.; комісія банку за переказ, згідно Договору на РКО № 402331828-23 від 04.08.2009 року, у сумі 15,00 грн.; комісія банку за безготівковий переказ коштів з рахунку на рахунок у сумі 20 грн. 00 коп.; оплата грошової винагороди ТОВ "Південноукраїнська універсальна біржа" за проведення аукціону, згідно рахунку-фактури № СФ-0000003 від 22.12.2014 року у сумі 4 920 грн. 44 коп.; оплата послуг ПП "Миагро" з незалежної оцінки майна, згідно рахунку-фактури від 04.03.2015 року, у сумі 2 000 грн. 00 коп.; часткове відшкодування особистих витрат ліквідатора за зберігання (охорону) майна в період з серпня 2013 року по березень 2014 року (включно) у сумі 13 254 грн. 18 коп., часткове відшкодування витрат ліквідатора, пов'язаних з утриманням, збереженням нерухомого заставного майна банкрута, з вересня 2014 року по грудень 2014 року в сумі 4500 грн. 00 коп.

Розподіл коштів, виявлені ліквідатором в касі ТОВ "КАТО" на момент порушення провадження у справі про банкрутство, а також від реалізації рухомого майна, у загальній сумі 18 679 грн. 48 коп., вважається здійсненим наступним чином: часткова оплата послуг ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за період 2013-2014 р.р. у сумі 8 444 грн. 48 коп., відшкодування особистих витрат ліквідатора з оплати судового збору за звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "КАТО" у сумі 5 735 грн. 00 коп., оплата послуг ПП Миагро з незалежної оцінки рухомого майна згідно рахунку-фактури від 04.03.2015 у сумі 4500 грн. 00 коп.

З метою здійснення управління та розпорядження майном банкрута, аналіза фінансового становища боржника ліквідатор Захар'єва Я.В. вживав заходи, спрямовані па пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута.

Державна інспекція сільського господарства в Миколаївській області на запит ліквідатора № 02-01/325 від 19.08.2016., повідомила що за банкрутом сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані. (лист № 936/ 7-09 від 06.09.2016 р.)

Южноукраїнська ОДПІ у листі № 117/14-10-08-10 від 21.12.2016 вказала, що у ТОВ КАТО відсутні відкриті розрахункові рахунки.

Територіальне управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що за ТОВ КАТО у територіальному управлінні не зареєстровано право власності на технологічні транспорті засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування (лист № 01-08.02 347 віл 31.03.2015 р .)

У відповідності відповіді УДАІ УМВС України в Миколаївській області № 9/703 від 27.02.2015 згідно бази АІС Автомобіль УДАІ УМВС України в Миколаївській області за ТОВ КАТО транспортні засоби не зареєстровані.

Головне Управління Держгеокадастру у Миколаївській області повідомила ліквідатора, що за інформацією Управління Держгеокадастру у Миколаївській області земельні ділянки за ТОВ КАТО не зареєстровані (лист №715/1800-13 від 05.03.2013 р.)

На запит ліквідатора № 02-01/329 від 19.08.2016 Відділ Держгеокадастру в Арбузинському районі Миколаївської області вказав, що станом на 01.01.2016. земельні ділянки в користуванні (власності), оренді, суборенді за ТОВ КАТО на території Арбузинського району Миколаївської області не обліковуються (лист № 33-14.0.3-781/2-16).

Миколаївська митниця ДФС листом №3666/10/14-70-10-27 від 25.08.2016 повідомила ліквідатора, що за інформацією, наявною в Базі даних Миколаївської митниці ДФС ТОВ КАТО на даний час на обліку в митниці не перебуває, протягом останніх трьох років вказаним підприємством не здійснювалось митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, заборгованість по сплаті митних платежів перед митницею відсутня.

У відповідності до відповіді № 5-43-83 від 14.09.2016 Управління ДВС ГТУЮ у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що згідно Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень станом на 19.08.2016. у відділі на виконанні відсутні будь-які відкриті виконавчі провадження, про стягнення заборгованості з ТОВ КАТО .

Управління державної архітектурно будівельної інспекції у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що в базі, зареєстрованих Управлінням документів

дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих

та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених

будівництвом об'єктів, відсутні записи щодо об'єктів будівництва, замовником яких

є ТОВ КАТО (лист № 40-302-235 від 25.08.2016.)

На запит ліквідатора № 02-01/334 від 19.08.2016 Головне управління статистики у Миколаївській області вказало, що в органах статистики наявна статистична звітність ТОВ КАТО за 2011-2013 р.р. (лист № 158/7-46 від 26.08.2016.)

Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила ліквідатора, що відповідно до Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ КАТО , відсутні (лист № 454-05/2/3-15 від 21.04.2015 р. запит № 02-01/336 від 17.08.2016 р. лист №001459)

У відповідності до листа 80/09.4.2-5/25-1366/12295 від 08.09.2016 ДП Український державний центр радіочастот повідомило ліквідатора, що

ТОВ КАТО дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів

(випромінювальних пристроїв) не надавалися.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку згідно відповіді № 09/01/20550 від 27.09.2016 зазначила, що ТОВ КАТО серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

На запит ліквідатора № 02-01 337 від 17.08.2016 ДП Український інститут промислової власності вказало ліквідатору, що вартість патентно - інформаційного пошуку 720.00 грн. (лист № 2453/30 від 30.08.2016 р.)

Державна служба інтелектуальної власності України повідомила ліквідатора, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності у ТОВ КАТО . Крім того, зазначено, що Державною службою через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей державних реєстрів, що нею ведуться, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби (лист № 1-8/10447 від 28.12.2016 р.).

У зв'язку з наведеним ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ КАТО , на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності.

Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за ТОВ КАТО , права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав па нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 26.08.2016 р. в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості щодо ТОВ КАТО відсутні. В Реєстрі прав власності на нерухоме майно наявний запис про реєстрацію за ТОВ КАТО комплексу, за адресою: Миколаївська обл., Арбузинський р-н., смт. Костянтинівка, вул. Островського, буд. 7.

У відповідності до листа № 7/03-02-28 від 15.06.2016 ТОВ ВК Фортіс Фінанс повідомив, що станом на 15.06.2016. не має жодних майнових та грошових вимог до ТОВ КАТО .

Таким чином, станом на 24.04.2017 року незадоволеними залишились грошові вимоги кредиторів банкрута на загальну суму 3880603,21 грн.

Станом на 24.04.2017 року ліквідатором складений ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити вимоги кредиторів на загальну суму 3 880 603,27 грн.

Отже визнані грошові вимоги кредитора не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Кругла печатка банкрута ТОВ КАТО була знищена комісією, яка складалася з ліквідатора та учасника (засновника), що підтверджується актом від 12.03.2015 р. № б/н.

Документи з особового складу банкрута ТОВ КАТО за період 1991-2000 р.р. були передані ліквідатором на зберігання до Об'єднаного трудового архіву сільських та селищних рад Арбузинського району Миколаївської області, що підтверджується актом від 20.03.2015 р. б/н.

Як свідчать надані ліквідатором копія листа від 04.05.2017 вих.№ 02-01/495 та копії квитанцій від 05.05.2017 (Т. 5 а.с. 201-209), ліквідатором на адресу кредиторів були надіслані звіт за підсумками ліквідаційної процедури та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, а також повідомлялось про скликання зборів кредиторів на 12.05.2017.

Проте ліквідатор вказав, що збори кредиторів призначені на 12.05.2017 не відбулись, у зв'язку з неявкою представників кредиторів.

Як свідчать надані ліквідатором копія листа від 17.05.2017 вих.№ 02-01/530 та копії квитанцій від 05.05.2017 (Т. 5 а.с. 216-217), ліквідатором на адресу кредиторів були надіслані звіт за підсумками ліквідаційної процедури та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, а також повідомлялось про скликання зборів кредиторів на 24.05.2017.

Як свідчить копія протоколу № 1 від 24.05.2017 на збори кредиторів з'явився один кредитор - Южноукраїнська ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області, якою було схвалено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та не погоджено звіт ліквідтора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТО" (55340, Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул.Островського, 7, код ЄДРПОУ 19287139) станом на 24.04.2017р.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТО" (55340, Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Костянтинівка, вул.Островського, 7, код ЄДРПОУ 19287139).

3. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

4. Провадження у справі №915/1195/13 - припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики в Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора Захар'євої Яни Василівни припинити.

7. Ухвалу направити:

- для виконання:

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - державному реєстратору Центру надання адміністративних послуг Арбузинської районної державної адміністрації Миколаївської області (пл. Центральна, 18, смт. Арбузинка, Миколаївська обл., 55301),

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);,

- ліквідатору - Захар'євій Яні Василівні, поштова адреса: АДРЕСА_2

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

Суддя О.В. Ткаченко