Постанова

від 12.09.2017 по справі 922/4619/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"12" вересня 2017 р. Справа № 922/4619/16

вх. № 4619/16

Суддя господарського суду Швидкін А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

за участю сторін:

представника банкрута - ОСОБА_1, довіреність від 10.11.2016 р.

представника ПАТ КБ "ПриватБанк" - ОСОБА_2, довіреність № 2319-К-О від 11.01.2017 р.

представника Київської ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області - ОСОБА_3, довіреність № 8637/10/20-31-10-11 від 10.08.2017 р.

По справі за заявою ТОВ "Союз-Ойл", м. Харків

до ТОВ "Союз-Ойл", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 08.02.2017 р. ТОВ "Союз-Ойл" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута ОСОБА_4

01.08.2017 р. до суду від ліквідатора надійшов звіт про виконання ліквідаційної процедури, який ухвалою суду від 02.08.2017 р. був призначений до розгляду на 16.08.2017 р.

Ухвалами суду від 16.08.2017 року та 30.08.2017 року відкладено розгляд звіту ліквідатора.

В судовому засіданні представник банкрута зазначив, що ліквідатором на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" були здійснені всі необхідні заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі. Надав додаткові документи, які долучені судом до матеріалів справи.

Представник ПАТ КБ "ПриватБанк" у судовому засіданні заперечує проти затвердження звіту ліквідатора, посилаючись на те, що ліквідатор не в повному обсязі здійснив заходи з пошуку майна боржника, а також невірно розподілив кошти, отримані від продажу дебіторської заборгованості.

Присутній у судовому засіданні представник Київської ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області проти затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі заперечував, посилаючись на те, що ліквідатор не надав контролюючому органу первинні документи, регістри бухгалтерського та податкового обліку для призначення та проведення відповідної перевірки.

Розглянувши заперечення Київської ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області проти затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі, суд звертає увагу на те, що чинне законодавство не зобов'язує ліквідатора самостійно подавати документи до податкового органу для проведення перевірки в процедурі ліквідації підприємства. Обов'язок щодо проведення перевірки покладається саме на контролюючий орган, а не на платника податків.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив, що після визнання ТОВ "Союз -Ойл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст.ст. 41-48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 09.02.2017 року за № 40163 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Союз -Ойл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 03.05.2017 р. був затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Союз -Ойл".

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Відсутність майна підприємства підтверджується довідками Харківської митниці ДФС, управління Держгеокадастру у м. Харкові Харківської області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпраці у Харківській області; відомостями, що є у відкритому доступі з реєстру Держархбудінспекції, Регістрової книги суден 2016 року Регістру судноплавства України, реєстру цивільних повітряних суден України, реєстру організацій колективного управління, Державного реєстру України топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру патентів України на винаходи, Державного реєстру патентів України на промислові зразки, реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення, Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру патентів України на корисні моделі, Автоматизованого банку даних вантажних вагонів країн СНД.

Ліквідатором на підставі наказів була проведена інвентаризація майна банкрута, за результатом якої встановлена відсутність у ТОВ "Союз -Ойл" основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів; виявлена дебіторська заборгованість перед ТОВ "Компанія Аміна-ЛТД", встановлена кредиторська заборгованість перед ПАТ КБ "ПриватБанк" на суму 118026678,11 грн., перед ТОВ "Провід Групп" у розмірі 490000,00 грн., перед Київською ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області на суму 35189,13 грн., про що були складені інвентаризаційні описи, протоколи, розписки та акти інвентаризації.

Відповідно до довідки відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові, заборгованість банкрута перед Фондом зі сплати страхових внесків відсутня.

Ліквідатором в ході ліквідаційної процедури були здійснені наступні заходи: встановлена відсутність виконавчих проваджень, стороною за якими є банкрут; замовлено проведення незалежної оцінки виявленої дебіторської заборгованості, за результатом якої згідно зі звітом про визначення розміру ринкової вартості дебіторської заборгованості, яка обліковується на балансі боржника, складеним суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_5, її ринкова вартість станом на 10.05.2017 р. склала 500,00 грн.; з метою реалізації дебіторської заборгованості ліквідатором з ТОВ "Престон ЛТД" був укладений договір купівлі-продажу права вимоги; закрито розрахункові рахунки банкрута, що підтверджується довідками ПАТ КБ "ПриватБанк"; знищена печатка ТОВ "Союз -Ойл", що підтверджується актом знищення від 16.08.2017 р. № зп-144, її залишки передані до матеріалів справи; документів, що відповідно до законодавства підлягають довгостроковому зберіганню та мають бути передані ліквідатором до архівної установи, не виявлено.

Щодо посилання ПАТ КБ "ПриватБанк" у своїх запереченнях проти затвердження звіту ліквідатора на те, що кошти, отримані від реалізації дебіторської заборгованості, в розмірі 500,00 грн. не були направлені на погашення вимог кредиторів першої черги та протиправно привласнені ліквідатором, суд зазначає наступне.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі: витрати на оплату судового збору; вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута.

Судом встановлено, що в ході провадження у справі про банкрутство акумульовані кошти у розмірі 500,00 грн., отримані від реалізації дебіторської заборгованості, були направлені ліквідатором у розмірі 455,00 грн. на часткове погашення витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідаційної комісії, а саме - понесених витрат зі сплати судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство, вартість послуг за оцінку дебіторської заборгованості, що відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Кошти у розмірі 45,00 грн. були отримані ПАТ КБ "ПриватБанк" у якості погашення заборгованості за розрахункове-касове обслуговування згідно угоди РКО N WW1RNM ГО від 31.08.2010 року.

Таким чином, у результаті проведених ліквідатором дій залишок непогашених кредиторських вимог ТОВ "Союз -Ойл" склав 118551867,24 грн., з яких: 118026678,11грн. - перед ПАТ КБ "ПриватБанк", 539000,00 грн. - перед ТОВ "Провід Групп", 1800,00 грн. - перед Київською ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області.

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів, ліквідатором був складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в розмірі 118551,9тис. грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Окремо суд звертає увагу на те, що провадження у даній справі порушено на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тобто відбувається за спрощеною процедурою, яка не передбачає створення комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, наданий суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 118551,9 тис. грн., суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження у справі.

Керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-Ойл", код ЄДРПОУ 37104641, зареєстроване як юридична особа за адресою : 61001, м. Харків, проспект Московський, будинок 109

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Союз-Ойл", погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Київській ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області, Головному управлінню ДФС у Харківській області, Московському ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області.

Суддя Швидкін А.О.