Рішення

від 13.12.2010 по справі 2-1270/11

РІВНЕНСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 2-1270/11

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2010 року

Рівненський міський суд Рівненської області

в складі:

головуючого судді - Ореховської К.Е. при секретарі - Шматковій Б.Ю.

представника позивача - Філіп єва А.О. представника відповідача -ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Рівне справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Верстатник про стягнення на користь спадкоємця частини майна,-

встановив:

Позивачка ОСОБА_2 звернулась до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Верстатник» з вимогами про стягнення з Відповідача на користь Позивачки, як спадкоємиці ОСОБА_3, вартість частини майна, яка пропорційна частці померлого спадкодавця ОСОБА_3 у статутному капіталі Відповідача в розмірі 211 662,00 грн.; стягнення з Відповідача на користь Позивачки частку в статутному капіталі Відповідача в розмірі 200.00 грн., що становить 20% статутного капіталу Відповідача та належала спадкодавцю ОСОБА_3; виключення ОСОБА_3, який помер 27.11.2005 року, зі складу учасників та власників Відповідача.

13.12.2010 року представник Позивачки до початку розгляду судом справи по суті подав письмову заяву про уточнення предмету позову, якою Позивачка уточнила предмет позову, підтримавши попередні позовні вимоги та додала ще одну позовну вимогу. Зокрема. Позивачка просить зобов'язати Відповідача до державної реєстрації змін в статуті Відповідача у зв'язку із смертю 27.11.2005 року ОСОБА_3.

До початку розгляду справи по суті представник Відповідача подав ряд письмових доказів, зокрема: копію довідки № 74/09-08 від 16.09.2008 року, яка видана Відповідачем для Першої нотаріальної контори м. Рівного, копію Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Верстатник» від 12.02.2010 року, копію Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Верстатник" від 25.02.2010 року.

Позивачка свої вимоги обгрунтовує тим. 27.11.2005 року помер чоловік Позивачки. 24.09.2008 року та

13.03.2009 року їй, як спадкоємиці були видані свідоцтва про право на спадщину за законом. Згідно вказаних свідоцтв спадкове майна складається з права приватної власності на частку у майні Відповідача, що становить 211 662.00 грн. та частки в статутному капіталі Відповідача, яка складає 200.00 гривень, що становить 20% статутного капіталу. З вересня 2008 року Позивачка неодноразово зверталась до Відповідача з вимогами розглянути питання щодо виплати їй встановленої законом частки померлого. 03.06.2010 р. та 08.07.2010 року Позивачка звернулась письмово до Відповідача з питанням виплати майнової частки ОСОБА_3 В.1. згідно правовстановлюючих документів. Проте, вказане питання Позивачки не було вирішено Відповідачем через відсутність кворуму на Загальних зборах Учасників. Позивачка вважає, що відсутність кворуму на загальних зборах учасників Відповідача є бездіяльністю, яка грубо порушує її майнові права як спадкоємиці.Позивачка як спадкоємець, відмовилась від вступу до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми Верстатник , а тому вважає, що на Відповідачеві лежить обов'язок сплатити їй в грошовій формі вартість частини майна, що пропорційна частці померлого в статутному фонді Відповідача. У зв'язку з тим. що Позивачка не бажає аби відомості про її померлого чоловіка ОСОБА_3 містились в установчих документах Відповідача, а також із наявною нормативною вимогою вносити зміни в установчі документи, вважає, що Відповідач безпідставно до сих пір не вніс зміни в статут Товариства у зв'язку із смертю ОСОБА_3 В.1. і

В судовому засіданні представник Позивачки позов підтримав та просив задовольнити їх повністю.

В судовому засіданні представник відповідача позов визнав повністю, вказавши, що позивачка неодноразово зверталась із заявами про виплату частки у майні Відповідача, що становить 211 662,00 грн. та частки в статутному капіталі Відповідача, яка складає 200,00 гривень, що становить 20% статутного капіталу. Вказане питання неодноразово (в 2009 році, '12.02.2010 р.. 25.02.2010 р.. 31.03.2010 р„ 06.05.2010 р„ 16.05.2010 р„ 29.10.2010 р.) виносилось на порядок денний загальних зборів учасників Відповідача. Після смерті ОСОБА_3 В.1. залишилось чотири учасники, кожний з яких володів 20% голосів, що в сукупності становило 80%. Проте, один із учасників не з'являвся загальні збори учасників, у зв'язку з чим. був відсутній кворум на загальних зборах учасників Відповідача щодо вирішення питання виплати Позивачці належних їх сум. З огляду на вказане представник Відповідача вважає, що позов підлягає до задоволення в повному обсязі.

Заслухавши пояснення представників Сторін, дослідивши письмові докази, заслухавши покази свідка ОСОБА_4, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких грунтуються вимоги, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, суд прийшов до висновку, що позов піддягає задоволенню.

Судом встановлено, що 25.12.1991 року рішенням виконавчого комітету Рівненської міської ради народних депутатів № 516 здійснено державну реєстрацію Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "ВЕРСТАТНИК» .В Статут Товариства не одноразово вносились зміни, останні з яких були здійснені розпорядженням міського голови м. Рівне 16.05.2001 року, № 1015р.Згідно п.1.7 Статуту Товариства учасниками та власниками Товариства є громадяни України: 1) ОСОБА_5; 2) ОСОБА_6, 3) ОСОБА_4, 4) ОСОБА_3, 5) ОСОБА_7.

У відповідності до п.З.І Статуту Товариства у створенні Статутного фонду беруть участь: ОСОБА_5 - частка вкладу у грошовому виразі становить 200 грн. - відсоток у Статутному фонді - 20 %;Кухар ОСОБА_8 -частка вкладу у грошовому виразі становить 200 грн. - відсоток у Статутному фонді 20 %;Кордиш ОСОБА_9 - частка вкладу у грошовому виразі становить 200 грн. - відсоток у Статутному фонді - 20 ОСОБА_10 - частка вкладу у грошовому виразі становить 200 грн. - відсоток у Статутному фонді - 20 %; ОСОБА_7 - частка вкладу у грошовому виразі становить 200 грн. - відсоток у Статутному фонді - 20 %.

7.11.2005 року' помер учасник Товариства та чоловік Позивачки ОСОБА_3, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 28.11.2005 року.

24.09.2008 року Позивачці було видано свідоцтво про право на спадщину за законом, згідно якого Позивачкає спадкоємицею цілої частки майна померлого ОСОБА_3 Спадкове майно, на яке в указаній частці видане свідоцтво від 24.09.2008 року, складається з права приватної власності на частку в майні Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Верстатник , що становить 211 662.00 грн.

13.03.2009 року Позивачці було видано свідоцтво про право на спадщину за законом, згідно якого спадкове майно, на яке видано це свідоцтво складається з частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 200,00 гривень, що становить 20% статутного капіталу товариства, та належить померлому ОСОБА_3

З вересня 2008 року Позивачка неодноразово зверталась до Відповідача з вимогами розглянути питання щодо виплати їй встановленої законом частки померлого. 03.06.2010 року Позивачка звернулась до Відповідача із письмовою заявою розглянути на Загальних зборах учасників Відповідача питання про виплату їй майнової частки ОСОБА_3 згідно документів про право на спадщину, виданих Першою рівненською державною нотаріальною конторою 24.09.2008 року.

08.07.2010 року у зв'язку із відсутністю відповіді Позивачка повторно письмово звернулась до Відповідача із заявою про виплату майнової частки ОСОБА_3 згідно надісланих в попередньому листі документів про право на спадщину. Питання про виплату Позивачці майнової частки ОСОБА_3 Неодноразово виносилось на порядок денний загальних зборів учасників Товариства, проте не вирішувалось по суті у зв'язку з відсутністю кворуму на загальних зборах учасників. Як вбачається із показів свідка ОСОБА_4, який є учасником Товариства. Позивачка неоднократно зверталась в усній та письмовій формі до Товариства з питанням виплати їй майнової частки померлого учасника ОСОБА_3 Вказане питання неодноразово виносилось на порядок денний загальних зборів учасників, починаючи з 2009 року. Крім того, як показав свідок, питання виплати майнової частки померлого учасника ОСОБА_3 також виносилось на порядок денний загальних зборів Товариства 12.02.2010 р., 25.02.2010 р., 31.03.2010 р.,06.05.2010 р.16.05.2010 р.. 29.10.2010 р.. проте, не вирішувалось по суті через відсутність кворуму.

Як вбачається із Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 12.02.2010 року (п.З Порядку денного), Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 25.02.2010 року (п.4 Порядку денного). Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 31.03.2010 року (п.2 Порядку денного). Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 06.05.2010 року (п.4 Порядку денного). Реєстру присутніх на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 16.05.2010 року (п.4 Порядку денного), Переліку учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "ВЕРСТАТНИК", які присутні та зареєструвалися на позачергових Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «ВЕРСТАТНИК" від 29.10.2010 р. (п.2 Порядку денного) питання про виплату частки ОСОБА_3 неодноразово ставилось на порядок денний загальних зборів Товариства.

Відповідно до ч.І ст.60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються V ^повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 V, відсотками голосів.

У зв'язку із смертю учасника ОСОБА_3 розмір статутного капіталу Товариства та розмір часток його учасників не змінився і становив в сукупності 80% (ОСОБА_5- 20%. ОСОБА_6-20%. ОСОБА_4 - 20%, ОСОБА_7 -20%). Із вищезазначених Реєстрів (від 12.02.2010 р., 25.02.2010 р., 31.03.2010 р., 06.05.2010 р„ 16.05.2010 р.) та Переліку учасників від 29.10.2010 р. вбачається.що не виявилось можливим зібрати більше 60% голосів. А відтак, загальні збори учасників Товариства були неповноважними вирішувати питання статутної діяльності Товариства, в тому числі виплати Позивачці належних їй грошових сум. У відповідності до ч.5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються і статутом і законом (ч.2 ст. 148 ЦК України).

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ч.2 ст.55 Закону України Про господарські товариства ).

В судовому засіданні були досліджені письмові заяви Позивачки від 03.06.2010 р. та 08.07.2010 року про виплату їй майнової частки ОСОБА_3 згідно правовстановлюючих документів. Вказані заяви також засвідчують про небажання Позивачки стати учасником Товариства. Тому, Відповідач зобов'язаний був здійснити виплати для Позивачки майнову частку померлого учасника ОСОБА_3 Вказана частка була визначена Товариством в грошовій формі станом на момент смерті учасника ОСОБА_3 і становила 211 662,00 грн. (згідно довідки № 74/09-08 від

16.09.2008 року, яка видана Відповідачем для Першої нотаріальної контори м. Рівного). Крім того, Відповідач зобов'язаний сплатити Позивачці 200.00 грн.- як частку в статутному капіталі Відповідача, іцо належала померлому ОСОБА_3 В.1.

Відповідно до п.в ч.іст.59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить виключення учасника з товариства.

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі ' рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (ст.64 Закону України "Про господарські товариства").

Аналізуючи ст.ст.59. 64 ЗУ "Про господарські товариства» суд приходить до висновку, що вказані норми закону не розповсюджуються на виключення померлих учасників. Відтак, виключення померлого ОСОБА_3 В.1. не входить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. Крім того, відсутність кворуму на загальних зборах учасників Товариства хнеможливлює виключення померлого ОСОБА_3 на загальних зборах учасників Товариства і дає підстави для виключення померлого учасника не інакше, як в судовому порядку.

Згідно п.4.2 Статуту Товариства до виключної компетенції зборів учасників Товариства належить затвердження, внесення змін до установчих документів Товариства.Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру (ст.7 ЗУ Про господарські товариства ).

Оскільки законодавець вирішує питання про розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, відповідно до положень статті 148 ЦК України (тобто по аналогії закону із учасниками, які подали заяву про вихід), то суд знаходить за доцільне керуватися абз.2 п.28 Постанови Пленуму ВСУ від 24 жовтня 2008 року № ІЗ Про практику розгляду судами корпоративних спорів . Згідно абз.2 п.28 у разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

У зв'язку з тим. що Позивачка не бажає аби відомості про її померлого чоловіка ОСОБА_3 В.1. містились в установчих документах Відповідача, а також із наявною нормативною вимогою вносити зміни в установчі документи суд вважає за доцільне зобов'язати Відповідача до державної реєстрації зміни в статут Товариства у зв'язку із смертю ОСОБА_3 В.1.

Суд вважає, що Позивачка обрала адекватні та законні способи захисту цивільних прав, а відтак позов підлягає до задоволення в повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ЗУ Про. державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , ст. ст. ст. 15,16.1222 ЦК України . ст. 10,60.88, 208,209,212-215, 224-228 ЦПК України,-

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_11 до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "ВЕРСТАТНИК» задовольнити в повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми Верстатник (місцезнаходження: 33016, м. Рівне, вул. Будівельників, буд. 12, код СДРПОУ 13983286) на користь спадкоємиці ОСОБА_2 вартість частини майна, яка пропорційна частці померлого спадкодавця ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Верстатник в розмірі 211662,00 (двісті одинадцять тисяч шістсот шістдесят дві гривні 00 коп) грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми Верстатник (місцезнаходження: 33016, м. Рівне, вул. Будівельників, буд. 12, код СДРПОУ 13983286) на користь спадкоємиці ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Верстатник в розмірі 200,00 (двісті грн. 00 коп.) грн., що становить 20% (двадцять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Верстатник та належала померлому спадкодавцю ОСОБА_3.

Виключити ОСОБА_3, який помер 27.11.2005 року, зі складу учасників та власників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "ВЕРСТАТНИК» , шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю фірму «Верстатник» внесення змін до державної реєстрації в статут товариства.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутніми у судовому засіданні під час його оголошення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя.