Ухвала

від 07.11.2017 по справі 911/2252/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"07" листопада 2017 р. Справа № 911/2252/17

за заявою Публічного акціонерного товариства Державна продовольчо-зернова корпорація України , м. Київ (код ЄДРПОУ 37243279) - Кредитор

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект , Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 30839639) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України про банкрутство ТОВ Укрпромкомплект (код ЄДРПОУ 30839639) у порядку ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.08.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Боржника; визнано безспірні грошові вимоги Кредитора - ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України до боржника у сумі 1932006,54 грн.; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2; призначено попереднє засідання суду на 17.10.2017, вирішено інші процедурні питання у справі.

29.08.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 45575 про порушення справи про банкрутство ТОВ Укрпромкомплект .

В порядку ст. 23 Закону про банкрутство до суду звернулись ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України із заявою про додаткові грошові вимоги, а також ПАТ Банк Богуслав і ТОВ Алаба із заявами про визнання конкурсних кредиторських вимог до Боржника та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалами господарського суду зазначені кредиторські заяви було прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні.

09.10.2017 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 09.10.2017 № 01-26/38 (вх. № 21142/17) про залучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів та повідомлення про результати розгляду вимог ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України і ПАТ Банк Богуслав .

17.10.2017 до суду надійшла заява ПАТ Банк Богуслав від 17.10.2017 № 196/01 (вх. № 21738/17) про зменшення суми заявлених грошових вимог до Боржника.

17.10.2017 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 10.10.2017 № 01-26/40 (вх. № 21707/17) про залучення до матеріалів справи уточненого реєстру вимог кредиторів та повідомлення про результати розгляду вимог ТОВ Алаба .

Ухвалою суду від 17.10.2017 попереднє засідання суду та розгляд кредиторських заяв відкладено на 07.11.2017.

07.11.2017 в судове засідання з'явились представники кредитора ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України , заявника ТОВ Алаба та розпорядник майна Боржника.

Розглядаючи кредиторську заяву ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України з додатковими вимогами суд зазначає таке.

В заяві заявник просить суд визнати додаткові грошові вимоги до Боржника в сумі 158830,16 грн., у т.ч. 16000,00 грн. та 3200,00 грн. судового збору за подачу заяви про порушення справи про банкрутство та заяви про визнання додаткових вимог.

Заявлені вимоги в сумі 139630,16 грн. складаються з 7547,58 грн. пені та 132082,58 грн. штрафу і підтверджуються рішенням господарського суду Київської області від 15.01.2014 у справі № 911/4269/13, на підставі якого було порушено провадження у даній справі про банкрутство.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України додаткові вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів до першої черги в сумі 19200,00 грн. і до шостої черги в сумі 139630,16 грн.

Перевіривши надані заявником докази суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог, отже заява про додаткові вимоги підлягає задоволенню.

Таким чином додаткові вимоги ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України до Боржника визнаються судом наступним чином: 19200,00 грн. - судовий збір - 1 черга; 139630,16 грн. - штраф та пеня - 6 черга.

Розглядаючи кредиторську заяву ПАТ Банк Богуслав суд зазначає таке.

В заяві заявник просив суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 221985,95 грн. заборгованості за кредитом станом на 26.09.2017.

Згідно заяви від 17.10.2017 № 196/01 (вх. № 21738/17) про зменшення суми грошових вимог заявник зазначив, що станом на 11.10.2017 заборгованість Боржника за кредитом становить 181985,95 грн.

Так, 24.12.2010 між ПАТ Банк Богуслав та ТОВ Укрпромкомплект (позичальник) було укладено Кредитний договір № 15/01-КР-33/2010 (з урахуванням подальших змін і доповнень), відповідно до умов якого Банк надав Позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості та платності грошові кошти у сумі 7000000,00 грн. з подальшим зменшенням ліміту до 5180000,00 грн. на поповнення обігових коштів, зі сплатою процентів за користування кредитом - 28,0% річних та терміном повернення - 12.02.2015.

Банк виконав свої зобов'язання за Кредитним договором в повному обсязі, надавши позичальнику грошові кошти, що підтверджується заявою про надання суми кредиту від 24.12.2010 та виписками по особовим рахункам Позичальника.

Як вже зазначено вище, згідно заяви, станом на 11.10.2017 прострочена заборгованість Боржника за кредитом становить 181985,95 грн.

Перевіривши надані заявником документи судом встановлено, що заявлені вимоги є обґрунтованими та документально підтвердженими.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ПАТ Банк Богуслав вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів до 4 черги.

Судовий збір у сумі 3200,00 грн., сплачений заявником за подачу кредиторської заяви відноситься судом до 1 черги.

Враховуючи викладене, грошові вимоги ПАТ Банк Богуслав до Боржника визнаються судом наступним чином: 3200,00 грн. - судовий збір - 1 черга; 181985,95 грн. - заборгованість за кредитом - 4 черга.

Розглядаючи кредиторську заяву ТОВ Алаба суд зазначає таке.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 18141529,03 грн.

Заява заявника надійшла до суду 29.09.2017 та була надіслана до суду за допомогою поштової служби 27.09.2017, отже заявником не було пропущено визначений ст. 23 Закону про банкрутство строк на заявлення конкурсних кредиторських вимог.

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що 21.12.2009 між Боржником (позичальник) та ПАТ Банк Камбіо було укладено кредитний договір № 050/1-2009/980, з подальшими змінами і доповненнями (надалі також: Кредитний договір ), відповідно до умов якого (п. 1.1.) банк надає позичальнику кредит у сумі 15000000,00 грн. на поповнення обігових коштів зі сплатою за користування кредитом 21% річних.

Згідно п. 2.1. Кредитного договору (в ред. додаткової угоди від 29.07.2010) строк повернення кредиту - 15.08.2013.

В процесі продажу майна ПАТ Банк Камбіо в процедурі його ліквідації Фондом гарантування вкладів фізичних осіб згідно Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб з публічних торгів було реалізовано право вимоги за вищезазначеним Кредитним договором, в результаті чого ТОВ Алаба стало новим кредитором, який прийняв право вимоги за Кредитним договором.

Вказані обставини підтверджуються: протоколом електронних торгів № UA-EA-2017-04-11-000203-с; платіжними дорученнями № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 від 17.05.2017; договором № 01 від 17.05.2017 про відступлення права вимоги, укладеним між ПАТ Банк Камбіо і ТОВ ФК Морган Кепітал з додатками і доповненнями; Актом прийому-передачі права вимоги від 17.05.2017 до договору про відступлення права вимоги; договором комісії № 40-к від 24.04.2017, укладеним між ТОВ Алаба і ТОВ ФК Морган Кепітал ; Актом прийому-передачі права вимоги від 17.05.2017 до договору комісії; звітом комісіонера від 17.05.2017.

Зокрема, згідно п. 1.1. Договору комісії № 40-к від 24.04.2017, комісіонер (ТОВ ФК Морган Кепітал ) зобов'язується за дорученням комітента (ТОВ Алаба ) за комісійну винагороду вчинити за рахунок комітента від свого імені правочини, та інші дії щодо придбання Лоту (Лот № Q82449b3822: права вимоги за кредитними договорами № 050/1-2009-980, № 026/1-2009/840/2, 026/1-2009/840/3, укладеними ПАТ Банк Камбіо з юридичними особами) на аукціоні за ціною не більше 11000000,00 грн., включаючи всі супутні витрати, в тому числі винагороду комерційних посередників, юридичний супровід дій спрямованих на придбання лоту та інші витрати, в строк до 26.05.2017.

Відповідно до п. 1 Договору № 01 від 17.05.2017 про відступлення прав вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк (ПАТ Банк Камбіо ) відступає Новому кредитору (ТОВ ФК Морган Кепітал ) належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та іпотекодавця зазначених у Додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржників, за кредитними договорами та договором іпотеки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Пунктом 2 Акту прийому-передачі права вимоги від 17.05.2017 до договору комісії № 40-к визначено, що на виконання договору комісії № 40-к від 24.04.2017, комісіонер (ТОВ ФК Морган Кепітал ) передав, а комітент (ТОВ Алаба ) прийняв права вимоги, придбані комісіонером у ПАТ Банк Камбіо на підставі Договору № 01 про відступлення прав вимоги від 17.05.2017, у т.ч. до ТОВ Укрпромкомплект за Кредитним договором від 21.12.2009 № 050/1-2009/980 на загальну суму 10819807,41 грн. (крім того штрафні санкції (штраф, пеня) у відповідності до умов Кредитного договору).

Пунктом 4.1. Кредитного договору визначено, що за несвоєчасне повернення кредиту та/або несвоєчасну сплату процентів Позичальник сплачує Банку пеню у розмірі 0,1 процента від суми невиконаного зобов'язання за кожен день прострочки платежу.

Згідно заяви та доданих документів, загальна сума вимог становить 18141529,03 грн., у т.ч. 5962181,52 грн. заборгованості за кредитом, 4857625,89 грн. заборгованості за процентами за користування кредитом, 7321721,62 грн. пені.

Перевіривши надані заявником документи судом встановлено, що заявлені вимоги є обґрунтованими та документально підтвердженими.

Судовий збір у сумі 3200,00 грн., сплачений заявником за подачу кредиторської заяви відноситься судом до 1 черги.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ТОВ Алаба вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 3200,00 грн. (судовий збір) - 1 черга; 10819807,41 грн. (заборгованість за кредитом і процентами) - 4 черга; 7321721,62 грн. (пеня) - 6 черга.

Враховуючи викладене, вимоги ТОВ Алаба до Боржника визнаються судом повністю, як такі, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Боржника згідно визначеної розпорядником майна черговості.

Як вбачається з матеріалів справи, після публікації оголошення про порушення справи про банкрутство Боржника, інших заяв за вимогами до Боржника, окрім викладених вище, до суду не надходило.

Провадження у справі перебуває на стадії попереднього засідання.

З поданого розпорядником майна Боржника реєстру вимог кредиторів вбачається, що до реєстру включено вимоги: ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України у сумах: 19200,00 грн. - 1 черга; 1932006,54 грн. - 4 черга; 139630,16 грн. - 6 черга; ПАТ Банк Богуслав у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 221985,95 грн. - 4 черга; ТОВ Алаба у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 10819807,41 грн. - 4 черга; 7321721,62 грн. - 6 черга.

Разом з тим, як вже вказано вище, заявником ПАТ Банк Богуслав зменшено суму заявлених вимог до Боржника до розміру 181985,95 грн., яка і підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у даній справі.

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги; неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди, як це передбачено абз. 6, 7 ч. 2 ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Відтак, з урахуванням викладеного вище, за результатами розгляду справи в попередньому засіданні суд затверджує реєстр вимог кредиторів Боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект до якого включаються вимоги: ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України у сумах: 19200,00 грн. - 1 черга; 1932006,54 грн. - 4 черга; 139630,16 грн. - 6 черга; ПАТ Банк Богуслав у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 181985,95 грн. - 4 черга; ТОВ Алаба у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 10819807,41 грн. - 4 черга; 7321721,62 грн. - 6 черга.

Керуючись ст. 86 ГПК України, Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України від 07.09.2017 № 130-2-21/4987 (вх. № 18930/17) про додаткові вимоги задовольнити. Визнати грошові вимоги ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України (код ЄДРПОУ 37243279) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект (код ЄДРПОУ 30839639) у сумах: 19200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 139630,16 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Заяву ПАТ Банк Богуслав від 26.09.2017 № 182/11 (вх. № 20317/17) (з урахуванням заяви про зменшення вимог) задовольнити. Визнати грошові вимоги ПАТ Банк Богуслав (код ЄДРПОУ 34540113) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект (код ЄДРПОУ 30839639) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 181985,95 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Заяву ТОВ Алаба б/№, б/дати (вх. № 20523/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ Алаба (код ЄДРПОУ 41073782) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект (код ЄДРПОУ 30839639) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 10819807,41 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 7321721,62 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Затвердити реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрпромкомплект (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, 26; код ЄДРПОУ 30839639), до якого включити вимоги:

- ПАТ Державна продовольчо-зернова корпорація України у сумах: 19200,00 грн. - 1 черга; 1932006,54 грн. - 4 черга; 139630,16 грн. - 6 черга;

- ПАТ Банк Богуслав у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 181985,95 грн. - 4 черга;

- ТОВ Алаба у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 10819807,41 грн. - 4 черга; 7321721,62 грн. - 6 черга.

5. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання до Боржника або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

6. Зобов'язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до суду уточнений реєстр вимог кредиторів з урахуванням викладеного в даній ухвалі.

7. Повторно зобов'язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до суду відомості про результати аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, а також відомості про результати інвентаризації майна Боржника.

8. Зобов'язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 22.11.2017 року.

9. Зобов'язати кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 22.11.2017 року.

10. Зобов'язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, а також протоколи зборів кредиторів і зборів комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

11. Підсумкове засідання суду призначити на 12 грудня 2017 року об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16, в залі судових засідань № 1.

12. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство.

Суддя С.Ю. Наріжний