Рішення

від 08.11.2017 по справі 916/2308/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" листопада 2017 р.Справа № 916/2308/17

Господарський суд Одеської області у складі :

судді Никифорчука М.І.

при секретареві Аганіні В.Ю.

за участю представників сторін :

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

від третіх осіб: не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №916/2308/17:

За позовом: ОСОБА_1;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПІЯ-О";

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПІЯ-О" (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішень зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПІЯ-О", які прийняті на підставі рішення загальних зборів учасників "ОЛІМПІЯ-О", оформленого протоколом №4 від 11.06.2015р., яке в судовому порядку визнане недійсним.

З посиланням на приписи ст.ст. 11, 12, 15, 16 ЦК України, позивач просить позов задовольнити.

Відповідач в засідання суду не з'явився, був повідомлений належним чином про час та місце розгляду справи (поштові повідомлення у справі).

Відповідно до п.3.9.1 Постанови Пленум Вищого Господарського Суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", - 3.9.1. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

У разі присутності сторони або іншого учасника судового процесу в судовому засіданні протокол судового засідання, в якому відображені відомості про явку сторін (пункт 4 частини другої статті 81 1 ГПК), є належним підтвердженням повідомлення такої сторони (іншого учасника судового процесу) про час і місце наступного судового засідання.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Отже, справа розглянута за приписами ст. 75 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду від 23.10.2017р. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача залучено ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

В засіданні суду 08 листопада 2017р. за правилами ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, проаналізувавши приписи законодавства, що регулюють правовідносини по даному спору, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною другою зазначеної статті ГПК України встановлено, що у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються письмовими і речовими доказами.

У відповідності до ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори-основний вид правомірних дій -це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як вбачається з матеріалів справи, Позивач з 22.10.2006р. є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" (67700, Одеська область, місто Білгород- Дністровський, вул. Десантників, буд. 13, код ЄДРПОУ 33624621) із часткою у статутному капіталі в розмірі 50%.

Позивач зазначає, що йому випадково стало відомо з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", які відбулись 11.06.2015р. і, на яких, зокрема було вирішено наступне:

- обрано головою загальних зборів ОСОБА_4, секретарем Сугачевського І.Ф.;

- прийнято ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ "Олімпія-О" з внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 31000 грн.;

- надано згоду ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на вихід зі складу учасників ТОВ "Олімпія-О";

- вирішено виплатити ОСОБА_1 та ОСОБА_3 їх частки у статутному капіталі та провести із ними остаточні розрахунки;

- встановлено, що частка учасника ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_2 становить 100 % - 31000грн.;

- змінено місцезнаходження TOB "Олімпія-О" на : 67700, Одеська область, м. Білгород- Дністровський, вул. Десантників, 13;

- звільнено з посади директора ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_3 з 11.06.2015р.;

-обрано директором ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_5 з 12.06.2015р.;

- затверджено зміни до статуту ТОВ "Олімпія-О";

- доручено директору ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_5 або уповноваженій ним особі зареєструвати зміни до статуту та здійснити заходи щодо державної реєстрації змін, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов'язані зі зміною складу засновників місцезнаходження та директора ТОВ "Олімпія-О" відповідно до вимог чинного законодавства.

Зазначені рішення загальних зборів були оформлені протоколом №4 від 11.06.2015р.

Позивач зазначає, що вкащане рішення про виключення його зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" було прийнято незаконно та з порушенням його прав, як учасника Товариства, тому що він не був належним чином повідомлений про скликання загальних зборів Товариства.

При цьому Позивач вказує, що ним було видано довіреність на ім'я ОСОБА_4, відповідно до якої його було уповноважено здійснювати юридичні дії від імені та в інтересах Позивача.

В подальшому, ОСОБА_4 діючи як представник Позивача за довіреністю, здійснив юридичні дії, які не були передбачені договором доручення.

В результаті вчинення таких дій, Позивач був змушений звернутися до суду із позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлені протоколом №4 від 11.06.2015р., що стало предметом розгляду справи №916/2233/16

Рішенням господарського суду Одеської області від 12.06.2017р. у справі №916/2233/16 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", що оформлене протоколом №4 від 11.06.2015р.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.07.2017р. рішення Господарського суду Одеської області від 12.06.2017р. у справі №916/2233/16 залишено без змін.

Після набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області від 12.06.2017р. у справі №916/2233/16, з метою відновлення порушених прав, Позивач звернувся до Державного реєстратора Одеської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" із відповідною заявою в порядку передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо вчинення реєстраційних дій відносно недійсного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", що оформлене протоколом №4 від 11.06.2015р.

Проте, як зазначає Позивач, державним реєстратором Одеської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" було вчинено реєстраційні дії лише в частині недійсного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", що оформлене протоколом №4 від 11.06.2015р.

Поряд з цим, державним реєстратором Одеської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" було відмовлено в скасуванні реєстраційних дій, які були здійснені державними реєстраторами на підставі поданих їм документів, а саме:

- 06.07.2015р - підтвердження відомостей про юридичну особу;

- 24.09.2015р. - зміна інформації про зв'язок та зміна складу осіб, що мають право підпису документів без довіреності;

- 14.11.2016р. - зміни видів економічної діяльності та зміна складу учасників юридичної особи;

- 11.05.2017р. - внесення рішення учасників юридичної особи стосовно припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" в результаті ліквідації.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.08.2017р. у справі №916/2233/16 у задоволенні заяви Державного реєстратора Одеської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" про роз'яснення рішення господарського суду Одеської області від 12.06.2017 року у справі №916/2233/16 було відмовлено, оскільки вимоги заявника зводились до вимог витлумачити обставини з наданням оцінки правомірності реєстраційних дій, вчинених після 11.06.2015р., які не були предметом розгляду справи, та, фактично, встановити порядок дій державного реєстратора по виконанню рішення суду.

Частиною 1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;

2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов'язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження рішення суду, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до статті 34 цього Закону.

Так, зі змісту Рішення господарського суду Одеської області від 12.06.2017р. у справі №916/2233/16 вбачається, що з врахуванням встановлення судом факту не підписання ОСОБА_4 спірного протоколу загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" від імені його учасника - ОСОБА_1, заявлені позовні вимоги останнього щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Олімпія -О", оформлене протоколом № 4 від 11.06.2015р., було задоволено в повному обсязі.

Після прийняття недійсного рішення загальних зборів, оформленого протоколом №4 від 11.06.2015р. яким було:

- обрано головою загальних зборів ОСОБА_4, секретарем Сугачевського І.Ф.;

- прийнято ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ "Олімпія-О" з внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 31000 грн.;

- надано згоду ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на вихід зі складу учасників ТОВ "Олімпія-О";

- вирішено виплатити ОСОБА_1 та ОСОБА_3 їх частки у статутному капіталі та провести із ними остаточні розрахунки;

- встановлено, що частка учасника ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_2 становить 100 % - 31000грн.;

- змінено місцезнаходження ТОВ "Олімпія-О" на : 67700, Одеська область, м. Білгород- Дністровський, вул. Десантників, 13;

- звільнено з посади директора ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_3 з 11.06.2015р.;

- обрано директором ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_5 з 12.06.2015р.;

- затверджено зміни до статуту ТОВ "Олімпія-О";

- доручено директору ТОВ "Олімпія-О" ОСОБА_5 або уповноваженій ним особі зареєструвати зміни до статуту та здійснити заходи щодо державної реєстрації змін, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов'язані зі зміною складу засновників місцезнаходження та директора ТОВ "Олімпія-О" відповідно до вимог чинного законодавства;

прийнято рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", оформлене протоколом б/н від 18.09.2015р., яким вирішено:

- виключено зі складу товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_3, як фізичних осіб, які мають право вчиняти дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- доручено керівнику товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" ОСОБА_5 внести зміни до відомостей стосовно Товариства в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Крім цього, рішенням позачергових зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", оформлене протоколом №6 від 09.11.2016р.:

- обрано головою зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія- О" - ОСОБА_2 в особі ОСОБА_5;

- ОСОБА_2 виведено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О";

- прийнято ОСОБА_6 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О";

- прийнято ОСОБА_7 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О";

- встановлено, що частки учасників Товариства складають:

- ОСОБА_6 - 15 500,00 грн., що складає 50% відсотків Статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_7 - 15 500,00 грн., що складає 50% відсотків Статунго капіталу Товариства;

- включено 79,90 - надання інших послуг бронювання та пов'язана з цим діяльність;

- 55,20 - діяльність засобів розміщування на період відпустки та іншого тимчасового проживання;

- включено 79,90 - надання інших послуг бронювання та пов'язана з цим діяльність;

- 55,20 - діяльність засобів розміщування на період відпустки та іншого тимчасового проживання;

- затверджено нову редакцію Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О";

- доручено директору Товариства ОСОБА_5 вжити заходів щодо реєстрації змін до Статуту Товариства, а також змін, які міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань пов'язаних зі зміною складу учасників Товариства.

Разом з цим, рішенням позачергових зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О", оформлене протоколом №7 від 11.05.2017р. вирішено:

- припинити товариство з обмеженою відповідальністю "Олімпія - О", шляхом його ліквідації за рішенням учасників, відповідно до чинного законодавства України та пункту 15.1 Статуту, у зв'язку із нездійсненням Товариством господарської діяльності на протязі тривалого проміжку часу;

- призначити ліквідатором Товариства директора Товариства ОСОБА_5;

- наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів Товариства та чинного законодавства України;

- визначити, що рішення в ліквідаційні процедурі приймаються ліквідатором одноособово з усіх питань;

- затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства, який передбачає наступні заходи:

- звернення протягом 3-х днів з моменту прийняття рішення, згідно з цим протоколом, до органу, який здійснив державну реєстрацію Товариства з повідомленням про припинення Товариства шляхом ліквідації;

- встановити двомісячний строк для проведення ліквідаційної процедури Товариства з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства;

- уповноважити ліквідатора Товариства ОСОБА_5 організувати виконання прийнятих на цих Зборах учасників товариства рішень.

Таким чином, на думку Позивача, оскільки вищенаведені рішення прийняті учасниками ТОВ "Олімпія-О" після прийняття рішення загальних зборів ТОВ "Олімпія-О, що оформлене протоколом №4 від 11.06.2015р., яке було визнано недійсним за рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/2233/16, тому вони підлягають також визнанню судом недійсними.

Вказані обставини, на думку Позивача, свідчать про порушення Відповідачем його прав.

Дослідивши та проаналізувавши надані докази, суд прийшов до наступного висновку

Частиною 1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст.55 Конституції України кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб. Кожен має право звертатися за захистом своїх прав до Уповноваженого Верховної Ради України з прав людини.

Кожен має право після використання всіх національних засобів правового захисту звертатися за захистом своїх прав і свобод до відповідних міжнародних судових установ чи до відповідних органів міжнародних організацій, членом або учасником яких є Україна. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту і у спосіб, не передбачений ст.16 ЦК України, але який встановлений законом або договором та є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Крім того, суд зазначає, що підстава позову - це обставини, якими позивач обгрунтовує свої вимоги.

Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстави.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких грунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

Як правило, підстава має складний фактичний склад.

Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно- правові акти, на яких грунтується вимога позивача.

Відповідно до ст.89 Господарського кодексу України, ст.145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно зі ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Вищий господарський суд України, із посиланням на роз'яснення Постанови Пленуму Верховного суду України зробив наступний висновок: "При вирішенні питання про недійсність рішень Загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення Загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття Загальними зборами відповідного рішення (п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення Загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (п.19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

За приписами ч.5 ст.98 Цивільного кодексу України, рішення Загальних зборів товариства може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Як зазначено в п.2.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007р. №04-5/14 (із змінами і доповненнями), під час вирішення спорів

про визнання недійсними рішень Загальних зборів суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були Загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення Загальних зборів.

Зокрема, підставами недійсності рішень Загальних зборів є такі:

а) рішення Загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;

б) рішення прийнято неправомочними Загальними зборами або правомочність Загальних зборів встановити неможливо;

в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на Загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;

г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного Загальних зборів:

д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України "Про господарські товариства", або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;

е) рішення прийнято Загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;

є) відсутність протоколу Загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України "Про господарські товариства" головою і секретарем зборів. Підстави, зазначені у пунктах "б" - "е", пов'язані з порушенням прав акціонерів на управління акціонерним товариством.

Також згідно п.17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення Загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення Загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у Загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням Загальних зборів.

З урахуванням того, що оскаржувані рішення прийняті, зокрема, на підставі рішення загальних зборів учасників товариства Відповідача, оформлене протоколом №4 від 11.06.2015р., яке в свою чергу у судовому порядку визнано недійсним, суд приходить до висновку про правомірність вимог позивача, а тому позов підлягає задоволенню повністю.

Приймаючи до уваги задоволення судом позовних вимог ОСОБА_1, витрати по сплаті судового збору, згідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" (67700, Одеська область, місто Білгород-Дністровський, вул. Десантників, буд. 13, код ЄДРПОУ 33624621), що оформлене протоколом № б/н від 18.09.2015р.

3. Визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" (67700, Одеська область, місто Білгород-Дністровський, вул. Десантників, буд. 13, код ЄДРПОУ 33624621), що оформлене протоколом № 6 від 09.11.2016р.

4. Визнати недійсним рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" (67700, Одеська область, місто Білгород-Дністровський, вул. Десантників, буд. 13, код ЄДРПОУ 33624621), що оформлене протоколом № 7 від 11.05.2017р.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпія-О" (67700, Одеська область, місто Білгород-Дністровський, вул. Десантників, буд. 13, код ЄДРПОУ 33624621) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору за подання позову у розмірі 4800 (чотири тисячі вісімсот) грн.

Рішення Господарського суду Одеської області набирає чинності у порядку ст. 85 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 13 листопада 2017 р.

Суддя М.І. Никифорчук