Ухвала

від 09.11.2017 по справі 901/2966/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" листопада 2017 р. Справа № 901/2966/13

за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (ідентифікаційний код - 20237431)

про банкрутство

Суддя Антонова В.М.

За участю представників учасників провадження:

від ПАТ Банк Форум ОСОБА_2;

від ТОВ Торгінвест Плюс , ТОВ ЮФ Логард ОСОБА_3

арбітражний керуючий ОСОБА_4

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа №901/2966/13 за заявою боржника ТОВ Будівельник про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою господарського суду АР Крим від 16.10.2013 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду АР Крим від 16.10.2013 визнано банкрутом ТОВ Будівельник , відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4

В подальшому ухвалою господарського суду Київської області від 14.08.2014 дану справу було прийнято до провадження господарського суду Київської області у відповідності з приписами Закону України Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України .

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.09.2014 визнано грошові вимоги кредиторів до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник в сумі 107 611 075,46 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник у наступному складі: 1) ПАТ «Банк Форум» з грошовими вимогами у розмірі 107 109 876,38 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів банкрута окремо, як забезпечені заставою; 2) Криворізька центральна об'єднана державна податкова інспекція ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 14 277,11 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів; 3) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС» у розмірі 454 900,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 4) Криворізька південна об'єднана державна податкова інспекція ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 12 242,37 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; 5) УПФ України в центральному районі м. Сімферополь у розмірі 3 719,60 грн., з яких: 256,26 грн. - друга черга та 3 463,34 грн. - шоста черга; 6) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЮФ «Логард» у розмірі 1 360,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 7) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ферімпекс» у розмірі 23 700,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.10.2014 визнано організатора аукціону - Товарну біржу Регіональна універсальна біржа (49112, м. Дніпропетровськ, вул. 60-річчя Жовтня, буд. 4; код ЄДРПОУ 34513069) учасником провадження у справі № 901/2966/13 про банкрутство ТОВ Будівельник .

До господарського суду Київської області від ПАТ «Банк Форум» надійшла заява № 3133/1.2 від 05.04.2016 (вх. № 7827/16) про визнання результатів аукціону недійсними, у якій заявник просив суд визнати недійсними результати аукціону з продажу майна ТОВ «Будівельник» , проведеного 02.03.2016, та визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений з переможцем аукціону, проведеного 02.03.2016, з продажу майна ТОВ «Будівельник» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2016 у задоволенні вказаної заяви ПАТ «Банк Форум» відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.07.2016 вказану ухвалу суду скасовано; заяву ПАТ «Банк Форум» задоволено; визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ТОВ «Будівельник» , проведеного 02.03.2016 Товарною біржею «Регіональна універсальна біржа» ; визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений з переможцем аукціону ОСОБА_5

Постановою Вищого господарського суду України від 08.11.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.07.2016 та ухвалу господарського суду Київської області від 02.06.2016 у даній справі скасовано; справу передано на новий розгляд до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.12.2016 (суддя Наріжний С.Ю.), залишеною без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 16.03.2017 та Вищого господарського суду України від 27.06.2017, у задоволенні заяви ПАТ «Банк Форум» № 3133/1.2 від 05.04.2016 (вх. № 78270/16) про визнання результатів аукціону недійсними відмовлено.

26.09.2017 до господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшло клопотання №02-01/09/259 від 25.09.2017 (вх. №20167/17) про затвердження ліквідаційного звіту та балансу у справі.

Ухвалою суду від 03.10.2017 розгляд звіту ліквідатора призначено на 09.11.2017.

У судове засідання 09.11.2017 з'явились представники ПАТ Банк Форум , ТОВ Торгінвест Плюс , ТОВ ЮФ Логард та ліквідатор банкрута.

Ліквідатор поданий звіт підтримав і просив затвердити. Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення учасників у справі, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно звіту ліквідатора банкрута, ним було здійснено впорядкування документації банкрута, яка підлягає довготривалому зберіганню та відповідно до договору від 05.04.2016 про надання архівних послуг та на підставі акта приймання-передачі від 01.06.2016, відповідна документація передана на довгострокове зберігання до КП Криворізький районний трудовий архів .

Згідно довідки Криворізької південної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області від 29.09.2014 № 203235/10/18, у банкрута наявні відкриті рахунки у ПАТ Банк Форум та ПАТ КБ Приватбанк .

Як вбачається з наданих ліквідатором довідок банківських установ, всі банківські рахунки ТОВ Будівельник на даний час є закритими.

Згідно звіту ліквідатора банкрута, з метою формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Міськрайонного управління Держземагентства у м. Сімферополі та Сімферопольського району АРК та Управління Держземагентства у Криворізькому районі Дніпропетровської області щодо надання інформації про зареєстровані за банкрутом права власності чи користування земельними ділянками; Державної інспекції сільського господарства в АР Крим та Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; УДАІ ГУ МВС України в АР Крим та Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Кривий Ріг та Криворізького району УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Укрморрічінспекції України щодо прав банкрута на морські чи річкові судна; Державної авіаційної служби України щодо прав банкрута на авіаційні судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; Державної служби України з питань праці щодо інформації про зареєстровані за банкрутом відповідні споруди та техніку; Головного управління регіональної статистики України щодо наявності підприємств, засновником яких є банкрут; ГУ ДФС у Дніпропетровській області про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу банкруту документів дозвільного чи декларативного характеру; Державної служби інтелектуальної власності щодо надання інформації про наявність у банкрута об'єктів прав інтелектуальної власності.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором банкрута до звіту.

Державна авіаційна служба України листом № 20.19-12699 від 31.10.2013 повідомила, що за банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Центром надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Сімферополь, Сімферопольського та Бахчисарайського районів УДАІ ГУМВС України в АР Крим на запит ліквідатора надано інформацію про те, що за банкрутом автотранспорт не зареєстрований.

Центром надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Кривий Ріг та Криворізького району УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області на запит ліквідатора надано інформацію про те, що за банкрутом автотранспорт не зареєстрований.

Згідно довідки Міськрайонного управління Держземагентства у м. Сімферополі та Сімферопольського району АРК від №2887/10-01-15 від 04.11.2013, запитувана інформація щодо банкрута відсутня.

Відповідно до довідки Управління Держземагентства у Криворізькому районі Дніпропетровської області №6493/5 від 16.10.2014, станом на 31.12.2012 ТОВ Будівельник , як землекористувач (землевласник) у м. Кривий Ріг та у Криворізькому районі Дніпропетровської області не зареєстроване.

Листом №05-08/4206 від 04.11.2013 Державна інспекція сільського господарства в АР Крим повідомила, що за банкрутом техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №071/13-26/5689 від 07.10.2014, сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована.

Згідно з листом Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №1094-06/1/2-13 від 29.11.2013, записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут, відсутні.

Відповідно до довідки Головного управління регіональної статистики №23-07/1215 від 01.07.2017, банкрут не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Головне Управління Держпраці у Дніпрпетровській області листом №5820-20/04 від 26.07.2017 повідомило, що за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-401-16/5892 від 11.07.2017, відсутня інформація щодо видачі банкруту документів дозвільного чи декларативного характеру.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/01/14434 від 24.07.2017 повідомила про відсутність банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Листом №1298 від 25.07.2017 Виробничий підрозділ Дніпровське відділення філії Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Українська залізниця повідомлено, що в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за банкрутом.

Ліквідатором надано суду докази, що за наслідком проведеного пошуку відомостей щодо інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав банкрута на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна банкрута, ліквідатором було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта.

За результатами вжиття ліквідатором банкрута заходів щодо виявлення майна банкрута та за наслідками проведеної інвентаризації, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу у вигляді цілісного майнового комплексу, детальний перелік об'єктів, що входили до нього, наведено в Протоколі від 02.03.2016 про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

Реалізація майна банкрута була здійснена ліквідатором в порядку, встановленому Законом про банкрутство, зокрема шляхом проведення Товарною біржею Регіональна універсальна біржа аукціону 02.03.2016, переможцем якого визначено фізичну особу - ОСОБА_5, який запропонував найвищу ціну за вказаний лот - 1 377 422,05 грн.

Обставини щодо реалізації майна банкрута були предметом детального дослідження судом під час розгляду заяви ПАТ Банк Форум № 3133/1.2 від 05.04.2016 (вх. № 78270/16) про визнання результатів аукціону недійсними, та за наслідками розгляду судом було встановлено, що оспорюваний аукціон було проведено у повній відповідності до вимог Закону про банкрутство, внаслідок чого у задоволенні відповідної заяви було відмовлено.

Отже, як вже зазначено вище, ухвалою господарського суду Київської області від 18.09.2014 визнано грошові вимоги кредиторів до ТОВ Будівельник в сумі 107 611 075,46 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Будівельник у наступному складі: 1) ПАТ Банк Форум з грошовими вимогами у розмірі 107 109 876,38 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів банкрута окремо, як забезпечені заставою; 2) Криворізька центральна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 14 277,11 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів; 3) ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454 900,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 4) Криворізька південна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 12 242,37 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; 5) УПФ України в центральному районі м. Сімферополь у розмірі 3 719,60 грн., з яких: 256,26 грн. - друга черга та 3 463,34 грн. - шоста черга; 6) ТОВ ЮФ Логард у розмірі 1 360,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 7) ТОВ Ферімпекс у розмірі 23 700,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Крім того, ліквідатор банкрута надав докази того, що в процедурі ліквідації банкрута було понесено додаткові витрати, а саме: 13 774,22 грн - винагорода ТБ Регіональна універсальна біржа за проведення аукціону з продажу майна банкрута; 414 000,00 грн - послуги ТОВ А.Р.Е.С. з охорони майна банкрута, які віднесено до 1 черги задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 45 Закону про банкрутство.

В ході ліквідаційної процедури за рахунок коштів, які були отримані від реалізації майна банкрута, було частково погашено кредиторські вимоги:

- ПАТ Банк Форум на загальну суму 1 098 175,96 грн;

- ТБ Регіональна універсальна біржа на загальну суму 9 338,93 грн;

- ТОВ «А.Р.Е.С.» на загальну суму 280 692,16 грн.

Тауким чином, залишок непогашених вимог кредиторів згідно реєстру складає 106 650 642,63 грн.

Ліквідатором банкрута подано ліквідаційний баланс банкрута станом на 25.09.2017, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами банкрута.

Судом встановлено, що решта вимог кредиторів банкрута не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вказаних вище вимог, такі вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник - арбітражного керуючого ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (08300, Київська обл., місто Бориспіль, ВУЛИЦЯ ШЕВЧЕНКА, будинок 100/5, офіс 10; код ЄДРПОУ 20237431), станом на 25.09.2017.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (08300, Київська обл., місто Бориспіль, ВУЛИЦЯ ШЕВЧЕНКА, будинок 100/5, офіс 10; код ЄДРПОУ 20237431).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (08300, Київська обл., місто Бориспіль, ВУЛИЦЯ ШЕВЧЕНКА, будинок 100/5, офіс 10; код ЄДРПОУ 20237431) та виключити ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (08300, Київська обл., місто Бориспіль, ВУЛИЦЯ ШЕВЧЕНКА, будинок 100/5, офіс 10; код ЄДРПОУ 20237431) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ПАТ Банк Форум у розмірі 106 011 700,42 грн, Криворізької центральної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 14 277,11 грн; ТОВ ТОРГІНВЕСТ ПЛЮС у розмірі 454 900,00 грн; Криворізької південна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області у розмірі 12 242,37 грн; УПФ України в центральному районі м. Сімферополь у розмірі 3 719,60 грн.; ТОВ ЮФ Логард у розмірі 1 360,00 грн; ТОВ Ферімпекс у розмірі 23 700,00 грн, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 901/2966/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Будівельник (08300, Київська обл., місто Бориспіль, ВУЛИЦЯ ШЕВЧЕНКА, будинок 100/5, офіс 10; код ЄДРПОУ 20237431) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута, Головному Управлінню статистики в Київській області.

8. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя В.М. Антонова