Ухвала

від 11.12.2017 по справі 7/68-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту та ліквідаційного балансу

11.12.2017 Справа № 7/68-09

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп"яненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання І.Г.Середі,

за участю представників :

від кредитора: Сумської ОДПІ - Притула Д.А.,

Управління виконавчої дирекції у Сумській області - Іваній Є.М.

ТОВ СБО в особі ліквідатора Нагорнєвої Т.В. - Бондаренко О.С.

Сумське об'єднане УПФУ Сумської області - Макотренко В.Г.

ліквідатор - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 7/68-09

за заявою кредитора Управління Пенсійного фонду України в м. Сумах,

до боржника - Приватного виробничо-комерційного малого підприємства "НАСА" (40000, м. Суми, вул. Пролетарська, 69; ід. код 14014342),

про визнання банкрутом

встановив:

Ухвалою господарського суду Сумської області № 7/68-09 від 13.04.2009 року порушено провадження у справі про банкрутство Приватного виробничо-комерційного малого підприємства "НАСА", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Сумської області № 7/68-09 від 02.09.2014 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.

В жовтні 2017 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута № 02-01/1922 від 31.10.2017 року (вх. 9608).

Ухвалою господарського суду від 01.11.2017 року було призначено звіт до розгляду в судове засідання.

Ліквідатор в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та зауважив що звіт схвалений комітетом кредиторів.

В судовому засіданні представники кредиторів не заперечував проти затвердження звіту.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Сумської області від 02.09.2014 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Іваненко Н.О.

В листопаді 2017 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора у даній справі.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором було проведену інвентаризацію основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, запасів та готової продукції, відповідно до якої було виявлено:

будівні та споруди - 15 штук,

основні засоби, інструменти,

прилади, інвентар - 291 штук, транспортні засоби - 28 штук, на загальну суму 7 376 254,00 грн.

Виявлено дебіторів на суму 1 588 447,18 грн., 8 простих векселів.

Також, встановлено, що підприємство-банкрут має корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі ТОВ Компанія АНК , розмір якої складає 30 000,00 грн.

Також, згідно поданих заяв кредиторів, вимоги яких було визнано ухвалами господарського суду, до реєстру вимог кредиторів ПВКМП НАСА включено:

ТОВ ТопТехСервіс з вимогами на суму 1 824 686,26 грн.,

ВАТ по газопостачанню та газифікації Сумигаз з вимогами в сумі 484 542,66 грн.,

ПП Суми-Капітал з вимогами в сумі - 1 511 217,04 грн.,

ВАТ Сумське МНВО з вимогами в сумі - 20 707,39 грн.,

ВАТ Будінмашсервіс з вимогами в сумі - 70 482,25 грн.,

ОСОБА_8 з вимогами в сумі 49 136,25 грн.,

ОСОБА_9 з вимогами в сумі - 617 981,91 грн.,

ТОВ СБО з вимогами в сумі - 58 676,07 грн.,

Сумський МЦЗН з вимогами в сумі - 5 956,50 грн.,

Сумське об'єднане УПФУ Сумської області з вимогами в сумі - 650 910,60 грн..

ДПІ в м. Сумах з вимогами в сумі - 2 455 841,08 грн.,

Сумська ОДПІ з вимогами в сумі - 33 357,36 грн..

ОСОБА_10 з вимогами в сумі - 23 701,03 грн.,

ОСОБА_11 з вимогами в сумі - 4 061,82 грн.,

ОСОБА_12 з вимогами в сумі - 124 280,15 грн.,

ОСОБА_13 з вимогами в сумі - 19 045,62 грн.,

ОСОБА_14 з вимогами в сумі - 41 218,00 грн.,

ОСОБА_15 з вимогами в сумі - 12 651,58 грн.,

ВВД ФСС НВВ та ПЗУ в м. Суми - 8 426,89 грн.,

Заборгованість із виплати заробітної плати в сумі - 598 379,60 грн.

Таким чином, загальна сума вимог кредиторів, включених до реєстру ПВКМП "НАСА" становить 12 657 827,44 грн.

З матою виявлення майна підприємства-банкрута, ліквідатором направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо, у т.ч. повторні - у зв'язку з ненаданням на них відповідей.

Зокрема, начальнику Управління праці та соціального захисту населення СМР ОСОБА_16 було направлено запит з проханням надати належним чином завірену копію колективного трудового договору, що укладався між ПВКМП НАСА та колективом працівників ПВКМП НАСА . На запит було отримано копію даного договору та повідомлено про те, що зміни до нього не вносились.

До управління Пенсійного фонду України в м. Сумах та ДПІ у м. Сумах ГУ Міндоходів, яких просилось надати інформацію про працівників яким відбулось нарахування заробітної плати та суму нарахованої заробітної плати усім працівникам ПВКМП НАСА , з якої сплачено страхові внески за період із 13.04.2009 р. до 01.09.2014 р. (включно). Отримано відповідну інформацію.

До Відділу державної виконавчої служби Сумського міського управління юстиції з проханням про закінчення виконавчих проваджень, у яких банкрут є боржником, скасування арештів, накладених на банківські рахунки ПВКМП НАСА , а також, для виявлення активів банкрута, надати інформацію щодо виконавчих проваджень, у яких банкрут є стороною (у т.ч. щодо описаного й реалізованого майна).

До ДПІ у м. Сумах ГУ Міндоходів та Сумської об'єднаної ДПІ ГУ Міндоходів у Сумській області про надання довідок про відкриті рахунки ПВКМП НАСА та структурного підрозділу ПВКМП НАСА Будівельне управління № 821. Ліквідатору було відповідні довідки.

До УДАІ УМВС України в Сумській області про надання інформації відносно наявності зареєстрованих за обліками транспортних засобів та було отримано відповідну інформацію.

В департамент містобудування та земельних відносин СМР з проханням надати інформацію чи передавались в оренду, постійне користування структурному підрозділу ПВКМП НАСА Будівельне управління № 821 земельні ділянки комунальної власності, чи здійснювався продаж підрозділу земель комунальної власності. У відповіді було вказано, що земельні ділянки комунальної власності в користування не надавалися та відповідно договори оренди земельних ділянок підприємством не укладалися.

До Головного управління МНС України в Сумській області, до відділення з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Сумської міської ради та відділення з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи Сумської обласної адміністрації в яких просилось надати інформацію щодо наявності або відсутності закріплених за структурним підрозділом об'єктів цивільного захисту населення. Надійшли відповіді про відсутність держаного майна на його балансі, а також те, що за банкрутом засоби та об'єкти цивільного захисту не обліковуються.

До Сумської митниці ГУ Міндоходів у Сумській області направлено запит щодо наявності товарів на митниці. Згідно відповіді товари, власником яких є структурний підрозділ на складі відсутні.

До територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Сумській області з проханням надання інформації про зареєстровану за структурним підрозділом техніку та об'єктів. Згідно відповіді було повідомлено про відсутність зареєстрованої техніки та об'єктів.

До інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Сумській області, щодо наявності-відсутності у структурного підрозділу ПВКМП НАСА БУ № 821 дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва.

До Регіонального відділення Фонду Державного майна України в Сумській області про надання інформації про наявність чи відсутність у статутному фонді структурного підрозділу державної частки. Повідомлено про відсутність інформації щодо державної частки в статутному капіталі.

До КП Сумське міське БТІ з проханням надати інформацію про наявність зареєстрованих за обліками об'єктів нерухомого майна, які належать структурному розділу ПВКМП НАСА БУ № 821 на праві власності або повного господарського відання. Було отримано відповідь про неможливість надати інформацію.

До Держсільгоспінспекції в Сумській області, управління Держземагентство у Сумському районі Сумської області та в головне управління Держземагенство у Сумській області надіслано запити щодо зареєстрованого за банкрутом майна. Згідно відповідей майно та державні акти на право власності та право користування земельними ділянками не зареєстровані.

Також, ліквідатором було направлено повідомлення до УДАІ УМВС України в Сумській області, територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України в Сумській області та Державної інспекції сільського господарства в Сумській області, що ліквідатором було видано розпорядження про скасування довіреностей на представництво ПВКМП НАСА .

Згідно з ч. 6 ст. 41 Закону протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи несуть відповідальність відповідно до законів України.

Ліквідатором Іваненко Н.О. декілька разів на адресу підприємства директору та бухгалтеру ПВКМП НАСА було направлено відповідний запит про невідкладне передання бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, якою підтверджується господарська діяльність, передати ліквідатору печатки та штампи та майно боржника, а також відомі адреси головного бухгалтера ОСОБА_10 та директора ОСОБА_8. Дані листи були отримані адресатами.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачається, що ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді ЦМК.

Проте, аукціон з продажу майна банкрута у вигляді ЦМК не відбувся.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

13.04.2017 року було укладено договір купівлі-продажу частини майна банкрута на відкритих торгах між ліквідатором ПВКМП НАСА Іваненко Н.О. та ТОВ ПРОМТЕХКОНСАЛТИНГ на суму 1 062 636,84 грн.

28.04.2017 року було укладено договір купівлі-продажу частини майна банкрута на відкритих торгах між ліквідатором ПВКМП НАСА Іваненко Н.О. та ТОВ РЕНТАЛ БІЗНЕС .

31.07.2017 року було укладено договір купівлі-продажу частини майна банкрута між ліквідатором ПВКМП НАСА Іваненко Н.О. та ОСОБА_17

Таким чином, реалізовано майна банкрута на загальну суму 1 960 255,26 грн., стягнуто дебіторську заборгованість на суму 21 151,94 грн., оренда - 263 416,20 грн., повернення судового збору - 1 218,00 грн.

Отже, загальна сума отриманих коштів за період ліквідації підприємства-банкрута склала 2 252 620,29 грн.

Вказані кошти були направлені на погашення кредиторських вимог першої черги та витрат ліквідаційної процедури, в т.ч. основної грошової винагороди ліквідатора та розпорядника майна.

З поданих документів вбачається, що погашено частину вимог ТОВ ТопТехСервіс , ВАТ Сумигаз , ПП Суми Капітал , ВАТ Сумське МНВО , ВАТ Будінмашсервіс , ОСОБА_8, ОСОБА_9, ТОВ СБО , ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15. Загальна сума погашених вимог становить 1 318 914,49 грн. (10,42% від загальної кількості кредиторських вимог). Вимоги кредиторів, включених до першої черги, погашені в розмірі 80,62%.

Винагорода ліквідатора становить 321 136,36 грн. за період з 02.09.2014 року по 22.08.2017 року. Сума, що підлягає відшкодуванню 211 577,26 грн.

Витрати ліквідаційної процедури склали 750 355,02 грн., з яких: за рахунок підприємства 635 033,46 грн., витрати на збереження та реалізацію заставного майна 155 298,79 грн., витрати за рахунок ліквідатора - 115 321,56 грн.

Відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною в повному обсязі кредиторською заборгованістю, у зв'язку з недостатністю активів банкрута, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Частина вимог кредиторів залишились не погашеними у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Відповідно до вимог ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та згідно протоколу від 22.08.2017 року комітетом кредиторів розглянуто і схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №7/68-09 про визнання банкрутом ПВКМП НАСА , а також рекомендовано ліквідатору направити його до господарського суду Сумської області для розгляду, затвердження, подальшої ліквідації юридичної особи та припинення провадження по справі.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Приватне виробничо-комерційне мале підприємство "НАСА" (40000, м. Суми, вул. Пролетарська, 69; ід. код 14014342) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

4. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію даної ухвали надіслати кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Суддя О.Ю.Соп'яненко