Ухвала
від 16.02.2018 по справі 5013/542/11
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

16 лютого 2018 року Справа № 5013/542/11

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Бестаченко О.Л. за участю секретаря судового засідання Дишун К.О., розглянувши справу від 13.04.2011 № 5013/542/11

за заявою кредитора - ОСОБА_1 підприємства "Енергопромстрой", м. Кіровоград,

до боржника - ОСОБА_1 підприємства "Балтимор" (далі - ПП "Балтимор"), м. Кіровоград,

про банкрутство,

представники сторін:

від кредитора ТОВ "Грантрейд" - ОСОБА_2, довіреність від 25.10.2017 № б/н;

від кредитора ТОВ "Созидатель 1" - ОСОБА_3, постанова Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/4457/16 від 19.06.2017;

від кредитора ОСОБА_4 "Кіровоградське будівельно-монтажне управління № 5" - ОСОБА_3, постанова Господарського суду Кіровоградської області у справі № 11/25 від 19.04.2016;

від кредитора ВАТ "Кіровоградський кар'єр" - ОСОБА_3, постанова Господарського суду Кіровоградської області у справі № 11/19 від 26.10.2015;

від кредитора ПП "Мерида" - ОСОБА_5, довіреність від 20.04.2017 № б/н;

від кредитора ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_6" - ОСОБА_7, довіреність від 02.01.2018 № 46;

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий ОСОБА_8, постанова Господарського суду Кіровоградської області у справі № 5013/542/11 від 17.02.2016;

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 17.02.2016 визнано ПП «Балтимор» (ідент. код 32892810) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_8

18.02.2016 (номер публікації: 28380, дата публікації на сайті ВГСУ: 18.02.2016 15:29) на веб-сайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ПП "Балтимор". Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника визначено протягом двох місяців від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд ухвалою від 06.09.2017 провадження у справі № 5013/542/11 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Балтимор" зупинив до закінчення перегляду справи № 5013/542/11 в касаційній інстанції та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

03.11.2017 до господарського суду надійшла заява ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 від 03.11.2017 № 147/01-21 про затвердження мирової угоди, укладеної між ПП "Балтимор" та головою комітету кредиторів ТОВ "Грантрейд", яка схвалена протоколом засідання комітету кредиторів від 02.11.2017 № б/н.

Заява арбітражного керуючого, ліквідатора ОСОБА_8 мотивована тим, що 02.11.2017 відбулися збори комітету кредиторів ПП "Балтимор", на яких одноголосним голосуванням було вирішено укласти мирову угоду наступного змісту:

"Мирова угода

м. Кропивницький 02 листопада 2017 року

І. Загальні положення

Боржник - Приватне підприємство Балтимор , ідентифікаційний код 32892810, в особі ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_8 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 10.11.2015 р. № 1743), яка діє на підставі Постанови господарського суду Кіровоградської області від 17.02.2016 р. у справі № 5013/542/11, та

Кредитори боржника, в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю Грантрейд , в особі представника за довіреністю від 12.10.2017 р. №б/н ОСОБА_2,

з метою здійснення розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника, уклали дану мирову угоду у справі про банкрутство ОСОБА_1 підприємства Балтимор , порушеній господарським судом Кіровоградської області 13.04.2011 року за заявою ОСОБА_1 підприємства Енергопромстрой (ідентифікаційний код 35720547, м. Кіровоград, вул. Автолюбителів, 5) про наступне.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Предметом мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами боржника про спосіб та порядок погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами боржника.

2.2. Дана мирова угода укладена щодо вимог кредиторів до Боржника, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_10 Господарського суду Кіровоградської області від 12.09.2016 року та не погашених на момент її укладення.

2.3. На дату підписання даної Мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань перед кредиторами другої, третьої, п'ятої черг, тому ця угода передбачає умови про погашення кредиторських вимог позачергової, четвертої та шостої черги.

2.4. Боржник та Кредитори боржника, констатують, що вимоги ОСОБА_11 акціонерного товариство Омега-Банк , м. Київ вул. Новокостянтинівська, 18, літ.В, ідентифікаційний код 19356840 - вважаються погашеними в повному обсязі, з підстав повної реалізації майна, яке забезпечувало виконання його вимог.

2.5. Боржник та Кредитори боржника, дійшли згоди, про прощення (списання) кредиторських вимог шостої черги.

2.6. Джерелами погашення заборгованості ПП Балтимор перед Кредиторами боржника стане прибуток отриманий за результатами господарської діяльності - використання орендованих земельних ділянок в комерційних цілях та/або здача їх в суборенду, інша господарська діяльність, не заборонена законом.

III. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Боржник та Кредитори боржника дійшли згоди про відстрочку погашення всіх кредиторських вимог строком на 36 місяців, з моменту затвердження мирової угоди господарським судом.

3.2. Боржник та Кредитори боржника дійшли згоди щодо виконання вимог Кредиторів боржника в черговості та строках їх виконання, нищезазначених.

3.3. Вимоги, які погашаються ПОЗАЧЕРГОВО:

1) Публічне акціонере товариства Всеукраїнський ОСОБА_6 банк м.Київ, вул. Зоологічна, 5, ідентифікаційний код 19017842 - загальна сума вимог 100 470 223,92 грн. - виплата розстрочується на 84 місяців, і виплачується щомісячно рівними частинами - по 1196074,1 грн.

2) Публічне акціонерне товариство Омега-Банк , м. Київ вул. Новокостянтинівська, 18, літ. В, Ідентифікаційний код 19356840 - вимоги вважаються погашеними з підстав реалізації заставного майна.

Всього сума до виплати - 100 470 223,92 грн.

Початок виплати: 01.11.2020 р.

Кінець виплати: 01.11.2027 р

3.4. Вимоги ЧЕТВЕРТОЇ ЧЕРГИ:

1) Приватне підприємство Енергопромстрой , м. Кіровоград, вул. Автолюбителів, 2, ідентифікаційний код 35720547 - в сумі 10 421 272,59 грн.;

2) Приватне підприємство Будівельна основа , м. Кіровоград, пр. Комуністичний, 1б, ідентифікаційний код 32615972 - в сумі 4 787 888,63 грн.

3) Приватне підприємство Юліус , м.Кіровоград, вул. К.Маркса, 38/33, ідентифікаційний код 32615637 - в сумі 5 000 393,73 грн.

4) Закрите акціонерне товариство ПММ-Комплект , Кіровоградський район, с.Неопалимівка, вул.. Шахтарська, З, ідентифікаційний код 23225530 - в сумі 15 021,20 грн.

5) Приватне підприємство Терра 2012 , АДРЕСА_1, ідентифікаційний код 34548201 - в сумі 12 820,70 грн.

6) Приватне підприємство Терра 2010 М.Кіровоград, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код 34249257 - в сумі 6 804,60 грн.

7) Приватне підприємство Терра 2007 АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 33142699 - в сумі 17 717,30 грн.

8) Приватне підприємство Терра -Стар АДРЕСА_4, ідентифікаційний код 31637450 - в сумі 3 429 345,90 рн.

9) ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю Грантрейд , м.Кіровоград, вул. Автолюбителів, 5, ідентифікаційний код 34448875 - в сумі 12 791 360,73 грн.

10) ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю Созидатель-1 м. Кіровоград, пр. Комуністичний, 1б, ідентифікаційний код 33316395 - в сумі 6 942 737,47 грн.

11) Відкрите акціонерне товариство Кіровоградське будівельно-монтажне управління №5 АДРЕСА_1, ідентифікаційний код 13753190 - в сумі 8 206 103,84 грн.,

12) Приватне підприємство Мерида м.Кіровоград, вул. Курортна, 12, ідентифікаційний код 35189482 - в сумі 1 739 689,83 грн.

13) Відкрите акціонерне товариство Кіровоградський кар'єр Кіровоградський р-он, с. Соколівське, вул. Шевченка, 23, ідентифікаційний код 00292155 - в сумі 50 305 843,75 грн.;

14) ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Сприяння м. Кіровоград, вул. Дзержинського,47, ідентифікаційний Код 33962657 - в сумі 7 170 000,00 грн.;

15) Приватне підприємство Терра 2011 М.Кіровоград, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код 34548175 - в сумі 8 210 573,87 грн.;

Виплата вимог кредиторів четверної черги розстрочується па 96 місяців, і виплачується щомісячно в загальній сумі 1240183,1 грн. рівними частинами, кожному кредитору пропорційно його вимогам.

Всього сума до виплати - 119 057 574,14 грн.

Початок виплати: 02.11.2027р.

Кінець виплати: 02.11.2035 р

ШОСТА ЧЕРГА:

Підлягає прощенню (списанню).

3.5. Боржник здійснює погашення вимог Кредиторів боржника в строки визначені даною угодою шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунок кредиторів.

3.6. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до графіків погашення заборгованості.

3.7. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами додержуючись при цьому черговості визначеної законодавством та даною угодою.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Мирова угода набирає законної сили з моменту її затвердження господарським судом.

4.2. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.3. Скасування ухвали господарського суду про затвердження даної угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладення.

4.4. За заявою будь-кого із конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною.

4.5. Визнання мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

4.6. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

4.7. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

4.8. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.9. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

4.10. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.11. Мирова угода складена в 4 (чотирьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, по 1 (одному) примірнику для Господарського суду, Ліквідатора, Боржника та Голови комітету кредиторів".

Господарський суд ухвалою від 03.01.2018 поновив провадження у справі № 5013/542/11 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Балтимор", розгляд справи, заяви ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 від 03.11.2017 № 147/01-21 про затвердження мирової угоди призначив на 31.01.2018 о 14:30 год.

29.01.2018 до господарського суду надійшли письмові позиції ТОВ "Грантрейд", ТОВ "Сприяння", ПП "Юліус", ПП "Будівельна основа", ТОВ "ПММ-Комплект", ПП "Мерида", ПП "Терра 2007", ПП "Терра 2010", ПП "Терра 2011", ПП "Терра 2012", ПП "Терра-Стар", ОСОБА_4 "Кіровоградське БМУ №5", ТОВ "Созидатель-1", ВАТ "Кіровоградський кар'єр", ПП "Енергопромстой" щодо затвердження мирової угоди, в яких кредитори з метою забезпечення можливості погашення вимог всіх кредиторів, просять задовольнити клопотання ліквідатора ПП "Балтимор" від 03.11.2017 про затвердження мирової угоди. Розгляд заяви ліквідатора ПП "Балтимор" від 03.11.2017 про затвердження мирової угоди, просять здійснювати без участі уповноважених представників кредиторів.

30.01.2018 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 від 25.01.2018 № 19/01-21 про відкладення розгляду справи, до якого додано документи на виконання ухвали суду від 03.01.2018, а саме: протокол засідання комітету кредиторів від 18.09.2017.

ОСОБА_10 від 31.01.2018 розгляд справи, заяви ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 від 03.11.2017 № 147/01-21 про затвердження мирової угоди відкладено на 16.02.2018.

16.02.2018 ліквідатором до суду супровідним листом від 14.02.2018 № 30/01-21 надано копії довіреностей та паспортів представників ПП "Енергопромстрой", ТОВ "Грантрейд", ТОВ КУА "Сприяння", що брали участь в засіданні комітету кредиторів 02.11.2017 та зборах кредиторів 17.10.2017.

У засіданні суду 16.02.2018 ліквідатор банкрута та представники кредиторів ТОВ "Грантрейд", ПП "Мерида", ОСОБА_4 "Кіровоградське БМУ №5", ТОВ "Созидатель-1", ВАТ "Кіровоградський кар'єр" підтримали заяву про затвердження мирової угоди, просили її задовольнити. Представник кредитора ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_6" проти затвердження мирової угоди заперечував з підстав закінчення строку ліквідації банка, що не дасть можливості отримати погашення кредиторських вимог за умовами мирової угоди.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, обговоривши усі обставини, оцінивши подані докази, господарський суд прийшов до висновку про затвердження мирової угоди, укладеної між ОСОБА_1 підприємством "Балтимор" та головою комітету кредиторів ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "Грантрейд", яка схвалена протоколом засідання комітету кредиторів від 02.11.2017 № б/н, виходячи з наступного.

18.09.2017 відбулося засідання комітету кредиторів ПП "Балтимор", на якому вирішено схвалити проект мирової угоди; зобов'язати ліквідатора направити проект мирової угоди всім кредиторам, які внесені до затвердженого реєстру вимог кредиторів ПП "Балтимор"; зобов'язати ліквідатора скликати збори кредиторів для обговорення проекту мирової угоди не пізніше 18.10.2017 (а.с. 107-112 т. 31).

Ліквідатором повідомлено ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про проведення зборів кредиторів, а також направлено проект мирової угоди та копію протоколу засідання комітету кредиторів від 18.09.2017, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком УДППЗ "УКРПОШТА" та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 53-54 т. 31).

17.10.2017 відбулися збори кредиторів, про що свідчить протокол від 17.10.2017 (а.с. 44-50 т. 31), за результатами яких вирішено погодити проект мирової угоди, зобов'язати ліквідатора скликати збори комітету кредиторів для підписання мирової угоди не пізніше 10.11.2017.

02.11.2017 на засіданні комітету кредиторів ПП "Балтимор" вирішено укласти мирову угоду між боржником ПП "Балтимор" та кредиторами ПП "Балтимор"; доручити голові комітету кредиторів підписати схвалену комітетом кредиторів мирову угоду від імені кредиторів; зобов'язати ліквідатора подати заяву про затвердження мирової угоди до господарського суду Кіровоградської області (а.с. 31-35 т. 31).

За умовами пункту 2.4. мирової угоди Боржник та Кредитори боржника, констатують, що вимоги ОСОБА_11 акціонерного товариство Омега-Банк , м. Київ вул. Новокостянтинівська, 18, літ.В, ідентифікаційний код 19356840 - вважаються погашеними в повному обсязі, з підстав повної реалізації майна, яке забезпечувало виконання його вимог.

З матеріалів справи вбачається, що 07.02.2012 господарським судом визнано грошові вимоги кредитора ОСОБА_11 акціонерного товариства "Сведбанк" до боржника - приватного підприємства "Балтимор" в сумі 4 908 561,76 грн. З тексту ухвали від 07.02.2012 вбачається, що відповідно до іпотечного договору від 18.08.2006 року, реєстровий № 2280 приватне підприємство "Балтимор" є майновим поручителем за зобов'язаннями приватного підприємства "Автомир" за кредитним договором № 06-49 від 18.08.2006 року, укладеного з АТ "Сведбанк" (публічне). Відповідно до іпотечного договору від 17.08.2006 року, реєстровий № 2261 приватне підприємство "Балтимор" є майновим поручителем за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехресурс" за кредитним договором № 06-32 від 23.05.2006 року, укладеного з АТ "Сведбанк" (публічне). Відповідно до вказаних вище іпотечних договорів, ПП "Балтимор" передало в іпотеку ОСОБА_6 комерційному банку "ТАС-Комерцбанк", правонаступником якого по всіх правах та зобов'язаннях виступає Публічне акціонерне товариство "Сведбанк", нерухоме майно - нежитловий будинок, загальною площею 549,0 кв.м, розташований в м. Кіровограді, по вул. Набережній, 9.

12.09.2016 господарським судом затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 5013/542/11, до якого, зокрема, включено вимоги ОСОБА_11 акціонерного товариства «Всеукраїнський ОСОБА_6» в сумі 100 827 991, 30 грн позачергово та ОСОБА_11 акціонерного товариства «Омега-Банк» (правонаступник ПАТ "Сведбанк") в сумі 4 908 561,76 грн позачергово, як такі, що забезпечені майном банкрута.

За результатами аукціону, що відбувся 07.02.2017, лот № 1 цілісний майновий комплекс, до складу якого входять: 1) нежиле приміщення загальною площею 758,01 кв.м. за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Маркса Карла, будинок 38/33; 2) прибудоване нежитлове приміщення загальною площею 1916,0 кв.м, за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Маркса Карла, будинок 50; 3) вбудоване в нежитловий будинок нежитлове приміщення загальною площею 549,00 кв.м. за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Набережна, будинок 9; 4) право вимоги в сумі 130 138, 47 грн, боржник - Приватне підприємство "Автомир", придбано ПП "Мерида" (а.с. 174-183 т. 28).

Обставини відчуження майна банкрута ПП "Балтимор" встановлено ухвалою господарського суду від 02.06.2017. Докази погашення частини вимог за результатами реалізації майна банкрута наявні в матеріалах справи (а.с. 126-128 т. 30).

ПАТ "Омега-Банк" повідомлено про умови мирової угоди, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком УДППЗ "УКРПОШТА" та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 51-52 т. 31).

Таким чином, суд приходить до висновку про правомірність п. 2.4. мирової угоди.

Що стосується вимог ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" ліквідатор зазначила, що поряд з Іпотечними договорами від 02.03.2007 та 31.03.2009, укладеними між ВАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" та банкрутом, вимоги банку забезпечувались і договорами поруки № 1/2009-К-П-З, укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Всеукраїнський ОСОБА_6", ВАТ "Кіровоградський кар'єр" та ПП "Балтимор", та № 2/2009-К-П-З, укладеним 31.03.2009 між Відкритим акціонерним товариством "Всеукраїнський ОСОБА_6", ТОВ "Грантрейд" та ПП "Балтимор", що також підтверджується ухвалою господарського суду про визнання грошових вимог кредитора від 14.03.2012. Тому вимоги вказаного банку не можна вважати погашеними в повному обсязі з підстав реалізації заставного майна. Після продажу заставного майна та перерахування коштів, отриманих від продажу, непогашені вимоги ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" становлять 100 470 223,92 грн. Таким чином, на думку ліквідатора, ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" втратив статус заставного кредитора у справі № 5013/542/11.

Вимоги до мирової угоди у справі про банкрутство передбачені Розділом V Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Відповідно до ст. 77 Закону під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Згідно положень ст. 80 Закону мирова угода протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення схвалюється забезпеченими кредиторами. Для схвалення мирової угоди потрібна згода всіх забезпечених кредиторів.

Якщо будь-хто із забезпечених кредиторів заперечує проти схвалення мирової угоди, інші забезпечені кредитори можуть прийняти одне з таких рішень:

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Якщо всі забезпечені кредитори заперечують проти схвалення мирової угоди, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень:

про виділ забезпечених речей з майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Отже, враховуючи реалізацію майна банкрута, що було предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", мирова угода не підлягає погодженню вказаним кредитором.

Відповідно до ст. 25 Закону внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Згідно ч. 3, 5, 10 ст. 26 Закону збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном;

інші питання, передбачені цим Законом.

Проведення зборів кредиторів у зв'язку із зміною реєстру вимог кредиторів або обрання (переобрання) комітету кредиторів у зміненому чи новому складі не можуть бути самостійною підставою для зміни або перегляду попередньо прийнятих зборами або комітетом кредиторів рішень.

Кредитором ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" внесення змін до реєстру вимог кредиторів, проведення зборів кредиторів з метою переобрання комітету кредиторів не ініціювалось.

Умовами мирової угоди погашення вимог ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" передбачено позачергово, тобто в порядку, передбаченому ухвалою суду від 12.09.2016 про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Кредитори ПАТ "Омега-Банк" та ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" письмових заперечень з приводу затвердження мирової угоди до суду не подавали, всі інші кредитори направили до суду письмову згоду на затвердження мирової угоди.

Щодо посилання представника ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" на завершення процедури ліквідації банку, як на підставу відмови в затвердженні мирової угоди, господарський суд вважає такі доводи необґрунтованими та такими, що не підтверджують порушення порядку укладення мирової угоди чи суперечність умов мирової угоди законодавству.

До заяви про затвердження мирової угоди ліквідатором додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Відповідно до затвердженого реєстру вимог кредиторів ПП "Балтимор" заборгованість із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, а також із вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, вимоги щодо податків і зборів (обов'язкових платежів) у банкрута відсутні.

В матеріалах справи містяться копії договорів оренди від 20.05.2010 № 100, від 20.05.2008 № 38, від 20.12.2006 № 374 та від 20.05.2010 № 99 на чотири земельні ділянки площами 47,54 кв.м, 1070,48 кв.м, 2350,92 кв.м, 10,00 кв.м відповідно (а.с. 234-245 т. 28), прибуток від використання яких в комерційних цілях сторони визначили джерелами погашення заборгованості перед кредиторами.

Повноваження представників кредиторів, що брали участь в зборах кредиторів 17.10.2017 та засіданні комітету кредиторів 02.11.2017, підтверджуються матеріалами справи.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд не вбачає підстав для відмови в затвердженні та приходить до висновку про необхідність затвердження мирової угоди від 02.11.2017, укладеної між ОСОБА_1 підприємством "Балтимор" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 та головою комітету кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Балтимор" ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "Грантрейд", яка схвалена протоколом засідання комітету кредиторів від 02.11.2017 № б/н.

Відповідно до ч. 5-7 ст. 81 Закону з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що за заявою будь-кого із конкурсних кредиторів, в тому числі і ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною в межах провадження у справі про банкрутство з підстав, передбачених цивільним законодавством.

Згідно ч. 9 ст. 81 Закону у разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 40, 77 - 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 2, 3, 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 02.11.2017, укладену між ОСОБА_1 підприємством "Балтимор" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_8 та головою комітету кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Балтимор" ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю "Грантрейд", яка схвалена протоколом засідання комітету кредиторів від 02.11.2017 № б/н, у запропонованій сторонами редакції: