Ухвала

від 16.03.2018 по справі 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/50/12-21/36/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.03.2018 Справа 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11

Кредитори:

1. ДП "Дослідне господарство "Соцземлеробство" Національної академії аграрних наук України, с. Таврія Веселівського району Запорізької області

2. Мелітопольський районний центр зайнятості, м. Мелітополь Запорізької області

3. УПФУ в м. Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області, м. Мелітополь Запорізької області

4. ВАТ "Мелітопольгаз" м. Мелітополь Запорізької області

5. КП "Облводоканал" (69057, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 129-а)

6. Мелітопольська ОДПІ Запорізької області, м. Мелітополь Запорізької області

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротіс Плюс" (вул. Мартинова 1а, с. Степанівка Перша, Приазовський район, Запорізька область, 72454; код ЄДРПОУ: 37581021)

8. ТОВ "Верховина-2004", с. Лазурне Мелітопольського району Запорізької області

9. ЗОВ Фонду соціального захисту інвалідів, м. Запоріжжя

10. ТОВ "Мультиком-Холдинг", смт. Якимівка Запорізької області

11. ТОВ "АПО Фрунзе", с. Костянтинівка Мелітопольського району Запорізької області

12. ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ

13. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, ІКЮО 41320207).

Боржник - Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797)

Банківські установи , що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Запорізької обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Запоріжжя, Мелітопольське відділення Ощадбанку України, м. Мелітополь Запорізької області, Філія "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополі", Головне управління державного казначейства у Запорізькій області, м. Запоріжжя

Ліквідатор - Забродін О.М. (69037, АДРЕСА_1)

Учасники провадження:

1. Міністерство аграрної політики та продовольства України - орган, уповноважений управляти майном боржника

2. Міністерство юстиції України в особі Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області - державний орган з питань банкрутства

3. Прокуратура Запорізької області

Інвестор - ТОВ "Агротіс" (ІКЮО 31692092)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

ліквідатор - Забродін О.М., особисто;

від ГТУЮ у Запорізькій області - Югаєв М.В., довіреність від 12.09.2017 року;

від Державного ПАТ "НАК "Украгролізинг" - Бугрим В.Ю., довіреність № 14/20-25-17 від 27.03.2017 року;

від ТОВ "Агротіс Плюс" - Шумейко І.П., довіреність від 20.03.2018 року;

від ТОВ "Агротіс" - Шумейко І.П., довіреність від 14.03.2018 року;

від прокуратури - Євтушок Є.С., паспорт НОМЕР_3 від 09.04.2016 року;

присутній ОСОБА_2, НОМЕР_1 від 12.07.2016 року;

від Міністерства аграрної політики та продовольства України - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.02.2018 року судове засідання для розгляд клопотання директора ТОВ "Агротіс Плюс" від 14.02.2018 року (вх. № 08-08/3225/18 від 15.02.2018), заяви ТОВ "Агротіс" від 08.02.2018 року (вх. № 08-08/3228/18 від 15.02.2018), заяв арбітражного керуючого Забродіна О.М. вих. № 02-01/01 від 15.02.2018 року (вх. № 08-08/3222/18 від 15.02.2018 та вх. № 08-08/3334/18 від 16.02.2018), плану санації ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" в редакції від 08.02.2018 року, заяви ТОВ "Агротіс Плюс" (вх. № 08-08/4170/18 від 28.02.2018) відкладено на 16.03.2018 року, 11 - 30. Клопотання Міністерства аграрної політики та продовольства України (вх. № 08-08/2857/18 від 12.02.2018) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задоволено. Доручено Київському апеляційному господарському суду забезпечити проведення відеоконференції 16.03.2018 року, 11 - 30 у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1.

07.03.2018 року до суду від ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшла заява вих. № 108/92-24 від 01.03.2018 року (вх. № 08-08/4677/18 від 07.03.2018) з додатками до нього.

14.03.2018 року до суду від ліквідатора надійшли уточнення вих. № 02-01/01 від 12.03.2018 року (вх. № 08-08/5133/18 від 14.03.2018).

16.03.2018 року до суду надійшли:

- від інвестора заява (вх. № 08-08/5255/18 від 16.03.2018) до якої додано проект плану санації боржника в редакції від 08.02.2018 року.

- від ТОВ "Агротіс Плюс":

- заява від 12.03.2018 року (вх. № 08-08/5263/18 від 16.03.2018).

- клопотання від 13.03.2018 року (вх. № 08-08/5262/18 від 16.03.2018).

- клопотання про ведення процедури санації від 13.03.2018 року (вх. № 08-08/5261/18 від 16.03.2018).

Вищезазначені документи залучено до матеріалів справи.

Розглянувши заяву ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" вих. № 108/92-24 від 01.03.2018 року (вх. № 08-08/4677/18 від 07.03.2018), заслухавши представників учасників провадження, суд встановив.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.11.2007 року по справі № 25/185/07-21/223/07 про банкрутство ДП "СП "Лазурне" вимоги ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополь Запорізької області" в сумі 437 908, 03 грн. були включені окремо до реєстру вимог кредиторів до 1 черги як такі, що забезпечені заставою.

Зазначені вимоги виникли у ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополь Запорізької області" на підставі договору застави майнових прав № 196 від 29.12.2005 року, укладеного між ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополь Запорізької області" та ТОВ "Верховина-2004" (ЄДРПОУ 32876117), згідно з яким в заставу банку було надано право вимоги на грошові кошти по договору № 8/09-05 ЛВ-2004 від 01 вересня 2005 року, укладеного між Заставодавцем ТОВ "Верховина-2004" та боржником - Державним підприємством науково-дослідним господарством "Лазурне", яке наказом Міністерства аграрної політики України № 343 від 22.05.2007 року було перейменоване в державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне".

У зв'язку з невиконанням своїх зобов'язань за кредитним договором ТОВ "Верховина-2004", банк набув право вимоги до ДП "СП "Лазурне" на суму 437 908, 03 грн.

15.01.2010 року ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Мелітополь Запорізької області" подав до господарського суду Запорізької області заяву про виключення із числа кредиторів ДП "СП "Лазурне" у зв'язку з погашенням кредиторських вимог.

28.07.2011 року господарським судом Запорізької області ТОВ "Верховина-2004" було ліквідовано.

У судовому засіданні 16.03.2018 року ліквідатор пояснив, що станом на 16.03.2018 року у реєстрі вимог кредиторів ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" не має.

Враховуючи вищевикладене, провадження у справі в частині розгляду заяви ПАТ "АК "Промислово-інвестиційний банк" (вх. № 08-08/4677/18 від 07.03.2018) слід закрити.

Судом встановлено, що ТОВ "Агротіс Плюс" своєю заявою від 12.03.2018 року (вх. № 08-08/5263/18 від 16.03.2018) просить суд повернути без розгляду заяву ТОВ "Агротіс Плюс" про участь у справі про банкрутство у якості інвестора від 08.02.2018 року.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень; подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб; ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження з приводу їх неправильності чи неповноти; оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках; користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Таким чином, суд задовольняє заяву ТОВ "Агротіс Плюс" від 12.03.2018 року (вх. № 08-08/5263/18 від 16.03.2018) та залишає без розгляду заяву ТОВ "Агротіс Плюс" від 08.02.2018 року (вх. № 08-08/3228/18 від 15.02.2018).

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, заслухавши представників учасників провадження, суд встановив.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.

Судом встановлено, що до ліквідатора ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротіс" із заявою на участь у справі в якості інвестора. Рішенням комітету кредиторів ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" від 14.02.2018 року комітетом кредиторів було прийнято рішення звернутися до господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" та призначення керуючим санацією ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

На засіданні комітету кредиторів був розглянутий та схвалений комітетом кредиторів план санації ДП "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне".

Згідно ч. 6 ст. 86 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про санацію сільськогосподарських підприємств приймається комітетом кредиторів за участю представника органу місцевого самоврядування. Санація сільськогосподарського підприємства вводиться на строк до закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт з урахуванням часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої, виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції. Зазначений строк не може перевищувати п'ятнадцяти місяців.

Станом на 16.03.2018 року ліквідатором, жодних дій спрямованих на продаж майна банкрута не вчинялось.

Згідно ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Відповідно до вимог ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань. Інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Наданий суду план санації відповідає вимогам ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (розділ V, п. 5.1). План санації визначає строк відновлення платоспроможності боржника - до 30.03.2019 року (розділ VІ) та умови участі інвестора (розділ V, п. 5.2). Він підписаний керівником інвестора ТОВ "Агротіс" - ОСОБА_8

Згідно ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, з органом, уповноваженим управляти державним майном. Цей орган у десятиденний строк з дня одержання проекту плану санації зобов'язаний його розглянути та надати свій висновок про погодження або відмову у погодженні плану санації; дії (бездіяльність) уповноважених державних органів щодо погодження плану санації можуть бути оскаржені керуючим санацією до господарського суду у межах провадження справи про банкрутство.

Враховуючи, що ініціатором погодження плану санації державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, з органом, уповноваженим управляти державним майном та правом на оскарження дій (бездіяльності) уповноважених державних органів щодо погодження плану санації, Закон наділяє саме керуючого санацією, суд вбачає за необхідне клопотання комітету кредиторів (вх. № 08-08/3225/18 від 15.02.2018, вх. № 08-08/5261/18 від 16.03.2018) задовольнити.

Слід припинити процедуру ліквідації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" та повноваження ліквідатора Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" Забродіна Олексія Михайловича та ввести процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" строком на п'ятнадцять місяців, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича, який надав відповідну заяву на участь у справі, має необхідний досвід та можливості для проведення процедури санації, його кандидатура погоджена комітетом кредиторів банкрута.

Слід зобов'язати керуючого санацією Забродіна Олексія Михайловича надати суду докази надсилання до Міністерства аграрної політики та продовольства України плану санації, його погодження у встановленому порядку.

З метою повного та всебічного дослідження всіх обставин справи та відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судове засідання для розгляду заяви арбітражного керуючого Забродіна О.М. (вх. № 08-08/3222/18 від 15.02.2018) слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження справи про банкрутство виконати певні дії.

У судовому засіданні 16.03.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Судове засідання 16.03.2018 року у режимі відеоконференції не відбулось, оскільки представник Міністерства аграрної політики та продовольства України до Київського апеляційного господарського суду не з'явився, витребувані документи не надав. Про поважні причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи вищевикладене, у суду відсутні підстави для призначення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

Керуючись ст. ст. 2, 36, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі в частині розгляду заяви ПАТ "АК "Промислово-інвестиційний банк" (вх. № 08-08/4677/18 від 07.03.2018) закрити.

Заяву ТОВ "Агротіс Плюс" від 08.02.2018 року (вх. № 08-08/3228/18 від 15.02.2018) залишити без розгляду.

Клопотання комітету кредиторів (вх. № 08-08/3225/18 від 15.02.2018, вх. № 08-08/5261/18 від 16.03.2018) задовольнити.

Припинити процедуру ліквідації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797).

Припинити повноваження ліквідатора Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво Мінюста № 302 від 28.02.2013 року, ідент. номер НОМЕР_2, поштова адреса: 69037, АДРЕСА_1).

Ввести процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797) строком на п'ятнадцять місяців.

Призначити керуючим санацією Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво Мінюста № 302 від 28.02.2013 року, ідент. номер НОМЕР_2, поштова адреса: 69037, АДРЕСА_1).

Оприлюднити на офіційному веб -сайті Верховного Суду повідомлення про введення процедури санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" наступного змісту: "Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4) введено процедуру санації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Лазурне" (72373, Запорізька область, Мелітопольський район, с. Лазурне, вул. Студентська, 21, код ЄДРПОУ 00489797). Керуючий санацією - арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович (свідоцтво Мінюста № 302 від 28.02.2013 року, ідент. номер НОМЕР_2, поштова адреса: 69037, АДРЕСА_1). Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - ухвала господарського суду Запорізької області від 16.03.2018 № 25/185/07-21/223/07-19/318/08-12/5009/163/11-26/5009/6509/11".

Відкласти засідання для розгляду заяви арбітражного керуючого Забродіна О.М. (вх. № 08-08/3222/18 від 15.02.2018) на 27.04.2018 року, 10 - 30.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов'язати - керуючого санацією Забродіна О.М. надати суду докази надсилання до Міністерства аграрної політики та продовольства України плану санації, його погодження у встановленому порядку - у строк 27.04.2018 року.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Копію ухвали направити кредиторам, керуючому санацією, учасникам провадження, ТОВ "Агротіс", Мелітопольській райдержадміністрації Запорізької області, ВДВС Мелітопольського міськрайонного управління юстиції.

Суддя В.І. Черкаський

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 23.03.2018 року.