Постанова

від 21.03.2018 по справі 902/205/17

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 902/205/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Вронська Г.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - ОСОБА_1,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - не з'явився,

учасника справи ОСОБА_2 - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду

(головуючий - Олексюк Г.Є., судді - Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.)

від 11.10.2017

та касаційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Вінницької області

(суддя - Банасько О.О.)

від 24.04.2017

та постанову Рівненського апеляційного господарського суду

(головуючий - Олексюк Г.Є., судді - Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.)

від 11.10.2017

за позовом ОСОБА_3

до обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - позаміський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

В С Т А Н О В И В:

У лютому 2017 року ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Вінницької області із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (уповноважених представників) обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" від 01.12.2015, оформлених протоколом № 34.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рішення загальних зборів учасників (уповноважених представників) прийняте не вищим органом підприємства, порушує права членів трудового колективу, зокрема, ОСОБА_3 на виникнення корпоративних прав.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 24.04.2017 позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", оформлені протоколом № 34 від 01.12.2015. Зокрема, визнано недійсним рішення про розгляд та затвердження змін щодо установчих документів колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідентифікаційний код 21165194), зміни повного найменування закладу на "позаміський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок" та розгляду нової редакції статуту". Визнано недійсними рішення про передачу членам трудового колективу колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідентифікаційний код 21165194) всіх прав засновників (учасників), про затвердження статуту позаміського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідентифікаційний код 21165194) в новій редакції; про уповноваження ОСОБА_4 на підготовку та подання документів до реєстраційної служби Бучацького районного управління юстиції Тернопільського області щодо державної реєстрації статуту позаміського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідентифікаційний код 21165194) в новій редакції.

Здійснено розподіл судових витрат.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2017 скасовано та прийнято нове, яким в позові відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" судовий збір.

31.10.2017 позивач звернувся з касаційною скаргою на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2017, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2017 залишити без змін.

Підставами для скасування постанови суду апеляційної інстанції є порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з'ясування обставин справи, зокрема, апеляційна інстанція здійснювала оцінку втрачених установчих документів, які не були дійсними на дату проведення зборів учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" від 01.12.2015; ОСОБА_4 не був членом трудового колективу ДОЗ "Лісовий дзвіночок" та уповноваженою особою на прийняття участі у зборах 01.12.2015.

22.11.2017 ОСОБА_2 звернувся з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Вінницької області від 24.04.2017 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.10.2017, в якій просить скасувати вказані судові рішення, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи необхідність скасування ухвалених у справі судових рішень, ОСОБА_2 зазначає про те, що на дату проведення загальних зборів він був членом трудового колективу ДОЗ "Лісовий дзвіночок", а тому збори не могли бути проведені без його участі, оскільки рішення які на них приймались стосуються його прав та обов'язків.

Заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Наведені у касаційних скаргах аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень та передачі справи на новий розгляд відповідно до вимог ст. 310 ГПК України, а також для залишення в силі рішення місцевого суду відповідно до вимог 312 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем, ОСОБА_2 норм матеріального права.

Щодо доводів позивача про те, що апеляційний суд давав оцінку втраченим установчим документам, які не були дійсними на дату проведення загальних зборів учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", то вони є безпідставними, адже апеляційний суд на підставі наявних у матеріалах справи доказів, здійснював перегляд рішення господарського суду та діяв відповідно до вимог ГПК України, тобто "як суд встановлений законом".

Посилання позивача на те, що ОСОБА_4 не був членом трудового колективу ДОЗ "Лісовий дзвіночок" та уповноваженою особою на прийняття участі у зборах 01.12.2015, то вони є безпідставними, з огляду на таке.

Відповідно до п. 9.2. Статуту ДОЗ "Лісовий дзвіночок" в редакції 1998 року збори членів ДОЗ "Лісовий дзвіночок" делегують свої повноваження щодо управління ДОЗ "Лісовий дзвіночок" раді ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця". Повноваження делегуються на невизначений строк в повному об'ємі, крім повноважень, передбачених п.п. "и ", "І ", "Ї ", "й" п. 9.4. Статуту.

Згідно з протоколом реєстрації № 34 р загальних зборів учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" уповноваженим представником ДОЗ "Лісовий дзвіночок", який володіє 1 голосом, був ОСОБА_4 (а.с. 106, т. 2).

Отже, ДОЗ "Лісовий дзвіночок" делегував повноваження представника трудового колективу - ОСОБА_4, що також спростовує доводи ОСОБА_2 про його обов'язкову участь у зборах.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд правильно виходив з того, що позивачем не було доведено, що рішенням загальних зборів учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", оформленим протоколом № 34 від 01.12.2015, порушуються її права, з огляду на таке.

01.12.2015 відбулись загальні збори учасників (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", на яких були прийнятті рішення, оформлені протоколом № 34, відповідно до яких: 1) розглянуто та затверджено зміни щодо установчих документів КМ ДОЗ "Лісовий дзвіночок" (ідент. код 21165194), змінено повне найменування закладу на "позаміський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок" та розглянуто нову редакцію статуту; 2) передано членам трудового колективу КМ ДОЗ "Лісовий дзвіночок" всі права засновників (учасників); 3) затверджено Статут позаміського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідент. код 21165194) в новій редакції; 4) уповноважено ОСОБА_4 на підготовку та подання документів до реєстраційної служби Бучацького районного управління юстиції Тернопільського області щодо державної реєстрації Статуту позаміського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок" (ідент. код 21165194) в новій редакції.

За результатами зборів були внесені зміни до Статуту оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок", зокрема, змінено організаційно-правову форму закладу на "приватну організацію (установа, заклад)" та визначено, що заклад діє на підставі цього Статуту, Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" та іншого чинного законодавства України (а.с. 107-116, т. 2).

Заклад є правонаступником КМ ДОЗ "Лісовий дзвіночок" (п. 1.4. Статуту).

Згідно з п. 1.6. Статуту засновниками закладу є: 1) члени трудового колективу позаміського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок"; 2) юридична особа ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця".

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 ЦК України, ст. ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб, а тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Отже, законодавець визначає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Апеляційний суд встановивши, що згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на дату проведення оскаржених зборів (01.12.2015) ОСОБА_3 не була засновником (учасником) ні КМ ДОЗ "Лісовий Дзвіночок", ні ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" та, що нею не було доведено, що спірним рішенням загальних зборів (уповноважених представників) ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" були порушенні її права, як учасника вказаних юридичних осіб, яким вона не була, правомірно відмовив у задоволенні позову.

Також, оскільки ОСОБА_2 не був на час прийняття оспорюваних рішень учасником КМ ДОЗ "Лісовий Дзвіночок", ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", спірними рішеннями, оформленими протоколом № 34 від 01.12.2015, не порушуються його права, то підстав для задоволення його касаційної скарги немає.

Враховуючи викладене, постанова апеляційного суду ухвалена з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для її скасування немає.

У зв'язку з залишенням касаційних скарг без задоволення судовий збір за їх подання покладається на позивача та ОСОБА_2.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційні скарги ОСОБА_3, ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2017 року у справі за № 902/205/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді Г. Вронська

І. Ткач