Рішення

від 23.04.2018 по справі 927/899/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

Іменем України

23 квітня 2018 року Справа №927/899/17

Господарським судом Чернігівської області у складі:

судді Федоренко Ю.В., секретаря судового засідання Ткач І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Чернігові матеріали справи 927/899/17

За позовом: ОСОБА_1

До відповідачів: 1. Приватного підприємства Ветті ;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Рієлт Консалтинг ,

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шевченко Олексій Григорович,

про визнання недійсним рішення, укладених договорів, застосування наслідків недійсних правочинів.

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_3, адвокат, договір про надання правової допомоги від 22.06.2017.

Від відповідачів: 1. ОСОБА_1, директор. 2. Федорчук В.В., адвокат, договір про надання правової допомоги від 26.12.2017.

Третя особа: не з'явився.

С У Т Ь С П О Р У:

Рішення прийняте після перерви, яку оголошено на підставі ст.216 ГПК України.

ОСОБА_1 подано позов до відповідачів: 1- Приватного підприємства „Ветті" та 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес Рієлт Консалтінг" про:

-визнання недійсним рішення № 10 засновника (власника) ПП "Ветті" від 24.09.2014;

-визнання недійсним договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0352, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтинг" повернути ПП "Ветті" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8, кадастровий номер 7410700000:04:002:0352.

-визнання недійсним договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0345, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0345;

-визнання недійсним договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,1093 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0361, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,1093 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0361;

-визнання недійсним договору від 10.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0327, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0327;

-визнання недійсним договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0344, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер 7410700000:04:002:0344;

-визнання недійсним договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0326, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, кадастровий номер 7410700000:04:002:0326;

-визнання недійсним договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0360, укладеного між відповідачами та зобов'язати ТОВ "БІЗНЕС РІЄЛТ КОНСАЛТИНГ" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер 7410700000:04:002:0360;

-визнання недійсним договору від 21.10.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер земельної ділянки 7410700000:04:002:0358, укладеного між відповідачами, та зобов'язати ТОВ "Бізнес Рієлт Консалтінг" повернути ПП "ВЕТТІ" у власність земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0358;

-скасування державної реєстрації права власності на земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8, кадастровий номер 7410700000:04:002:0352; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0345; земельну ділянку площею 0,1093 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0361; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0327; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер 7410700000:04:002:0344; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, кадастровий номер 7410700000:04:002:03264; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, кадастровий номер 7410700000:04:002:0360; земельну ділянку площею 0,100 га за адресою м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, кадастровий номер 7410700000:04:002:0358.

Позовні вимоги вмотивовані тим, що:

-відчуження майна ПП Ветті відбулось без відома, згоди та рішення позивача, як єдиного засновника підприємства та його директора;

-рішення засновника ПП Ветті №10 від 24.09.2014 про продаж майна підприємства не містить підпису засновника і ним не ухвалювалось;

-договори купівлі-продажу підписані представником без належних повноважень, які не засновані на рішенні засновника;

-вартість майна визначена за довідками, де підпис засновника викликає сумнів у його достовірності, а встановлена вартість майна є настільки низькою, що не відповідає а ні дійсності, а ні інтересам позивача та створеного останнім підприємства;

-обидва підписанта оспорюваних договорів були засновниками відповідача 2 на користь якого за дуже низькою вартістю перейшло майно без реальної згоди позивача за документами сумнівного походження.

Відповідачем 1 суду надані письмові пояснення від 18.10.2017 про те, що загальні збори на підприємстві з вирішення питання про відчуження земельних ділянок не проводились, рішення засновником з цього питання не приймалось, довіреність не є рішенням про вчинення угод з відчуження майна підприємства, відчуження майна відбулось без законних на те підстав.

Відповідач 2 позов не визнав. У відзиві на позовну заяву від 06.04.2018 зазначає, що розпорядження майном ПП Ветті не відноситься до виключної компетенції засновника (власника) підприємства; в межах повноважень, передбачених статутом, директором ПП Ветті ОСОБА_1 було видано довіреність на ім'я представника ОСОБА_5 на право продажу земельних ділянок; договори купівлі-продажу підписані повноважною з боку продавця особою та посвідчені приватним нотаріусом; договори виконані сторонами.

Представником позивача надані письмові пояснення на відзив відповідача 2 про те, що:

-норми ст.98 ЦК України та ст.113 ГК України обмежують повноваження органу управління, який не може вчиняти правочини та дії із відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, без рішення засновника підприємства;

-наявність довіреності не призводить до права обходити вимоги ст.98 ЦК України та ст.113 ГК України, у представника за довіреністю взагалі не було повноважень вчиняти правочини. Рішення засновником ПП Ветті про схвалення оскаржуваних правочинів не приймалось;

-угоди укладені внаслідок недобросовісної поведінки відповідача 2 та представника на підставі недійсного рішення засновника ПП Ветті .

Ухвалою суду від 09.11.2017 було задоволено клопотання позивача та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевченко Олексія Григоровича у якого витребувано оригінал оспорюваного рішення та інші докази по справі.

Ухвалою суду від 23.11.2017 продовжено строк вирішення спору на 15 днів та зупинено провадження у справі в зв'язку з призначенням судової почеркознавчої експертизи.

У зв'язку з набранням чинності з 15.12.2017 нової редакції Господарського процесуального кодексу України, відповідно до п. 9 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвалою суду від 09.01.2018 провадження у справі поновлено для вирішення клопотання експерта про надання достовірних вільних зразків підписів ОСОБА_1 за 2013-2015 роки, а ухвалою суду від 17.01.2018 зупинено на час проведення експертизи. Після проведення експертизи ухвалою суду від 02.04.2018 провадження у справі поновлено.

Відповідачем 2 подано клопотання від 18.04.2018 про призначення судової експертизи для вирішення питання про те, чи виконано підпис на виданій ПП Ветті довіреності на ім'я ОСОБА_5 ОСОБА_1

Ухвалою суду від 18.04.2018, яку занесено до протоколу судового засідання, суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання, оскільки підпис ОСОБА_1 у довіреності посвідчено нотаріально і остання не заперечує факт підписання вказаної довіреності.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін суд встановив таке.

Рішенням №5 від 07.12.2012 засновника (власника) ПП Ветті затверджено статут ПП Ветті , призначено на посаду директора ПП Ветті ОСОБА_1 з 12.12.2012.

13.12.2012 проведено державну реєстрацію статуту ПП Ветті за яким засновником (власником) підприємства є громадянка України ОСОБА_1 (п.1.3 статуту).

Підприємство є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, рахунки у банківських установах, круглу печатку зі своїм найменуванням, бланки, іншу атрибутику юридичної особи. Товариство може від свого імені укладати договори, набувати майнові та пов'язані з ними немайнові права, нести обов'язки, бути учасником процесуально провадження у суді будь-якої юрисдикції (п. 1.4 Статуту).

Згідно з п. 3.5.10 Статуту Підприємство має право в установленому чинним законодавством порядку укладати від власного імені договори, угоди та інші юридичні акти, у тому числі кредитні та вексельні, про надання гарантій, купівлі-продажу, дарування, оренди, підряду, займу, застави, перевезення, страхування, доручення, комісії, зберігання, спільної діяльності та інші.

Відповідно до п. 4.1 Статуту для забезпечення діяльності Підприємства за рахунок грошового вкладу Засновника (Власника) створено Статутний капітал Підприємства, який складає 1000 (одна тисяча) гривень.

Згідно з п. 5.1, 5.2, 5.3 Статуту органами управління Підприємства є: Засновник (Власник) та Директор.

Вищим органом управління Підприємства є Засновник (Власник) Підприємства, який здійснює свої повноваження відповідно до Цивільного, Господарського кодексів України та цього Статуту.

До кола питань, які вирішуються винятково Засновником (Власником) Підприємства входять:

- визначення головних напрямків діяльності Підприємства, затвердження планів та звітів про їх виконання;

- затвердження Статуту Підприємства та внесення в нього змін та доповнень;

- визначення структури Підприємства;

- призначення, а також звільнення Директора Підприємства;

- внесення рішень про притягнення до відповідальності матеріально відповідальних осіб Підприємства;

- визначення фондів Підприємства, порядку їх утворення та напрямків використання;

- розгляд та затвердження пропозицій про створення, здійснення, реорганізації і ліквідації підприємств, установ та організацій Підприємства, а також філій та представництв, затвердження положень (Статутів) про них;

- прийняття рішень про вступ Підприємства в асоціації, корпорації, концерни, господарські товариства та інші організації;

- прийняття рішень щодо припинення діяльності Підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Відповідно до п. 5.6 Статуту виконавчим органом Підприємства є Директор. Директором підприємства може бути сам Засновник (Власник) чи інша особа найнята за трудовим договором (контрактом). Директор вирішує усі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Засновника (Власника). Засновник (Власник) Підприємства може винести рішення про передачу частини повноважень, що належить йому, до компетенції виконавчого органу Підприємства.

Директор має право вчиняти юридичні дії від імені Підприємства без довіреності та вирішує всі питання оперативно-господарської діяльності Підприємства, зокрема: розпоряджається майном Підприємства та видає довіреності від імені Підприємства (п. 5.9 Статуту).

Згідно з п. 5.10 Статуту Директор приступає до виконання своїх обов'язків з дати прийняття рішення Засновником (Власником) про затвердження його на посаді.

Відповідно до п. 11.1 Статуту у всьому, що не врегульовано цим Статутом, Засновник (Власник) керується чинним в Україні законодавством.

Відомості про ПП Ветті внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб згідно з яким засновником та керівником (підписантом) є ОСОБА_1

Відповідно до ч.1 та 2 ст.83, ст.84 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.

Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.

Як встановлено ст.113 Господарського кодексу України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

Статтею 98 Цивільного кодексу України врегульовано питання діяльності загальних зборів учасників товариства та їх компетенція.

Згідно з ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України, на яку посилається позивач в обґрунтування позовних вимог, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що ПП Ветті створено у формі приватного підприємства, не має такого органу управління як загальні збори його учасників, а тому на його діяльність не розповсюджуються положення ст.98 Цивільного кодексу України, а тому положення вказаної статті не можуть застосовуватися при вирішення вказаного спору.

Як підтверджується матеріалами справи, ПП Ветті набуло право власності на спірні земельні ділянки на підставі украдених договорів з ТОВ Прилуки Еко-Буд , а саме:

1. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 5-6) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 4 (чотири), яка належить на праві особистої приватної власності продавцю, загальною площею 0,1000 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0344, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд та сплачує за неї грошову суму, визначену цим договором.

Згідно ч. 5 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 15810,00 грн.

Згідно ч. 7 цього договору згідно звіту про оцінку земельної ділянки, що є власністю продавця та знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 4 (чотири), виконаного приватним підприємством Десна-Експерт-М станом на 18 лютого 2013року, ринкова вартість земельної ділянки складала 35200,00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М.

2. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 39-40) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку , яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 4 (чотири), яка належить на праві особистої приватної власності продавцю, загальною площею 0,1333 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0345, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства та сплачує за неї грошову суму, визначену цим договором.

Згідно ч. 5 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 10540,00 грн.

Згідно ч. 7 цього договору згідно звіту про оцінку земельної ділянки, що є власністю продавця та знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 4 (чотири), виконаного приватним підприємством Десна-Експерт-М станом на 18 лютого 2013року, ринкова вартість земельної ділянки складала 46922, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М.

3. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 74-75) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 1 (один), загальною площею 0,1093 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0361, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 3 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 10158,00 грн.

Згідно ч. 4 цього договору відповідно до звіту з експертно-грошової оцінки земельної ділянки, складеного суб'єктом оціночної діяльності приватним підприємством Десна-Експерт-М 18 лютого 2013року, ринкова вартість цієї земельної ділянки становить 38474, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л.

4. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 109-110) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 1 (один), яка належить на праві особистої приватної власності продавцю, загальною площею 0,4358 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0327, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства та сплачує за неї грошову суму, визначену цим договором.

Згідно ч. 5 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 12290,44 грн.

Згідно ч. 7 цього договору згідно звіту про оцінку земельної ділянки, що є власністю продавця та знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 1 (один), виконаного приватним підприємством Десна-Експерт-М станом на 18 лютого 2013року, ринкова вартість земельної ділянки складала 141199, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М.

5. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 144-145) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 8 (вісім), загальною площею 0,1093 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0352, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 3 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 10862,00 грн.

Згідно ч. 4 цього договору відповідно до звіту з експертно-грошової оцінки земельної ділянки, складеного суб'єктом оціночної діяльності приватним підприємством Десна-Експерт-М 18 лютого 2013року, ринкова вартість цієї земельної ділянки становить 38474, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л.

6. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 3, а.с. 3-4) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 4, загальною площею 0,1000 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0358, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 3 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 15961,87грн.

Згідно ч. 4 цього договору відповідно до звіту з експертно-грошової оцінки земельної ділянки, складеного суб'єктом оціночної діяльності приватним підприємством Десна-Експерт-М 18 лютого 2013року, ринкова вартість цієї земельної ділянки становить 36000, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л.

7. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 3, а.с. 39-40) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 2 в'їзд Гетьмана Івана Виговського, 1, загальною площею 0,1000 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0360, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 3 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 15170,00грн.

Згідно ч. 4 цього договору відповідно до звіту з експертно-грошової оцінки земельної ділянки, складеного суб'єктом оціночної діяльності приватним підприємством Десна-Експерт-М 18 лютого 2013року, ринкова вартість цієї земельної ділянки становить 35200, 00 грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л.

8. 15.05.2013 між ТОВ Прилуки ЕКО-БУД (продавець) та ПП Ветті (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 73-74) за яким продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором продає, а покупець купує належну продавцю земельну ділянку , яка знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 1, яка належить на праві особистої приватної власності продавцю, загальною площею 0,1000 га, кадастровий номер якої - 7410700000:04:002:0326, цільове призначення - для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд та сплачує за неї грошову суму, визначену цим договором.

Згідно ч. 5 цього договору за домовленістю сторін продаж цей вчиняється за 16658,00 грн.

Згідно ч. 7 цього договору згідно звіту про оцінку земельної ділянки, що є власністю продавця та знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, 1 провулок Гетьмана Івана Виговського, 1, виконаного приватним підприємством Десна-Експерт-М станом на 18 лютого 2013року, ринкова вартість земельної ділянки складала 34400,00грн.

Вказаний договір підписаний представниками сторін та посвідчений приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М.

Довіреністю НАВ 906475, виданої в місті Прилуки Чернігівської області 23.09.2014, посвідченої приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М., зареєстрованої в реєстрі за №1805, ПП Ветті в особі директора ОСОБА_1, на підставі договору доручення, укладеного з повіреними в усній формі, уповноважено ОСОБА_5 та/або ОСОБА_10, які можуть діяти спільно або кожний окремо,

представляти інтереси ПП Ветті перед всіма фізичними та юридичними особами незалежно від форми власності та підпорядкування, в усіх підприємствах, установах, організаціях, в тому числі в органах державної влади та місцевого самоврядування, в органах нотаріату, в органах бюро технічної інвентаризації, в органах архітектури та містобудування, в землевпорядних організаціях, в Держземагентстві (його територіальних органах, відділах та управліннях), в реєстраційних службах з питань, що пов'язані з продажем нижчезазначених земельних ділянок та продати:

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0361, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м.Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, площею 0,1093 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0360, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м.Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0326, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0327, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1, площею 0,4358 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0345, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, площею 0,1333 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0344, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0358, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу;

- земельну ділянку, кадастровий номер 7410700000:04:002:0352, яка знаходиться за адресою: Чернігівська обл., м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8, площею 0,1093 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу.

Для чого представнику надається право: подавати та підписувати заяви, реєстраційні картки, а також клопотання (як письмові, так і усні), що стосуються виконання цього доручення, та обґрунтовувати прохання і побажання, викладені в них, одержувати довідки, Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права, Витяги з Державного земельного кадастру про земельну ділянку, дозволи, висновки, рішення компетентних органів, технічну документацію, дублікати належних підприємству документів та будь-які інші документи, підписати договори купівлі-продажу, визначаючи при цьому самостійно істотні та інші умови договорів, а також в разі необхідності вносити зміни та/або доповнення до договорів, визначати умови, на яких будуть здійснюватися взаємовідносини довірителя із контрагентами (у тому числі умови правочинів, що будуть укладатися в інтересах та за участю довірителя, про які представнику попередньо відомо з договору доручення укладеного в усній формі), отримати примірник договору та інші документи, розписуватись на документах, сплачувати грошові кошти, державне мито, обов'язкові збори, оплачувати надані для підприємства послуги, здійснювати інші необхідні платежі при виконанні дорученого; виконувати усі дії в межах та в обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень, та які будуть необхідними для вірного та ефективного ведення справ та захисту інтересів підприємства.

Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на один рік та дійсна до двадцять третього вересня дві тисячі п'ятнадцятого року.

Зміст статей 240, 244-250 Цивільного кодексу України щодо поняття довіреності, її форми, строки, довіреності юридичної особи, припинення представництва за довіреністю, скасування довіреності та відмови представника від вчинення дій, які були визначені довіреністю, нотаріусом роз'яснено.

Довіреність підписана директором ПП Ветті ОСОБА_1 яка одночасно є і засновником (власником) вказаного підприємства, підпис директора на довіреності посвідчено нотаріально. Право розпоряджатися майном підприємства та видавати довіреності директору надано статутом ПП Ветті і статтею 113 Господарського кодексу України не обмежується право виконавчого органу приватного підприємства на продаж майна, що становить 50 і більше відсотків.

Отже, з дати нотаріального посвідчення вказаної довіреності зазначені у ній представники набули законне право на укладення договорів-купівлі продажу вказаних у довіреності земельних ділянок на визначених у ній умовах.

Судом встановлено, що при укладенні оспорюваних договорів нотаріусу було надано разом з іншими документами і рішення № 10 засновника (власника) ПП Ветті від 24.09.2014 в якому зазначено про те, що засновник (власник) вказаного підприємства ОСОБА_1 вирішила продати належні ПП Ветті земельні ділянки:

1.1 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0361, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, площею 0,1093 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.2 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0360, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.3 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0326, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.4 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0327, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1, площею 0,4358 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.5 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0345, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, площею 0,1333 га, цільове призначення для ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.6 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0344, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.7 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0358, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4, площею 0,1 га, цільове призначення для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

1.8 земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0352, розміщену за адресою: Чернігівська область, м. Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8, площею 0,1093 га, цільове призначення ведення особистого селянського господарства за ціною не нижче балансової визначеної на день продажу.

Вказаним рішенням уповноважено директора Підприємства ОСОБА_1, або уповноважену нею на підставі нотаріально посвідченої довіреності особу, на підписання договорів купівлі-продажу земельних ділянок зазначених у пункті 1 цього рішення, а також інших юридично значимих документів пов'язаних з вказаним продажем.

Висновком судово-почеркознавчої експертизи від 20.03.2018 №5780/5781/17-24 встановлено, що досліджуваний підпис від імені ОСОБА_1 в графі Засновник (Власник) ПП Ветті ОСОБА_1. рішення №10 засновника (власника) ПП Ветті від 24.09.2014 виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_1

Засновник (власник) ПП Ветті є органом його управління і прийняті ним рішення за правовою природою є актами які зумовлюють настання правових наслідків і є дійсними, якщо у судовому порядку не встановлено інше.

Підставою для визнання таких рішень недійсними є порушення вимог закону при їх прийнятті та порушення у зв'язку з прийняттям вказаного рішення прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Судом установлено, що оспорюване рішення засновником (власником ) ПП Ветті не підписувалось, рішення підписано не встановленою особою, тобто рішення прийняте з порушенням чинного законодавства, чим порушені права та охоронювані законом інтереси позивача, який є засновником (власником) ПП Ветті , на особисте прийняття таких рішень.

За таких обставин суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення №10 засновника (власника) ПП Ветті від 24.09.2014 підлягають задоволенню.

Протоколом №9 загальних зборів учасників ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг від 24.09.2014 вирішено купити у ПП Ветті спірні земельні ділянки за ціною, не нижче балансової, визначеної на день продажу. Уповноважити директора товариства ОСОБА_11 на підписання договорів купівлі-продажу цих земельних ділянок.

Як встановлено судом між ПП Ветті та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг укладено вісім договорів купівлі-продажу земельних ділянок, а саме:

I. 21.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 3-4) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1000 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4 (чотири), кадастровий номер 7410700000:04:002:0344, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 1286. Державну реєстрацію права власності в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Литвиненко О.М., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 937898. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59062974107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 6 становить 15810,00 грн. Продаж вчинено за 16000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1) незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2) від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

II. 10.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с.37-38) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1333 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 4 (чотири), кадастровий номер 7410700000:04:002:0345, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 1288. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Литвиненко О.М., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 938625. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59008274107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 5 становить 10540,00 грн. Продаж вчинено за 11000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1) незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2) від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

III. 10.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 72-73) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1093 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1 (один), кадастровий номер 7410700000:04:002:0361, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 2107. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 21 травня 2013 року Ігнатовою Л.Л., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 936883. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59246374107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 1 становить 10158,00 грн. Продаж вчинено за 11000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1).незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2). від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

IV. 10.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 107-108) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,4358 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1 (один), кадастровий номер 7410700000:04:002:0327, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М. 15травня 2013 року за реєстровим номером 1290. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Литвиненко О.М., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 938799. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59493674107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 4 становить 12290,44 грн. Продаж вчинено за 13000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1).незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2). від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

V. 10.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 2, а.с. 142-143) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1093 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 8 (вісім), кадастровий номер 7410700000:04:002:0352, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л. 21 травня 2013 року за реєстровим номером 2252. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 21 травня 2013 року Ігнатовою Л.Л., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 995805. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 63204474107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 8 становить 10862,00 грн. Продаж вчинено за 11000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1). незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2). від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

VI. 21.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 3, а.с. 1-2) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1000 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 4 (чотири), кадастровий номер 7410700000:04:002:0358, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 2104. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Ігнатовою Л.Л., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 937217. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59308474107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 7 становить 15961,00 грн. Продаж вчинено за 16000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1) незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2) від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

VII. 21.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 3, а.с. 37-38) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1000 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, в'їзд Виговського Івана гетьмана 2-й, земельна ділянка 1 (один), кадастровий номер 7410700000:04:002:0360, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Ігнатовою Л.Л. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 2101. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Ігнатовою Л.Л., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 936538. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 59174174107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 2 становить 15170,00 грн. Продаж вчинено за 16000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1).незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2).від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

VIII. 21.10.2014 між ПП Ветті (продавець) та ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки (том 3, а.с. 71-72) за яким продавець передає, а покупець приймає у власність належну продавцю земельну ділянку площею 0,1000 га, що розташована за адресою: Чернігівська область, місто Прилуки, провулок Виговського Івана гетьмана 1-й, земельна ділянка 1 (один), кадастровий номер 7410700000:04:002:0326, цільове призначення земельної ділянки - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно ч. 1 вказаного договору земельна ділянка, що відчужується, належить продавцю на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області Литвиненко О.М. 15 травня 2013 року за реєстровим номером 1284. Державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено 15 травня 2013 року Литвиненко О.М., приватним нотаріусом Прилуцького міського нотаріального округу Чернігівської області, номер запису про право власності: 936409. Реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 58959874107.

Згідно частин 3,4 вказаного договору балансова вартість земельної ділянки, відповідно до Довідки, виданої ПП Ветті 01 жовтня 2014 року за № 3 становить 16658,00 грн. Продаж вчинено за 17000,00 грн. Розрахунок за договором має бути проведений протягом п'яти років, форму розрахунку сторони погоджують додатково.

Згідно частини 6 вказаного договору представник продавця свідчить, що:

1).незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначених в цьому договорі земельних ділянок немає;

2). від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Згідно з п.6 частини 7 цього договору договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини.

У частині 10 договору сторони підтвердили, що:

-укладення договору відповідає їх інтересам;

-волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі;

-умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін;

-договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому.

Вказаний договір підписаний продавцем від імені якого на підставі довіреності діє ОСОБА_5 та покупцем в особі директора ОСОБА_11.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком О.Г.

Платіжним дорученням №11 від 08.12.2014 ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг сплатило на розрахунковий рахунок ПП Ветті 111000 грн. з призначенням платежу: оплата згідно договору купівлі продажу від 10.10.2014 року земельних ділянок, що відповідає загальній сумі продажу земельних ділянок за оспорюваними договорами.

На вимогу суду нотаріусом надано довідки про балансову вартість земельних ділянок, які підписані від імені директора ПП Ветті з відбитком круглої печатки ПП Ветті , а саме:

-№1 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0361, балансова вартість - 10158 грн.;

-№2 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0360, балансова вартість - 15170 грн.;

-№3 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0326, балансова вартість - 16658 грн.;

-№4 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0327, балансова вартість - 12290,44 грн.;

-№5 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0345, балансова вартість - 10540 грн.;

-№7 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0358, балансова вартість - 15961,87 грн.;

-№8 від 01.10.2014 на земельну ділянку кадастровий номер 7410700000:04:002:0352, балансова вартість - 10862 грн.

В судовому засіданні позивачка пояснила, що вказані довідки вона не підписувала.

Судом встановлено, що зазначена у цих довідках балансова вартість земельних ділянок є вартістю придбання цих же ділянок покупцем ПП Ветті за укладеними договорами купівлі-продажу земельних ділянок з їх продавцем - ТОВ Прилуки Екобуд .

Доказів про те, що на дату укладення спірних договорів балансова вартість земельних ділянок була вищою ніж та, яка зазначена у довідках, суду не надано.

Відповідно до ч.1-5 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено частинами 1 та 3 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частинами 1 та 3 ст.237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 та 3 ст.244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Судом встановлено, що довіреність з правом продажу земельних ділянок видана директором ПП Ветті у відповідності до положень статуту, представник за цією довіреністю ОСОБА_12 мала необхідний обсяг повноважень на укладення спірних договорів, договори укладені в строк на який видано довіреність, доказів про те, що вказаний представник перевищив свої повноваження при укладенні цих договорів суду не надано.

Згідно з ч.1 ст.232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Останній, крім повернення йому одержаного другою стороною, вправі вимагати відшкодування йому завданих збитків і моральної шкоди стороною, яка скористалася тяжкою обставиною (п.3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними).

Наявною у матеріалах справи копією протоколу №3 загальних зборів учасників ТОВ Юридична фірма Правове рішення від 06.02.2012 на яких були присутні учасники ОСОБА_11 та ОСОБА_5 підтверджується, що п.1, 2 , 5 та 6 вказаного рішення вирішено передати належну ОСОБА_5 частку у розмірі 19687, 50 грн., що становити 37,5% статутного капіталу товариства на користь громадянки України ОСОБА_11 та вийти зі складу учасників товариства. Змінено назву товариства на ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг . Звільнено ОСОБА_5 з посади директора товариства. Призначено ОСОБА_11 директором товариства з 07.02.2012.

Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань станом на 31.08.2017 підтверджується, що засновником (власником) ТОВ Бізнес Рієлт Консалтинг та кінцевим бенефіціарним власником (контролер) вказаного товариства є ОСОБА_11.

Позов обґрунтовано, зокрема, і тим, що обидва підписанта оспорюваних договорів були засновниками відповідача 2 і є пов'язаними та зацікавленими особами, що визначається законодавцем у Законі України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів і не може застосуватися до правовідносин з купівлі-продажу майна між сторонами, які не перебували в процесі банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.74, ч.1 та 2 ст.86 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Позивач не довів у суді що оспорювані договори укладені внаслідок зловмисної домовленості представників відповідача 1 та 2.

Матеріалами справи підтверджується, що продаж земельних ділянок було вчинено за ціною значно нижчою від ринкової, однак довіреність видано на продаж земельних ділянок за ціною не нижче їх балансової вартості на день продажу і за таких умов позивач повинен довести, що при укладенні спірних договорів його представник перевищив надані йому повноваження і продав земельні ділянки за ціною, яка є нижчою від балансової вартості на день продажу, і під впливом тяжкої для продавця обставини (ст.233 Цивільного кодексу України). Таких доказів суду не надано.

Суд установив, що довіреністю від 23.09.2014 ТОВ Ветті в особі директора ОСОБА_1, яка діяла з дотриманням положень статуту ТОВ Ветті , уповноважив свого представника ОСОБА_5 представляти його інтереси перед всіма фізичними та юридичними особами незалежно від форми власності та підпорядкування з питань, що пов'язані з продажем спірних земельних ділянок за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу, у тому числі підписати договори купівлі-продажу, визначаючи про цьому самостійно істотні та інші умови договорів.

При укладенні спірних договорів ОСОБА_5 діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень.

За таких обставин суд доходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, повернення земельних ділянок ПП Ветті та скасування державної реєстрації права власності на ці земельні ділянки за відповідачем 2. В цій частині позовних вимог судом відмовлено.

В зв'язку з частковим задоволенням позову судові витрати у справі (сплачений судовий збір та оплата проведення судової експертизи у сумі 3146 грн.) покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог відповідно до п.3 ч.4 ст129 ГПК України.

Позивачем додано до матеріалів справи докази про понесені судові витрати на правову допомогу, а саме завірені копії:

-договору №04/2017 про надання правової допомоги від 22.06.2017 який укладено між ОСОБА_1 та адвокатом ОСОБА_3;

-свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю серія НОМЕР_1 на ім'я ОСОБА_3;

-акт приймання-передачі наданих послуг №1 за вказаним договором у якому перелічені надані послуги правової допомоги у справі №927/899/17 на суму 15600 грн. та зазначено, що оплата наданих послуг здійснена клієнтом у повному обсязі;

-звіт за надані послуги правової допомоги на суму 15600 грн.

Відшкодування цих витрат здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от: угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг, а також копії свідоцтва адвоката, який представляв інтереси відповідної сторони, або оригіналу ордера адвоката, виданого відповідним адвокатським об'єднанням, з доданням до нього витягу з договору, в якому зазначаються повноваження адвоката як представника або обмеження його прав на вчинення окремих процесуальних дій.

У разі неподання відповідних документів у господарського суду відсутні підстави для покладення на іншу сторону зазначених сум (п.6.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 №7 Про деякі питання практики застосування розділу УІ Господарського процесуального кодексу України ).

В зв'язку з неподанням позивачем доказів на підтвердження сплати відповідних послуг (платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг) у суду відсутні підстави для стягнення витрат за послуги адвоката з відповідачів.

Керуючись статтями 129, 145, 232,233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення №10 від 24.09.2014 засновника (власника) Приватного підприємства Ветті .

В іншій частині позову - відмовити.

Стягнути з Приватного підприємства Ветті , вул. Київська, 170, м. Прилуки Чернігівської області, код 32368311, на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 800 грн. судового збору та 87,39 грн. судових витрат за проведення експертизи.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Рієлт Консалтинг , вул. Б. Хмельницького, 31/27, літера А., код 35830185, на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 800 грн. судового збору та 87,39 грн. судових витрат за проведення експертизи.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.09.2017.

Рішення набирає законної сили в строк і в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду у строки визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне рішення складено 04.05.2018.

Суддя Ю.В. Федоренко