Ухвала

від 17.05.2018 по справі 914/863/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.05.2018 р. Справа № 914/863/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Петровській Н.Я.

розглянув матеріали справи за заявою кредитора: Дочірнього підприємства "Берест", м. Дрогобич

про банкрутство Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802)

за участю представників:

ПАТ "Українська інноваційна компанія": не з'явився

Головне УПФУ у Львівської області: не з'явився

Дрогобицький МРЦЗ: Гічва Ю.Я. - заст. начальника відділу

НВ ЗАТ "Плесо": не з'явився

Дрогобицька ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області: Підгайний О.І. - ст. державний інспектор

ОСОБА_4: не з'явився

ліквідатор: Плесканка О. В.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 04.05.2017 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява Дочірнього підприємства "Берест" про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 10.05.2017 р. заяву ДП "Берест" про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802) прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 22.05.2017 р.

Ухвалою суду від 22.05.2017 р. порушено провадження у справі № 914/863/17 про банкрутство Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 31.05.2017 р.

Постановою господарського суду від 31.05.2017 р. суд визнав Дочірнє підприємство "Берест" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру; обов'язки ліквідатора Дочірнього підприємства "Берест" покладено на голову ліквідаційної комісії арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016 р., якого зобов'язано судову процедуру ліквідації ДП "Берест" здійснювати у порядку, встановленому ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повідомлення про визнання Дочірнього підприємства "Берест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 31.05.2017 р.

Ухвалою суду від 09.10.2017 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802).

Ухвалою від 15.01.2018 р. скасовано арешти та обтяження, які накладені на рухоме майно Дочірнього підприємства "Берест".

Ухвалою від 16.04.2018 р. здійснено заміну кредитора - Дрогобицьке об'єднане управління Пенсійного фонду України Львівської області на правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області. Судове засідання відкладено на 08.05.2018 р.

07.05.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання про надання згоди на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест", що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" в порядку ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в процедурі ліквідації банкрута, а саме: лісорамний комплекс ERCІLІC з комплектом навколо рамного устаткування для підготовки, загострення, зварки, обрубки стрічкових пил, 2000 року випуску, заводський № 328; установка збору подріблених дерев'яних відходів (циклони); верстат фрезерний ФСШ-1; верстат рейсмусовий СР-6; верстат фрезерно-шипорізний; компресор ВУ-6 з ресівером; рама стрічкова ТТМ-800; прес гвинтовий н/о; верстат фрезерний; загострювальний комплекс для стрічкових пил; пристосування для розводу пил. Розгляд клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж заставного майна відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 08.05.2018 р.

До вказаного клопотання ліквідатором долучено заяву за вих. № 4-01 від 29.01.2018 р., яка адресована ПАТ "Українська інноваційна компанія", заяву за вих. № 01-14 від 14.03.2018 р., яка адресована ПАТ "Українська інноваційна компанія", договір застави № 60450 від 28.04.2006 р., договір застави № 700247 від 28.09.2007 р., договір застави від 12.01.2007 р.

Клопотання ліквідатора обґрунтовано тим, що на виконання вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором направлено заяву в ПАТ Українська інноваційна компанія про надання згоди на реалізацію рухомого майна, що знаходиться в заставі заставодержателя (лист за вих. № 4-01 від 29.01.2018 р.). Відповідь від ПАТ Українська інноваційна компанія про згоду на продаж заставного майна на адресу ліквідатора не надходила. Ліквідатором повторно направлено заяву в ПАТ "Українська інноваційна компанія" (лист за вих. № 01-14 від 14.03.2018 р.) про надання згоди на реалізацію рухомого майна, яке знаходиться в заставі заставодержателя. Проте, станом на 17.05.2018 р. відповідь від ПАТ "Українська інноваційна компанія" на адресу ліквідатора не надходила.

17.05.2018 р. представник ПАТ "Українська інноваційна компанія" в судове засідання не з'явився, про причини неявки у судове засідання суд не повідомив, хоча про час, дату та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується відомостями про вручення кореспонденції ПАТ "Українська інноваційна компанія", які містяться на офіційному сайті Укрпошти https://ukrposhta.ua/vidslidkuvati-forma-poshuku,https://ukrposhta.ua/vidslidkuvati-forma-poshuku. Крім того, ухвала суду від 08.05.2018 р., якою відкладено судове засідання на 17.05.2018 р. направлена на адресу ПАТ "Українська інноваційна компанія", що підтверджується списком № 579 згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів за 08.05.2018 р., поданих в ВПЗ Львів-14.

В судовому засіданні 17.05.2018 р. ліквідатор Плесканка О. В. та представники кредиторів підтримали клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ДП "Берест", що є предметом забезпечення.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест", що є предметом забезпечення ПАТ Українська інноваційна компанія , заслухавши ліквідатора та представників кредиторів, дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд виходить з наступного.

Постановою господарського суду від 31.05.2017 р. суд визнав Дочірнє підприємство "Берест" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, обов'язки ліквідатора Дочірнього підприємства "Берест" покладено на голову ліквідаційної комісії арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича.

Відповідно до ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя). Згідно з ч.15 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту порушення провадження у справі про банкрутство пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення може відбуватися лише у порядку, передбаченому цим Законом, та в межах провадження у справі про банкрутство. Відповідно до ч. 6 ст.19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, допускається лише в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює наступні повноваження, зокрема, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

За приписами ч. 4 ст. 42 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Положеннями частин 1, 2 ст. 43 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів. Під час продажу майна банкрута на аукціоні вартість майна, що визначається ліквідатором, є початковою вартістю.

Відповідно до частин 1, 2, 5 ст. 44 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною. Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону. Ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Як вбачається з матеріалів справи, для забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 60450 від 26.04.2006 р. між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк", після зміни найменування Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія (заставодержатель) та Дочірнім підприємством "Берест" (заставодавець) 28 квітня 2006 року укладено договір застави № 60450, відповідно до положень якого заставодавець передав заставодержателю в заставу наступне майно (предмет застави), а саме: лісорамний комплекс ERCILIC з комплектом навколо рамного устаткування для підготовки, загострення, зварки обрубки стрічкових пил, 2000 року випуску, заводський № 328, який знаходиться та зберігається за адресою: вул. Індустріальна, 3, м. Дрогобич, Львівська область та сторони оцінили предмет застави на загальну суму 170 000,00 грн. Крім того, відповідно до договору застави від 12.01.2007 р., який укладений між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк", після зміни найменування Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія (заставодержатель) та НВ ЗАТ Плесо (заставодавець 1) та Дочірнім підприємством "Берест" (заставодавець 2) заставодавець 2 передав заставодержателю в заставу наступне майно (предмет застави), а саме: верстат фрезерний ФСШ-1; верстат рейсмусовий СР-6; верстат фрезерно-шипорізний; компресор ВУ-6 з ресівером; рама стрічкова ТТМ-800; прес гвинтовий н/о; верстат фрезерний; загострювальний комплекс для стрічкових пил; пристосування для розводу пил. Відтак, вимоги ПАТ Українська інноваційна компанія є забезпечені заставою майна боржника.

Як вбачається з доданих до клопотання ліквідатора документів, ліквідатор Плесканка О.В. звернувся листом за вих. № 4-01 від 29.01.2018 р. до ПАТ "Українська інноваційна компанія" про надання згоди на продаж майна ДП "Берест", що є предметом забезпечення. Крім того, 14.03.2018 р. ліквідатор повторно звернувся до ПАТ "Українська інноваційна компанія" про надання згоди на продаж заставного майна ДП "Берест". Проте відповідь від ПАТ "Українська інноваційна компанія" на адресу ліквідатора не надходила.

Положеннями ст. 42 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" законодавець визначив порядок надання згоди на відчуження заставного майна, згідно якого така згода є безумовною та надається кредитором-заставодержателем, або судом (за відсутності згоди кредитора-заставодержателя), а дії ліквідатора, спрямовані на її одержання, є необхідними для формування ліквідаційної маси банкрута. При цьому, надання згоди на продаж заставного майна забезпеченим кредитором не надає йому права обирати порядок та умови реалізації заставного майна, оскільки такий порядок та умови визначені законом. Оцінка майна банкрута за Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є власною компетенцією ліквідатора та може проводитися ним із застосуванням висновків експертів-оцінювачів у разі продажу майна боржника частинами, якщо не вдалося його реалізувати у вигляді цілісного майнового комплексу. Зазначеним Законом не передбачено погодження вартості заставного майна із забезпеченим кредитором при його реалізації. Для отримання згоди на відчуження ліквідатором майна в ліквідаційній процедурі йому достатньо встановити фактичну наявність у боржника предметів застави на час проведення ліквідаційної процедури та попередньо звернутися до заставодержателя (відповідна правова позиція викладена в Постановах Вищого господарського суду України у справі № 915/684/14 від 19.04.2016 р., № 911/4106/15 від 22.06.2016 р.).

Враховуючи, що ліквідатор ДП "Берест", відповідно до ч. 4 ст.42 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" попередньо звернувся до ПАТ "Українська інноваційна компанія" про надання згоди на продаж майна ДП "Берест", що є предметом забезпечення, проте такої згоди не отримав, суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора Плесканки О. В. про надання згоди на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест", що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" необхідно задоволити та надати згоду на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест", що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" в процедурі ліквідації банкрута, а саме: лісорамний комплекс ERCІLІC з комплектом навколо рамного устаткування для підготовки, загострення, зварки, обрубки стрічкових пил, 2000 року випуску, заводський № 328 (договір застави № 60450 від 28.04.2006 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 60450 від 26.04.2006 р.; договір застави № 700247 від 28.09.2007 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 70247 від 28.09.2007 р.); установка збору подріблених дерев'яних відходів (циклони); верстат фрезерний ФСШ-1; верстат рейсмусовий СР-6; верстат фрезерно-шипорізний; компресор ВУ-6 з ресівером; рама стрічкова ТТМ-800; прес гвинтовий н/о; верстат фрезерний; загострювальний комплекс для стрічкових пил; пристосування для розводу пил (договір застави від 12.01.2007 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 70001 від 05.01.2007 р.).

Для надання можливості ліквідатору завершити ліквідаційну процедуру, подати суду звіт з додатками та ліквідаційний баланс, суд вважає за необхідне розгляд справи про банкрутство Дочірнього підприємства "Берест" відкласти на вересень 2018 р.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 40, ч. 4 ст. 42 , 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями та ст.ст. 216, 234 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора Плесканки Олега Володимировича про надання згоди на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802), що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задоволити.

Надати згоду на продаж майна Дочірнього підприємства "Берест" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 30084802), що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" в процедурі ліквідації банкрута, а саме: лісорамний комплекс ERCІLІC з комплектом навколо рамного устаткування для підготовки, загострення, зварки, обрубки стрічкових пил, 2000 року випуску, заводський № 328 (договір застави № 60450 від 28.04.2006 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 60450 від 26.04.2006 р.; договір застави № 700247 від 28.09.2007 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 70247 від 28.09.2007 р.); установка збору подріблених дерев'яних відходів (циклони); верстат фрезерний ФСШ-1; верстат рейсмусовий СР-6; верстат фрезерно-шипорізний; компресор ВУ-6 з ресівером; рама стрічкова ТТМ-800; прес гвинтовий н/о; верстат фрезерний; загострювальний комплекс для стрічкових пил; пристосування для розводу пил (договір застави від 12.01.2007 р. - в забезпечення виконання умов кредитного договору № 70001 від 05.01.2007 р.).

2. Розгляд справи відкласти на 03.09.18 р. на 11:20 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128; 2 поверх, зал судового засідання).

3. Зобов'язати ліквідатора надати суду: звіт з додатками та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "Берест"; протокол комітету кредиторів Дочірнього підприємства "Берест".

4. Учасники справи можуть отримати інформацію у справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за адресою: lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала суду може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 21.05.2018 р.

Суддя Гутьєва В.В.