Постанова

від 16.05.2018 по справі 910/11163/17

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/11163/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткаченко Н.Г. - головуючого, Білоуса В.В., Жукова С.В.

за участю секретаря судового засідання Зуєвої А.О.

за участю представників : ТОВ "А2-ГАЗ"- адвоката Перепелиці С.О., ТОВ "Карпатигаз"- Балабанова Г.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "А2-ГАЗ" та ОСОБА_1

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2018

та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017

у справі № 910/11163/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "А2-ГАЗ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 493/15-31 з додатковою угодою,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "А2-ГАЗ";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1) Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Техпроект",

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 493/15-31 з додатковою угодою,-

ВСТАНОВИВ:

У липні 2017 ТОВ "А2-ГАЗ" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ "Карпатигаз" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.05.2016 № 493/15-31 з додатковою угодою.

Позов обґрунтовано тим, що за умовами спірного договору купівлі-продажу продавець -ТОВ "Карпатигаз" зобов'язується передати покупцю - ТОВ "А2-ГАЗ" газ у червні 2016 р. обсягом 420 000 м. куб., загальною вартістю 2 478 168 грн., проте спірний договір зі сторони покупця - ТОВ "А2-ГАЗ", підписаний генеральним директором товариства Панченко М.В. з перевищенням повноважень, оскільки Статутом товариства передбачено погодження загальними зборами учасників товариства укладання правочинів, якщо сума перевищує 50 % від вартості майна ТОВ "А2-ГАЗ", визначеної згідно бухгалтерської звітності за останній звітний період, але такого рішення загальними зборами прийнято не було.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2017 у справі № 910/11163/17 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до ТОВ "А2-ГАЗ", ТОВ "Карпатигаз" про визнання недійсним договору купівлі-продажу до спільного розгляду з первісним позовом.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.11.2017 у справі №910/11163/17 відмовлено у задоволені позову. В задоволені позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 у справі № 910/11163/17 рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішенням, ТОВ "А2-ГАЗ" та ОСОБА_1 звернулись з касаційними скаргами, в якій просять постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі № 910/11163/17 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

У касаційних скаргах ТОВ "А2-ГАЗ" та ОСОБА_1 посилаються на порушення судами обох інстанцій, якими відмовлено у визнанні недійсним спірного договору купівлі-продажу, вимог ч. 3 ст. 92 ЦК України, за якою у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, але відповідач укладаючи спірний правочин з ТОВ "А2-ГАЗ" був обізнаний щодо обмеження повноважень директора позивача на укладання цього договору, так як в договору зазначено що останній діє на підставі статуту і ТОВ "Карпатигаз" мав ознайомитись з статутом позивача, укладаючи спірний правочин.

Разом з тим, скаржники посилаються на неврахування судами попередніх інстанцій відсутності схвалення договору купівлі-продажу від 19.05.2016, вчинялось особою - директором, яка уклала цей договір без належних повноважень, при цьому відсутнє схвалення повноважними загальними зборами ТОВ "А2-ГАЗ".

Окрім цього, учасник товариства ОСОБА_1 у своїй касаційній скарзі посилається на безпідставність висновків судів щодо не порушення її корпоративного права, та не врахування ч. 1 ст. 167 ГК України, оскільки внаслідок укладання спірного договору купівлі-продажу було порушено права учасника товариства на управління господарською діяльністю ТОВ "А2-ГАЗ".

У відзивах ТОВ "Карпатигаз" проти поданих касаційних скарг заперечує та просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі що прийняті у выдповыдносты до фактичних обставин та вимог закону.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційних скарг, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Наведені у касаційних скаргах аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень відповідно до вимог ст. 310 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального права.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.05.2016 № 493/15-31 з додатковою угодою, суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд виходили з наступного.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 19.05.2016 ТОВ "А2-ГАЗ" (покупець) та ТОВ "Карпатигаз", як оператор спільної діяльності за договором про спільну інвестиційну діяльність № 493, від 24.03.2004 (продавець) укладено договір купівлі-продажу природного газу № 493/15-31, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 30.06.2016, за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця природний газ у червні 2016 обсягом 400 000 куб.м.,, вартість якого становить 2 360 160грн., а останній прийняти та оплатити його на умовах цього договору.

За п.п. 3.3, 3.4 зазначеного договору, перехід права власності на газ оформлюється актом приймання-передачі газу, який продавець зобов'язується не пізніше 5 числа наступного за звітнім, передати покупцю у 2 примірниках, а покупець протягом 3 днів повинен підписати їх зі своєї сторони. Оплата газу проводиться у наступному порядку: 1) до 10.06.2016 р. - у сумі 137 676,00 грн.; 2) до 21.06.2016 р. - у сумі 137 676,00 грн.; 3) до 29.06.2016 р. - у сумі 137 676,00 грн. (п. 6.1 договору).

Із наявних у справі матеріалів вбачається та як встановлено судами, на виконання умов спірного договору ТОВ "Карпатигаз" передало, а ТОВ "А2-ГАЗ" прийняло газ загальним обсягом 400 000 куб. м. вартістю 2 360 160 грн., що підтверджується актом прийому-передачі від 30.06.2016, підписаний сторонами та скріплений печатками.

В подальшому, покупець - ТОВ "А2-ГАЗ" також частково виконав свої зобов'язання щодо оплати вартості поставленого газу, сплативши продавцю 690 160 грн., це підтверджується банківські виписки з рахунку відповідача, проте внаслідок неналежного виконання покупцем обов'язку щодо повного та вчасного розрахунку за газ, рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.05.2017 стягнено з ТОВ "А2-ГАЗ" на користь ТОВ "Карпатигаз" боргу за неналежне виконання умов договору купівлі-продажу природного газу № 493/15-31, з урахуванням відповідальності передбаченої договором та ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Так, звертаючи із позовною заявою щодо визнання спірного правочину недійсним, позивач виходив з того, що його від імені покупця - ТОВ "А2-ГАЗ" підписано генеральним директором Панченко М.В., з перевищенням його повноважень, так як за пунктом 8.20.9 статуту ТОВ "А2-ГАЗ" передбачено, що генеральний директор укладає від імені товариства угоди, з урахуванням обмежень, встановлених п.п. 8.3.21-8.3.24 статуту, за якими до компетенції загальних зборів учасників відноситься ухвалення рішень щодо здійснення товариством угоди у випадку, якщо сума угоди або вартість майна, що є предметом угоди, перевищує 50% від вартості майна товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, проте в порушення зазначеного, загальними зборами учасників відповідного рішення щодо надання згоди на укладання оскаржуваного правочину прийнято не було.

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.05.2016 № 493/15-31, з урахуванням додаткової угоди, у зв'язку з підписанням цього договору особою, з перевищенням повноваженнями.

Таким чином, встановивши, що укладаючи оскаржуваний договір купівлі-продажу газу № 493/15-31 від 19.05.2016 сторонами досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, на виконання умов спірного правочину продавцем та покупцем здійснені певні дії, зокрема ТОВ "А2-ГАЗ" частково сплачено на користь ТОВ "Карпатигаз" вартість поставленого газу за цим договором, що підтверджується належними доказами, а тому враховуючи вимоги ст. ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що спірний договір купівлі-продажу газу, вчинений диктором позивача з перевищенням його повноважень, однак цей договір прийнятий до виконання ТОВ "А2-ГАЗ", тобто схвалений юридичною особою, незалежно від повноважень представника цієї особи, внаслідок чого відсутні правові підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу газу № 493/15-31 від 19.05.2016.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 та частиною 1 статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 2 ст. 216 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання його недійсним судом не вимагається.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

За ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 241 ЦК України).

Наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, та з наступним схваленням такого правочину цією особою, яке полягає у вчиненні дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Такі правові висновки в подібних правовідносинах наведені в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12.

Відтак, враховуючи вище наведені норми права, та те, що судами попередніх інстанцій встановлено наявність обставин про вчинення дій позивача з виконання спірного правочину, що свідчить про схвалення спірного договору в розумінні ст. 241 ЦК України, касаційний суд погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.05.2016 № 493/15-31 з додатковою угодою у зв'язку з його вчиненням директором позивача з перевищенням повноважень, оскільки наявні докази наступного схвалення цього правочину юридичною особою.

Відповідно ч. 1 та ч. 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, з урахуванням вище викладеного, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі № 910/11163/17 постановлені у відповідності до фактичних обставин, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до ст.129 ГПК України (в редакції, чинній після 15.12.2017) покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 240, 300, 301, 314, 315, 317 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "А2-ГАЗ" та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі № 910/11163/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ткаченко Н.Г.

Судді Білоус В.В.

Жуков С.В.