Рішення

від 31.05.2018 по справі 924/147/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"31" травня 2018 р. Справа № 924/147/16

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Смаровоза М.В., суддів Гладюка Ю.В., Димбовського В.В. при секретарі судового засідання Нестеруку М.П., розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса"

про визнання частково недійсним рішення та стягнення 360000 грн. вартості частини майна товариства

за участю представників:

позивача: ОСОБА_2 - за ордером від 12.04.2018р.;

відповідача: Вагін Д.С. - за дов. від 01.02.2018 р.

У судовому засіданні 31.05.2018р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса", оформленого протоколом № 8 від 14.12.2015р., в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, та стягнення 43114,61 грн. вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства, в т.ч. нерозподілений прибуток.

На адресу суду 10.04.2018р. від ОСОБА_1 надійшла заява (найменована як уточнення позовної заяви), в якій заявник виклав предмет позову в наступній редакції: " 1. Визнати недійсним нікчемний договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016 року, загальною площею 208,0 кв. м по АДРЕСА_1 за ціною 156000 грн., укладеного в місті Хмельницький, продавцем в яких є товариство з обмеженою відповідальністю "Всесвіт преса", покупцем в яких є ОСОБА_4, посвідчений нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А. та зареєстровано у реєстрі за №10774 та скасувати запис про право власності № 18060882 ОСОБА_4 на нежитлове приміщення (цокольного поверху в осях 19-22) загальною площею 208,0 кв. м, розташоване за адресою: АДРЕСА_1, яке виникло на підставі договору купівлі - продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016 року, № 10774 посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького нотаріального округу Оксанюк А.А.; 2. Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА", оформлених протоколом №8 від 14.12.2015 року, що знаходиться по вул. Проскурівській, 73, в частині визначення суми вартості частини майна 20228,80 грн., що пропорційна частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, визнати недійсним; 3. Стягнути з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартість частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства, в тому числі нерозподілений прибуток в розмірі 360000 грн.".

У засіданні 12.04.2018р. вищевказану заяву представник позивача підтримав і просив не розглядати раніше подане уточнення позовних вимог. При цьому представником позивача зазначено про незмінність зазначеного у позовній заяві предмету позову щодо часткового визнання недійсним рішення, про збільшення розміру позовних вимог майнового характеру до 360000 грн., а також вказано, що доповненням предмету позову вимогою про визнання недійсним нікчемного договору купівлі-продажу від 15.12.2016 року змінюється предмет позову.

В ухвалі суду в даній справі від 12.04.2018р. судом відзначено, що в чинному з 15.12.2017р. Господарському процесуальному кодексі України передбачено можливість зміни предмету позову, а також право збільшити розмір позовних вимог (ст. 46), водночас, передбачено можливість об'єднання позовних вимог лише в позовній заяві при поданні позову, або об'єднання декількох справ (ст.173). При цьому судом зауважено, що ГПК України (у редакції, чиннній до 15.12.2017р.) аналогічним чином передбачалось (ст.22), що позивач вправі, зокрема, змінити підставу або предмет позову, збільшити розмір позовних вимог, а відповідно до ст.58 ГПК України суддя мав право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу. З цього приводу у п. 3.11 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. відзначалось, що збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову.

Таким чином, з огляду на наведене, заяву ОСОБА_1 (отриману судом 10.04.2018р.) судом задоволено в частині збільшення розміру позовних вимог (щодо стягнення з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства (в тому числі нерозподілений прибуток) в розмірі 360000 грн. Однак, зважаючи на незмінність заявником зазначеного у позовній заяві предмету позову (щодо стягнення з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства та щодо визнання частково недійсним рішення загальних зборів учасників товариства), беручи до уваги, що як до, так і після 15.12.2017р. у Господарському процесуальному кодексі України передбачено можливість об'єднання позовних вимог лише в позовній заяві при поданні позову, або об'єднання декількох справ, також враховуючи, що під збільшенням розміру позовних вимог слід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою майнового характеру, яку було заявлено у позовній заяві (тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов'язано з пред'явленням додаткових позовних вимог немайнового характеру, про які не йшлося в позовній заяві), оскільки в заяві позивача доповнюються раніше заявлені у позовній заяві позовні вимоги додатковими позовними вимогами немайнового характеру (про визнання недійсним нікчемного договору та щодо скасування запису про право власності), судом ухвалено відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 (отриманої судом 10.04.2018р.) у частині зміни предмета позову (щодо визнання недійсним нікчемного договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016 року, укладеного між ТОВ "Всесвіт преса" та гр.ОСОБА_4; щодо скасування запису про право власності № 18060882 гр.ОСОБА_4 на нежитлове приміщення, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького нотаріального округу Оксанюк А.А.), що не позбавляє позивача права звернутись з окремим позовом до суду в загальному порядку.

Водночас, у своїй письмовій промові в судових дебатах, наданій суду 31.05.2018р., позивачем зазначено заявлену до стягнення суму в розмірі 400000 грн. (а не 360000грн.) помилково, адже у засіданні 12.04.2018р. представник позивача підтримав подану 10.04.2018р. заяву (найменовану як уточнення позовної заяви) і просив стягнути 360000 грн. та не розглядати раніше подане уточнення позовних вимог 9у тому числі стосовно стягнення 400000 грн.).

Таким чином, станом на час вирішення спору предметом позову є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса", оформленого протоколом № 8 від 14.12.2015р., в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, та стягнення з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства (в тому числі нерозподілений прибуток) в розмірі 360000 грн.

В обґрунтування позовних вимог зазначається, що ОСОБА_1 була учасником товариства з обмеженою відповідальністю Всесвіт Преса із часткою у статутному фонді товариства у розмірі 8,404410 %. Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб до 10.11.2015 року учасниками ТОВ Всесвіт Преса були ОСОБА_6 (1,522951%), ОСОБА_7 (2,472166%), ОСОБА_4 (1%), ОСОБА_8 (0,241003%), ОСОБА_9 (72,395883%), ОСОБА_10 (0,660208%), ОСОБА_11 (0,241003%), ОСОБА_1 (8,404410%), ОСОБА_12 (3,296209%), ОСОБА_13 (4,477136%), ОСОБА_14 (2,829031%), ОСОБА_15 (2,46%).

Як вказує позивач, відповідно до п. 4.9 Статуту ТОВ Всесвіт Преса учасник має право вийти з товариства, повідомивши товариство про вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. Зазначене повідомлення здійснюється у формі нотаріально посвідченої заяви. У разі виходу з товариства учасник має право одержати грошові кошти у розмірі вартості частини майна товариства пропорційно його частці у статутному капіталі.

10.08.2015р., користуючись правом на вихід із складу учасників товариства, із повідомленням про вручення відправлення, позивачем надіслано до ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА нотаріально посвідчену заяву про вихід із товариства за реєстраційним номером №1134 від 10.08.2015р.

Позивач зазначив, що у заяві вказано, що виплату належної ОСОБА_1 частки у розмірі 8,404410% просить здійснити шляхом перерахунку суми коштів, пропорційних до ринкової вартості частки в статутному фонді товариства. Крім того, до заяви додано розрахунок частки у статутному фонді учасника товариства розміром 8,404410%, виходячи із показників ринкової вартості майна підприємства, із проханням прийняття його до уваги загальними зборами при прийнятті рішення про затвердження розміру частки учасника ОСОБА_1 при виході із товариства та було зазначено, у разі заперечень щодо вартості частки чи узгодження її розміру просить повідомити письмово з додаванням рішення загальних зборів.

Як стверджує позивач, керуючись ст. 148 ЦК України, ст.ст. 10 та 54 Закону України Про господарські товариства , надіслано до ТОВ Всесвіт Преса заяву про визначення вартості частки майна учасника шляхом проведення економічного дослідження (експертизи).

У відповідь на зазначену заяву, товариство листом від 21.08.2015р. №66 відмовило в проведенні експертизи, та повідомило, про неможливість визначити ринкову вартість частки учасника на підставі п. 4.9. Статуту товариства.

В подальшому, як зазначив позивач, 10.11.2015р. рішенням загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса , пунктом 1 протоколу №7, вирішено вивести ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса та у зв'язку із цим провести виплату вартості частини майна, пропорційну частці учасника в порядку, строки та в спосіб, встановлені статутом відповідно до вимог закону.

В подальшому, на адвокатський запит представника позивача від 13.01.2016р. було надано копію наказу про визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника товариства у статутному капіталі та Витяг з протоколу №8 загальних зборів, де затверджено розмір виплати вартості частини майна товариства.

Відповідно до наказу №112 від 14.11.2015р. на головного бухгалтера ТОВ Всесвіт Преса ОСОБА_12 та заступника директора товариства - ОСОБА_15 було покладено обов'язок здійснити розрахунок розміру частки позивача у майні ТОВ Всесвіт Преса .

Відповідно до Витягу з протоколу №8 загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса від 14.12.2016р. частка учасника ОСОБА_1 обрахована у розмірі 20228,80 грн., за формулою: СВЧМ = СВК (240692,73) * Ч (8, 404410): 100.

Позивач відзначив, що даним рішенням (без будь-яких фактичних розрахунків із зазначенням вартості всього майна товариства) порушуються його права та законні інтереси як учасника господарського товариства, якому гарантується законом та статутом отримати дійсну суму вартості його частки у майні товариства з наступних підстав.

Відповідно до положень статуту товариства сума вартості частини майна (СВЧМ), що підлягає виплаті при виході учасника з товариства, визначається у такий спосіб: СВЧМ = СВК х (4:100). СВК сума власного капіталу товариства на відповідну дату у гривнях (код рядка 380 по графі 4 додатку до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2). Як вбачається з протоколу загальних зборів, представник учасника голосував проти такої редакції рішення у зв'язку із неможливістю визначити вартість майна товариства за встановленою статутом формулою через скасування Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 з 19.03.2013р.

Як стверджує позивач, фактично обраховувати суму вартості частини майна на підставі Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 неможливо через відсутність у підприємства обов'язку його вести з 19.03.2013р. Прийнятим рішенням не визначено ринкову вартість частки майна учасника, яке належить ТОВ Всесвіт Преса , до складу якого відповідно до додатку №1 до позовної заяви Перелік відомого позивачу майна, що належить ТОВ на даний час входить: приміщення по вул. Проскурівській, 81, розміром 208 кв.м, орієнтовною вартістю 4326400 грн.; сорок одна мала архітектурна форма, розміщені товариством відповідно до договорів сервітуту у м. Хмельницькому (кіосків через які ТОВ Всесвіт Преса здійснює статутну діяльність), загальною орієнтовною вартістю 5090000 грн.; два автомобілі Fiat Doblo 2006 та 2007 року випуску, ринковою вартістю 286000 грн.; цифрова та офісна техніка, що знаходиться у власності товариства на загальну суму 50000 грн. Усього сума коштів, враховуючи ринкову вартість майна товариства та зобов'язання підприємства, приблизно становить 9752400 грн. Позивач вказує на те, що у додатках №2 та №3 до позовної заяви позивачем зроблено розрахунок частки учасника товариства та розрахунок ринкової частки учасника товариства.

Як вважає позивач, проведення розрахунку виключно працівниками товариства без його участі є необ'єктивним (з підстав заінтересованості учасників товариства, які залишаються та які володіють контрольним правом голосу у товаристві в заниженні суми виплати), незаконним (оскільки ґрунтується на положеннях бухгалтерського обліку, які скасовані) та не відповідає загальним засадам цивільного та господарського законодавства (не відповідає справедливій (дійсній) вартості майна, що призводить до порушення балансу і рівності всіх прав учасників товариства, які, в свою чергу, є власниками його майна та ставить в нерівні умови учасників). Будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства. Крім того, позивач посилається на п. 64 Рішення Європейського суду з прав людини (Справедлива сатисфакція) у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України (Заява № 48553/99) від 02.10.2003 p.

Враховуючи наведене, позивач вважає, що господарським судом може бути задоволено клопотання учасника, який вийшов з товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості основних засобів, нематеріальних активів, довгострокових або поточних біологічних активів для обчислення вартості частини майна, належної до сплати такому учаснику (аналогічні правові висновки висвітлені у постановах Вищого господарського суду України від 05.04.2011р. у справі №15/426/09 та 19.08.2015р. у справі №922/934/13-г.). Підставою для задоволення такого клопотання є невідповідність вартості майна, яке підлягає врахуванню при визначенні розміру частки учасника ринковій вартості.

Також, як зазначив позивач, 16.11.2015р. позивачем на адресу ТОВ Всесвіт Преса надіслано заяву про проведення інвентаризації, оцінки майна та складання окремого балансу на дату виходу. У цій заяві зазначено, що для цілей визначення вартості майна при виході учасника з товариства вартістю майна товариства вважається сума власного капіталу товариства на дату складання балансу, або проміжного балансу. Однак, як стверджує позивач, дана заява проігнорована відповідачем. Посилаючись на положення ст. 4 Закону України Про господарські товариства , позивач зазначив, що установчі документи (яким для товариства з обмеженою відповідальністю є статут), не повинні містити положень, які суперечать законодавству України (частиною якого є Перший протокол до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

Як вважає позивач, зазначений у статуті порядок визначення розміру частки учасника, що виходить, містить положення, які не відповідають законодавству України, порушують права та охоронювані законом інтереси учасника на визначення справедливої вартості частки майна, що в свою чергу порушує ст. 10 Закону України Про господарські товариства та загальні засади цивільного законодавства України.

Таким чином, вважає позивач, відповідачем прийнято рішення про виплату частки учаснику, який вибув та який є позивачем у справі з порушенням права на законність при отриманні частки, виходячи з ринкової вартості майна підприємства, чим завдано позивачу матеріальної шкоди.

Також позивач відзначив, що протягом часу розгляду справи у суді відповідач, знаючи про законність та обґрунтованість доводів позивача, вчинив дії, спрямовані на порушення прав позивача, а саме - використовуючи зв'язки з пов'язаними особами, заснували товариство з обмеженою відповідальністю "Проскурів преса" (код ЄДРПОУ 41402394), керівником якого є ОСОБА_15, засновником - ОСОБА_4. Маючи намір продовжувати ту ж саму господарську діяльність, відповідач здійснив виведення активів та уклав з ТОВ "Проскурів преса" ряд угод, які підлягають визнанню недійсними, оскільки ціна проданого майна є занижена. Також вказано про намір сторін договору ухилитись від виконання обов'язку повернути кошти позивачу.

Зокрема, як стверджує позивач, відповідачем продано по заниженим цінам третім особам 8 кіосків. Позивач відзначив, що ціни на продані кіоски не є ринковими, оскільки ціна продажу за 1 квадратний метр становила 480 грн., що є меншою від ринкової в 10 разів. Також, за заниженою ціною продано об'єкт пов'язаній особі ОСОБА_4, а саме 15.12.2016 року продано нежитлове приміщення площею 208 кв.м (вулиця Проскурівська, 81 в м. Хмельницькому) за 156000 грн., що є заниженням ціни близько як в 20 разів.

Надалі, як вказує позивач, провівши реєстрацію 16.06.2017 року товариства з обмеженою відповідальністю "Проскурів Преса", яке створене пов'язаними з власником підприємства - відповідача особами, здійснено продаж за угодами основних засобів новоствореному суб'єкту господарювання "Проскурів Преса" (25 кіосків).

Таким чином, як вважає позивач, нікчемними мають бути визнані договори, продавцем в яких є товариство з обмеженою відповідальністю Всесвіт преса , покупцем в яких є товариство з обмеженою відповідальністю Проскурів преса , визнання яких нікчемними не потребує визнання їх недійсними.

Позивачем звертається увага на те, що, враховуючи кількість проданих кіосків (42), їх загальну вартість, а також вартість в мінімальних цінах нерухомого майна, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечує, вважає його необґрунтованим, відзначивши, зокрема, що ОСОБА_1 була учасником ТОВ Всесвіт Преса , розмір її вкладу становив 3529,85 грн., що становить 8,404410% від статутного капіталу товариства. Вказані обставини підтверджуються статутом товариства з обмеженою відповідальністю Всесвіт Преса та додатком до статуту ТОВ Всесвіт Преса . ОСОБА_1 надіслала загальним зборам учасників ТОВ Всесвіт Преса заяву про вихід із товариства, датовану 10.08.2015р., в поданій заяві ОСОБА_1 зазначила, що, користуючись правом наданим їй ст.148 Цивільного кодексу України, ст. 59 Закону України Про господарські товариства , заявляє про свій вихід зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса із виплатою належної їй частки. Датою виходу просить вважати 10 листопада 2015р. До заяви додано розрахунок частки у статутному фонді учасника товариства розміром 8,404410% .

Як вказує представник відповідача з посиланням на ст.148 Цивільного кодексу України, п. 4.9 Статуту ТОВ Всесвіт Преса , вартість частки учасника визначається виключно на підставі балансу товариства, за наведеною у статуті формулою, а не на підставі визначення ринкової вартості майна. При вирішенні зборами засновників ТОВ Всесвіт Преса питання щодо затвердження статуту ТОВ Всесвіт Преса всі засновники, у тому числі ОСОБА_1 одноголосно голосували за його затвердження в цілому, у тому числі і по пункту 4.9 статуту, що підтверджується протоколом заборів засновників ТОВ Всесвіт Преса №1 від 11 травня 2007р. Всі засновники (учасники) затвердили однаковий для всіх порядок та процедуру визначення розміру частки при виході з товариства.

Представник відповідача вказує на те, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса , оформленим протоколом загальних зборів учасників №7 від 10.11.2015р. (питання перше порядку денного) було вирішено вивести ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса . В зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників провести виплату вартості частини майна, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Всесвіт Преса , що становить 8,404410% від статутного капіталу товариства, в порядку, строки та в спосіб встановлені статутом відповідно до вимог закону.

Пізніше, наказом директора ТОВ Всесвіт Преса від 14.11.2015р. №112 було визначено у зв'язку із виходом ОСОБА_1 та ОСОБА_6 провести розрахунок вартості частини майна, що пропорційна часткам учасників товариства (ОСОБА_1, ОСОБА_6) в статутному капіталі, в порядку, строки та в спосіб встановлені статутом відповідно до вимог закону, надати вказаний розрахунок на розгляд загальних зборів ТОВ Всесвіт Преса , обов'язки щодо здійснення розрахунку покласти на головного бухгалтера - ОСОБА_12 та заступника директора товариства - ОСОБА_15

Як стверджує представник відповідача, розрахунок вартості частини майна, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Всесвіт Преса , що підлягає виплаті їй у зв'язку з виходом учасників товариства був проведений згідно формули, наведеної в п. 4.9. статуту ТОВ Всесвіт Преса . Сума вартості частини майна складає згідно розрахунку 20228,80 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса , оформленим протоколом загальних зборів учасників №8 від 14.12.2015р. (питання перше порядку денного) було вирішено визначити суму вартості частини майна, що підлягає виплаті ОСОБА_1 в зв'язку з її виходом зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса в розмірі 20228,80 грн. Виплату вказаної суми здійснити згідно статуту ТОВ Всесвіт Преса після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу ОСОБА_1 з ТОВ Всесвіт Преса .

Представник відповідача звертає увагу на те, що згідно з проміжним балансом ТОВ Всесвіт Преса , складеного станом на 31.10.2015р. сума власного капіталу ТОВ Всесвіт Преса становить 240692,73грн. Сума вартості частини майна (СВЧМ), що підлягає виплаті ОСОБА_1 = Сума власного капіталу (СВК) 240692,73грн. * частку ОСОБА_1 в статутному капіталі 8,404410% : 100% (константа) = 20228,80 грн.

Також, як зазначив представник відповідача, посилання позивача на втрату чинності з 2013 року Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 Баланс (на яке міститься посилання в статуті), затвердженого наказом Міністерства Фінансів України №87 від 31.03.1999р., яким був передбачений розділ балансу власний капітал , - є необгрунтованим, оскільки ідентичний розділ балансу власний капітал передбачений і чинним Національним положенням (стандарту) бухгалтерського обліку 1 Загальні вимоги до фінансової звітності , затвердженим наказом Міністерства Фінансів України №73 від 08.02.2013р.

Представником відповідача зазначено, що статутом ТОВ Всесвіт Преса , а саме пунктом 4.9. врегульоване питання щодо порядку і способу визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, відповідно до якої з дотриманням вимог закону загальними зборами учасників ТОВ Всесвіт Преса і було прийнято оскаржуване рішення. Крім того, станом на дату подання позову 12-місячний строк проведення виплати ще не сплив, відповідно, вимога про стягнення коштів була безпідставною та передчасною.

Враховуючи вищевикладене, представник відповідача просить суд відмовити у позові.

Розглядом матеріалів справи встановлено таке.

Відповідно до п. 1.1 статуту ТОВ Всесвіт Преса , затвердженого протоколом зборів засновників ТОВ Всесвіт Преса № 1 від 11.05.2007р., останнє створене як суб'єкт господарювання у формі господарського товариства шляхом перетворення колективного підприємства "Всесвіт".

Згідно з п. 4.9. Статуту ТОВ Всесвіт Преса , затвердженого протоколом зборів засновників ТОВ Всесвіт Преса № 1 від 11.05.2007р. учасник має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. Зазначене повідомлення здійснюється у формі нотаріально посвідченої заяви. У разі виходу з товариства учасник має право одержати грошові кошти у розмірі вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капталі. При цьому, за домовленістю між учасником і товариством така виплата може бути замінена переданням майна в натурі. Така заміна може бути ініційована як товариством, так і учасником товариства. Рішення про таку заміну приймається загальними зборами учасників товариства. Зазначені виплата або передання майна в натурі здійснюється тільки після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня його виходу. Для реалізації свого права на одержання вартості частини майна учасник, який має намір вийти з товариства, повинен подати товариству нотаріально засвідчену заяву про це, яка є підставою для зазначених розрахунків. В цій заяві повинна бути зазначена дата виходу з товариства.

Директором товариства протягом місяця, наступного за місяцем, в якому учасник товариства вийшов з товариства, видається наказ про визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника товариства у статутному капіталі. Ця частка визначається протягом 60-ти календарних днів з дня виходу учасника з товариства на підставі балансу товариства станом на: останній день місяця, який передує місяцю, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 1-го по 15-те число місяця (включно); останній день місяця, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 16-го числа по останній день цього місяця (включно). У разі неспівпадання останнього дня місяця з 31 грудня, з 31 березня, 30 червня, 30 вересня товариством для визначення вартості частини майна складається відповідний проміжний баланс товариства.

Для цілей визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства вартістю майна товариства вважається сума власного капіталу товариства на дату складання балансу або проміжного балансу.

Сума вартості частини майна (СВЧМ), що підлягає виплаті при виході учасника з товариства, визначається у такий спосіб : СВЧМ = СВК х (Ч:100), де

СВК - сума власного капіталу товариства на відповідну дату у гривнях (код рядка 380 по графі 4 додатку до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2);

Ч - частка у статутному капіталі учасника товариства, що вийшов з товариства, %,

100 - константа.

У разі, коли розмір вищевказаної суми вартості частини майна становить менше суми внеску учасника товариства до статутного капіталу товариства, вартість частини майна при виході учасника товариства визначається на рівні зазначеної суми внеску.

Розділом 5 статуту передбачено, що статутний капітал (фонд) товариства становить 42000 грн. Статутний капітал (фонд) товариства утворюється за рахунок внесків учасників товариства і складається з вартості їх вкладів (внесків).

Як вбачається із відомостей про розмір вкладів, часток кожного учасника товариства, розмір вкладу ОСОБА_1 складає 2825 грн., тобто 6,831997%.

Розділом 6 статуту передбачено, що товариство є власником: майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески; продукції, виробленої ним в результаті господарської діяльності; доходів, одержаних ним від господарської та іншої діяльності; іншого майна, набутого ним на підставах, не заборонених законом.

Розділом 7 статуту визначено, що майно товариства становить основні фонди, оборотні засоби, кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в балансі товариства.

Відповідно до Додатку до статуту ТОВ Всесвіт Преса , 15.05.2013р. п. 5.3. статуту викладено в наступній редакції: Вкладами засновників товариства є грошові кошти та майно в сумі 42000 грн., яке є власністю товариства. Також зазначені відомості про розмір вкладів, часток кожного учасника товариства, а саме, розмір вкладу ОСОБА_1 складає 3529,85 грн., тобто 8,404410%.

ОСОБА_1 звернулась з нотаріально посвідченою заявою від 10.08.2015р. про вихід із товариства, адресованою загальним зборам учасників ТОВ Всесвіт Преса , в якій, керуючись ст. 148 ЦК України та ст. 59 Закону України Про господарські товариства , заявила про вихід зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса із виплатою належної їй частки. Датою виходу просить вважати 10.11.2015р. Також, у цій заяві ОСОБА_1 просить виплату частки у розмірі 8,404410% здійснити шляхом перерахунку суми коштів, пропорційних до ринкової вартості її частки в статутному фонді товариства. Дана заява зареєстрована за № 1134.

Директором ТОВ Всесвіт Преса ОСОБА_4 було видано свідоцтво (довідку) від 19.08.2015р. на ім'я ОСОБА_1 про те, що вона дійсно є учасником ТОВ Всесвіт Преса з часткою 8,404410% в статутному фонді, який складає 42000 грн.

У заяві про визначення вартості частки від 13.08.2015р., адресованій відповідачу, ОСОБА_1 просила з метою визначення ринкової вартості майна товариства та частки учасника ТОВ Всесвіт Преса станом на 31.10.2015р. скликати загальні збори з внесенням даного питання до порядку денного та визначити ринкову вартість майна товариства та частки його засновників шляхом проведення економічного дослідження та встановлення ринкової вартості активів та пасивів підприємства (основних засобів, оборотних коштів, кредиторської та дебіторської заборгованості, іншого).

У відповіді на заяву № 67 від 21.08.2015р., адресованій ОСОБА_1, повідомлено про те, що відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 148 ЦК України порядок і спосіб визначення вартості частини майна учасника товариства у статутному капіталі встановлюється статутом і законом. Також зазначено, що порядок і спосіб встановлені п. 4.9. статуту товариства, де не передбачено визначати вартість частини майна учасника товариства при його виході з товариства з урахуванням його ринкової вартості.

Як вбачається зі змісту протоколу № 7 загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса від 10.11.2015р., зокрема, вирішено вивести (виключити) ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса та у зв'язку із виходом ОСОБА_1 зі складу учасників провести виплату вартості частини майна, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Всесвіт Преса , що становить 8,404410% від статутного капіталу товариства, в порядку, строки та в спосіб, встановлені статутом відповідно до вимог закону.

Відповідно до наказу № 112 від 14.11.2015р. за підписом директора ТОВ Всесвіт Преса ОСОБА_4 вирішено провести розрахунок вартості частини майна, що пропорційна часткам учасників товариства (у тому числі ОСОБА_1) в статутному капіталі, надати вказаний розрахунок на розгляд загальних зборів ТОВ Всесвіт Преса . На головного бухгалтера ТОВ Всесвіт Преса ОСОБА_12 та заступника директора товариства - ОСОБА_15 було покладено обов'язок здійснити розрахунок розміру частки позивача у майні ТОВ Всесвіт Преса .

На виконання означеного вище наказу здійснено розрахунок вартості частини майна ТОВ Всесвіт Преса , що пропорційна частці учасника товариства - ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ Всесвіт Преса , відповідно до якого сума вартості частини майна складає 20228,80 грн.

ОСОБА_1 звернулась із заявою від 16.11.2015р. про проведення інвентаризації, оцінки майна та складання окремого балансу на дату виходу до ТОВ Всесвіт Преса .

Представник позивача звернувся із листом-повідомленням №1 до ТОВ Всесвіт Преса , в якому пропонує надіслати копії документів із значенням переліку матеріальних та нематеріальних активів товариства протягом 10 днів з дня отримання дано вимоги.

Вдіповідно до витягу з протоколу № 8 загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса від 14.12.2015р. вирішено: визначити суму вартості частини майна, що підлягає виплаті ОСОБА_1 у зв'язку із виходом з учасників ТОВ Всесвіт Преса в розмірі 20228,80 грн.; виплату вказаної суми здійснити згідно статуту ТОВ Всесвіт Преса після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу ОСОБА_1 з ТОВ Всесвіт Преса .

20.10.2015р. господарським судом Хмельницької області винесено рішення по справі № 924/1579/15 за позовом ОСОБА_1, м. Хмельницький до товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт преса", м. Хмельницький про зобов'язання ТОВ "Всесвіт преса" визначити ринкову вартість частини майна, що пропорційна частці учасника товариства у статутному капіталі та яка належить ОСОБА_1 (8,404410%) протягом 60 календарних днів, початком відліку якого є день виходу тобто 10 серпня 2015р., відповідно до якого вирішено у позові відмовити.

На підтвердження своїх доводів представниками сторін також надано суду копії: договору купівлі-продажу від 15.12.2016р., укладеного між ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" та гр. ОСОБА_4, договорів купівлі-продажу за 2017р., укладених між ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" та ТОВ "Проскурів Преса", інших доказів на підтвердження відчуження та списання майна ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА у 2017р., витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, балансу ТОВ Всесвіт Преса за період з 01.01.2015р. по 31.10.2015р., балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 31.12.2015р., балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 30.06.2015р., звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) за І півріччя 2015р., балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 30.09.2015р., звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) за 9 місяців 2015р., балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 30.03.2015р., звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) за І квартал 2015р., судових рішень, запиту від 13.01.2015р., листів від 11.08.215р., 21.08.2015р., головної книги ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА за 2015р., договірної, бухгалтерської та технічної документації ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА , звіту щодо огляду проміжної фінансової інформації ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА , платіжного доручення № 1295 від 11.10.2016р. тощо.

Ухвалою суду від 15.02.2016р. порушено провадження за позовом ОСОБА_1 м. Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса" м. Хмельницький про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса", оформленого протоколом №8 від 14.12.2015р. в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника ОСОБА_1; стягнення 43114грн. 61коп. вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства, в т.ч. нерозподілений прибуток справа №924/147/16.

Ухвалою суду від 03.03.2016р. по справі №924/147/16 призначено комплексну судову експертизу, проведення якої доручено Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Цією ж ухвалою провадження у справі зупинено №924/147/16 на час проведення експертизи.

Ухвалою суду від 06.04.2016р. поновлено провадження у справі №924/147/16.

Ухвалою суду від 16.05.2016р. задоволено клопотання завідувача Хмельницького відділення КНДІСЕ про погодження терміну проведення експертизи понад три місяці, визначено уточнений перелік питань на вирішення комплексної судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 03.03.2016р., зупинено провадження у справі №924/147/16 на час проведення експертизи і отримання господарським судом висновку експертизи.

Матеріали справи №924/147/16 надіслано Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Ухвалою суду від 15.06.2016р. надано судовому експерту дозвіл на проведення судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 03.03.2016р., за фотознімками, їх описами та іншими матеріалами.

02.10.2017р. від Хмельницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта за результатами проведення судової автотоварознавчої експертизи від 28.09.2017р.

На адресу господарського суду Хмельницької області надійшли повідомлення Хмельницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про неможливість надання висновку №1434/16-26, №1435/1437/16-26 з матеріалами справи №924/147/16.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.01.2018р. у зв'язку з закінченням терміну повноважень судді Кочергіної В.О. розгляд справи №924/147/16 визначено у складі судді Смаровоза М.В.

Ухвалою суду в даній справі від 05.02.2018р. заяву ОСОБА_1 про призначення колегіального розгляду справи № 924/147/16 задоволено та призначено колегіальний розгляд справи № 924/147/16.

Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 05.02.2018р. визначено колегіальний розгляд справи у складі: ОСОБА_16 - головуючий суддя, суддя Димбовський В.В., суддя Гладюк Ю.В.

Ухвалою суду в даній справі від 14.02.2018р. у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 12.02.2018р. про забезпечення позову відмовлено.

Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом береться до уваги таке.

Як встановлено судом, в обґрунтування позовних вимог (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса", оформленого протоколом № 8 від 14.12.2015р., в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, та стягнення з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства (в тому числі нерозподілений прибуток) в розмірі 360000 грн.) позивач вказує, що при визначенні такої частки товариство не врахувало ринкову вартість майна, тому було неправильно проведено розрахунок частки при виході із товариства, відтак, вважає позивач, оспорюваним рішенням (без будь-яких фактичних розрахунків із зазначенням вартості всього майна товариства) порушуються його права та законні інтереси як учасника господарського товариства, якому гарантується законом та статутом отримати дійсну суму вартості його частки у майні товариства, виходячи з ринкової вартості майна.

Судом відзначається, що відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 148 ЦК України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Згідно зі статтею 54 Закону України Про господарські товариства при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до частини 2 статті 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Як встановлено судом, пунктом 4.9 статуту ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА , затвердженого протоколом зборів засновників ТОВ Всесвіт Преса № 1 від 11.05.2007р., передбачено, що учасник має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. Зазначене повідомлення здійснюється у формі нотаріально посвідченої заяви. У разі виходу з товариства учасник має право одержати грошові кошти у розмірі вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капталі. При цьому, за домовленістю між учасником і товариством така виплата може бути замінена переданням майна в натурі. Така заміна може бути ініційована як товариством, так і учасником товариства. Рішення про таку заміну приймається загальними зборами учасників товариства. Зазначені виплата або передання майна в натурі здійснюється тільки після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня його виходу. Для реалізації свого права на одержання вартості частини майна учасник, який має намір вийти з товариства, повинен подати товариству нотаріально засвідчену заяву про це, яка є підставою для зазначених розрахунків. В цій заяві повинна бути зазначена дата виходу з товариства.

Директором товариства протягом місяця, наступного за місяцем, в якому учасник товариства вийшов з товариства, видається наказ про визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника товариства у статутному капіталі. Ця частка визначається протягом 60-ти календарних днів з дня виходу учасника з товариства на підставі балансу товариства станом на: останній день місяця, який передує місяцю, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 1-го по 15-те число місяця (включно); останній день місяця, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 16-го числа по останній день цього місяця (включно). У разі неспівпадання останнього дня місяця з 31 грудня, з 31 березня, 30 червня, 30 вересня товариством для визначення вартості частини майна складається відповідний проміжний баланс товариства.

Для цілей визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства вартістю майна товариства вважається сума власного капіталу товариства на дату складання балансу або проміжного балансу.

Сума вартості частини майна (СВЧМ), що підлягає виплаті при виході учасника з товариства, визначається у такий спосіб : СВЧМ = СВК х (Ч:100), де

СВК - сума власного капіталу товариства на відповідну дату у гривнях (код рядка 380 по графі 4 додатку до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2);

Ч - частка у статутному капіталі учасника товариства, що вийшов з товариства, %,

100 - константа.

У разі, коли розмір вищевказаної суми вартості частини майна становить менше суми внеску учасника товариства до статутного капіталу товариства, вартість частини майна при виході учасника товариства визначається на рівні зазначеної суми внеску.

Судом зауважується, що відповідно до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, вийти у встановленому порядку з товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Разом з тим, згідно зі ст. 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відтак, статут як установчий документ товариства є обов'язковим для виконання учасниками товариства.

При цьому судом береться до уваги п.30 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. № 13, згідно з яким при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

Таким чином, обов'язковим для учасників товариства статутом ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА (докази щодо визнання недійсним якого повністю чи частково відсутні), у відповідності до вимог ст.148 ЦК України чітко врегульовано питання порядку та способу визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також визначені порядок і строки її виплати у зв'язку з виходом з товариства.

За таких обставин, позивач як учасник товариства не мав права вимагати проведення з ним розрахунків на підставі ринкової вартості майна товариства з огляду на врегульованість у статуті порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході з товариства.

Водночас, судом звертається увага на те, що при вирішенні зборами засновників ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА питання щодо затвердження статуту ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА всі засновники, у тому числі ОСОБА_1, одноголосно голосували за його затвердження в цілому (у тому числі і по пункту 4.9 статуту, що підтверджується протоколом заборів засновників ТОВ ВСЕСВІТ ПРЕСА №1 від 11 травня 2007 року).

Крім того, судом з'ясовано, що, як вбачається зі змісту протоколу № 7 загальних зборів учасників ТОВ Всесвіт Преса від 10.11.2015р., зокрема, вирішено вивести (виключити) ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ Всесвіт Преса та у зв'язку із виходом ОСОБА_1 зі складу учасників, провести виплату вартості частини майна, пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Всесвіт Преса , що становить 8,404410% від статутного капіталу товариства, в порядку, строки та в спосіб, встановлені статутом відповідно до вимог закону. Однак, рішення, оформлене вищевказаним протоколом, що передувало прийняттю спірного рішення, є чинним. При цьому судом береться до уваги, що рішення органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше (відповідна правова позиція підтверджена пунктом 10 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

З огляду на вищевикладене, також враховуючи приватно-правовий характер корпоративних правовідносин, які базуються на вільному волевиявленні їх учасників, з огляду на те, що вільне волевиявлення ОСОБА_1 (при вирішенні питання щодо затвердження статуту стосовно порядку та способу визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядку і строку її виплати у зв'язку з виходом з товариства) відображено у пункті 4.9 статуту, суд вважає обгрунтованим твердження відповідача про те, що вартість частки учасника визначається виключно на підставі балансу товариства, за наведеною у статуті формулою, а не на підставі визначення ринкової вартості майна, про що безпідставно стверджує позивач. При цьому судом відзначається необгрунтованість посилання позивача на неможливість визначити вартість майна товариства за встановленою статутом формулою через скасування Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 з 19.03.2013р., оскільки, незалежно від дії даного Положення, змістом пункту 4.9 статуту засвідчено наявність чіткого спільного волевиявлення учасників товариства стосовно того, що для цілей визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства вартістю майна товариства вважається сума власного капіталу товариства (тобто, підсумок першого розділу пасиву балансу - перевищення балансової вартості активів підприємства над його зобов'язаннями) на дату складання балансу або проміжного балансу.

Зважаючи на наведене, суд погоджується з доводами відповідача стосовно того, що всі учасники товариства розуміють, прогнозовано та правомірно очікують на компенсацію вартості їх частки саме у порядку, який вони самостійно визначили у затвердженому ними статуті, що повною мірою узгоджується із статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ставить всіх учасників товариства в рівне становище.

За таких обставин, вищивикладеним спростовуються доводи позивача, наведені ним в обгрунтування позовних вимог, відтак, відсутні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт Преса", оформленого протоколом № 8 від 14.12.2015р., в частині визначення суми вартості частини майна, що пропорційна частці учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, та стягнення з ТОВ "ВСЕСВІТ ПРЕСА" на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі товариства (в тому числі нерозподілений прибуток) в розмірі 360000 грн. (при цьому також взято до уваги зміст платіжного доручення № 1295 від 11.10.2016р., а також те, що станом на дату подання позову встановлений законом 12-місячний строк проведення виплати вартості частини майна товариства ще не сплив, відповідно, вимога про стягнення коштів заявлена безпідставно).

Таким чином, виходячи з вищенаведених положень та встановлених судом фактів, суд вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, тому в позові слід відмовити повністю.

У зв'язку з відмовою у позові судові витрати відповідно до ст.129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України, з урахуванням пп. 17.5 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст рішення складено 11.06.2018р.

Головуючий суддя М.В. Смаровоз

Суддя Ю.В. Гладюк

Суддя В.В. Димбовський