Постанова

від 12.06.2018 по справі 904/102/18

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2018 Справа № 904/102/18

м.Дніпро, просп. Д. Яворницького, 65

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Подобєд І.М. (доповідач),

суддів: Широбокова Л.П., Кощеєв І.М.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2018 у справі №904/102/18 (суддя Бондарєв Е.М.; рішення ухвалене о 12:44 год. у місті Дніпро, повне рішення складено 19.03.2018)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро", м.Знам'янка, Кіровоградська область

до Приватного підприємства "Стиль-Центр", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про стягнення 37462,50 грн. безпідставно набутих коштів

ВСТАНОВИВ:

У січні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного підприємства "Стиль-Центр" про стягнення 37462,50 грн. безпідставно набутих коштів.

Позовні вимоги обґрунтовані помилковістю перерахування коштів за платіжним дорученням №1914 від 31.05.2017 та відсутністю у відповідача правових підстав для утримання їх у себе. Позивач вважав, що правовою підставою для повернення коштів у сумі 37462,50 грн. є положення ст. 1212 Цивільного кодексу України про набуття майна без достатньої правової підстави. Також позивач зазначив, що жодних господарських відносин між позивачем та відповідачем наразі не існує.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2018 у справі №904/312/18 (суддя Бондарєв Е.М.) в позові відмовлено.

Означене рішення суду першої інстанції вмотивоване необґрунтованістю вимог позивача, оскільки судом встановлено, що грошові кошти у сумі 37462,50 грн. набуто за наявності правової підстави і їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України, як безпідставно набуте майно.

Позивач (ТОВ "ВК "Анро") звернувся з апеляційною скаргою, в якій вважає, що місцевий господарський суд при прийнятті оскаржуваного рішення дійшов до невірних висновків про необґрунтованість вимог позивача, неповно з'ясував обставини, які мають значення для правильного вирішення спору, а також дав обставинам справи неправильну юридичну оцінку, що тягне за собою скасування цього рішення як такого, що не відповідає нормам матеріального і процесуального права. Просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2018 у справі №904/102/188, постановивши нове рішення, яким позовну заяву задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач вказує на те, що у справі наявні підстави для повернення передоплати за рахунком, які встановлені статтею 1212 ЦК України, оскільки: оплата здійснена на підставі рахунку за договором №б/н від 16.06.2016, але це не на виконання передбачених ним договірних умов; між сторонами відсутнє належним чином узгодження замовлення у вигляді якості товару однозначного опису конструкції товару, технічних параметрів, затвердженого креслення зразку товару; поставка не відбулась у встановлені строки; спірний товар не отримувався. Просить критично оцінити надані листи на аркуші справи 81, 83, які позивач вважає недостовірними. На думку апелянта, якщо суд посилається тільки на наявність договірних відносин, які він вважає встановленими, однак які не дослідив, його твердження щодо відсутності підстав для повернення безпідставно набутих коштів є безпідставними та такими, що не відповідають наведеним фактичним обставинам справи.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2018 колегією суддів у складі: головуючий суддя - Подобєд І.М. (доповідач), судді - Орєшкіна Е.В., Широбокова Л.П. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2018 у справі №904/102/18, ухвалено розглянути апеляційну скаргу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

За розпорядженням керівника апарату суду від 11.06.2018, у зв'язку з відпусткою судді Орєшкіної Е.В., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого для розгляду справи №904/102/18 визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Подобєд І.М. (доповідач), судді - Широбокова Л.П., Кощеєв І.М.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.06.2018 вказана колегія суддів прийняла дану справу до свого провадження.

Відповідач (ПП "Стиль-Центр") 16.05.2018 подав до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується з доводами позивача та вважає, що між сторонами укладений договір у спрощений спосіб і це підтверджується рахунком на оплату товару №122855 від 24.05.2017, його частковою оплатою та обміном сторонами листами щодо часу поставки товару, суми попередньої оплати. Зазначає, що узгодження сторонами технічних характеристик, креслення та погодження кінцевого зразку продукції тривало аж до 22.06.2017, про що свідчать копії експрес-накладних про поставку зразків продукції для попереднього погодження з боку відповідача. Не погоджується відповідач і з твердженням ТОВ "ВК "Анро", що оплата здійснена на підставі рахунку за договором №б/н від 16.06.2016, але це не на виконання передбачених ним договірних умов, оскільки для ПП "Стиль-Центр" є незрозумілим, яким чином попередня оплата 50% від повної вартості продукції за Договором та на виконання його умов із зазначенням призначення платежу "оплата 50% згідно рахунку №122855 від 24.05.2017" може бути здійснена не на виконання цього самого Договору та його умов. Вказує відповідач і на те, що матеріалами справи підтверджується, що ПП "Стиль-Центр" виставлено рахунок на оплату по замовленню №122855 від 24.05.2017 на суму 74924,00 грн. і в ньому передбачено найменування, кількість та вартість товару, а тому доводи позивача стосовно недосягнення згоди щодо істотних умов договору є необґрунтованими. Посилається відповідач і на достовірність фотокопій листування між сторонами, оскільки на аркуші справи 82 відповідачем було підкреслено, що без сплати другої частини оплати у розмірі 50% від загальної вартості товару поставка та відвантаження відповідного товару здійснюватися не буде, аркуші справи 81 та 83 містять у собі підтвердження позивача про готовність отримання усієї партії товару 31.07.2017.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Дніпропетровського апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до положень ст.ст. 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судом першої інстанції, а також судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

31.05.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" згідно платіжного доручення №1914 перерахувало Приватному підприємству "Стиль-Центр" 37462,50 грн. з призначенням платежу - оплата 50% за ТМЦ згідно рахунку №122855 від 24.05.2017, у тому числі ПДВ 20% - 6243,75 грн. за реквізитами ЄДРПОУ 34561023 на рахунок 26002050202525 ПП "Стиль-Центр", що підтверджується витягом із виписки по банківському рахунку позивача за 31.05.2017 (а.с.10).

Листом №9 від 25.07.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" звернулося до Приватного підприємства "Стиль-Центр" в якому просило повернути помилково сплачені грошові кошти у сумі 37462,50 грн., перераховані платіжним дорученням №1914 від 31.05.2017, протягом 7 днів з дня отримання вимоги. Вказаний лист підприємством поштового зв'язку повернуто позивачу з відміткою "термін зберігання, адресат вибув, за адресою не існує" (а.с.11-14).

15.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" направило Приватному підприємству "Стиль-Центр" претензію про повернення безпідставно набутих коштів, в якій вимагало до 27.09.2017 повернути незаконно отримані кошти у розмірі 37462,50 грн. (а.с.15-16).

За таких підстав Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" (позивач), посилаючись на те, що Приватне підприємство "Стиль-Центр" (відповідач) відповіді на претензію не надав, кошти не повернув, звернулось до господарського суду з даним позовом, предметом якого є матеріально-правова вимога позивача до відповідача про стягнення 37462,50 грн. безпідставно набутих коштів на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

В свою чергу відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що між сторонами був укладений договір у спрощений спосіб, що підтверджується рахунком на оплату товару №122855 від 24.05.2017, його частковою оплатою та обміном сторонами листами щодо часу поставки товару, суми попередньої оплати, у зв'язку з чим посилання позивача на безпідставність перерахування 37462,50 грн. є необґрунтованим.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до приписів частин першої, другої статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Статтею 639 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно з частиною першою статті 640 Цивільного кодексу України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

За приписами частини першої статті 641 Цивільного кодексу України, пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.

Частиною першою статті 642 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом (частина друга статті 642 Цивільного кодексу України).

Згідно норм статті 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (частина восьма статті 181 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Судом першої інстанції правильно встановлено та підтверджено матеріалами справи, що відповідач виставив позивачеві рахунок на оплату по замовленню №122855 від 24.05.2017, в якому зазначено товар - заготівки до дисплею у кількості 1500 штук на суму з ПДВ 74925,00 грн. (а.с.57).

Позивач платіжним дорученням №1914 від 31.05.2017 без зауважень чи застережень здійснив часткову оплату на рахунок відповідача у сумі 37462,50 грн. з призначенням платежу - оплата 50% за ТМЦ згідно рахунку №122855 від 24.05.2017, у тому числі ПДВ 20% - 6243,75 грн. (а.с.58).

Тобто, позивач перерахувавши на рахунок відповідача грошові кошти згідно усних домовленостей у розмірі 50% від суми 74925,00 грн., тим самим підтвердив свою згоду про прийняття пропозиції відповідача на укладення договору.

Щодо доводів позивача, то колегія суддів відхиляє їх як необґрунтовані з наступних мотивів.

Стаття 1212 Цивільного кодексу України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або не збільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За змістом статті 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави

Таким чином, застосування статті 1212 Цивільного кодексу України має відбуватись за наявності певних умов та відповідних підстав, що мають бути встановлені судом під час розгляду справи на підставі належних та допустимих доказів у справі.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 Цивільного кодексу України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Або ж коли набуття відбулось у зв'язку з договором, але не на виконання договірних умом. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою для набуття майна (отримання коштів).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №923/1366/16 та постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі №6-88цс13, від 02.09.2014 у справі №910/1620/13, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13, від 25.02.2015 у справі №910/1913/14, від 02.02.2016 у справі №6-3090цс15 тощо.

Заперечуючи факт укладання між сторонами договору позивач вказує на не досягнення суттєвих умов щодо предмету такого договору, зокрема однозначного опису конструкції товару, технічних параметрів, затвердженого креслення зразку товару, її якості та строків оплати тощо.

Окрім того, позивач вважає своє замовлення з виготовлення продукції у відповідача правовідносинами, що регулюють підрядні правовідносини, у яких між сторонами обов'язково має бути узгоджено предмет такого договору.

Відносно таких тверджень позивача колегія суддів погоджується, що в матеріали справи не надано доказів, з яких було б можливим визначити, що саме було предметом спірних договірних відносин сторін.

Разом із цим, колегія суддів вважає, що не подання сторонами суду під час розгляду даної справи таких доказів не є перешкодою для правильного визначення характеру спірних правовідносин як договірних.

Так наявні у справі роздруківки електронних листів в період з 21.05.2017 по 31.07.2017 (а.с.59-85), в яких між сторонами обговорювались певні характеристики товару та умови його постачання та оплати, у сукупності з іншими матеріалами справи (рахунок на оплату по замовленню №122855 від 24.05.2017 та платіжне доручення №1914 від 31.05.2017) свідчать про договірний характер таких правовідносин сторін, а відтак спростовують наведене в позовній заяві твердження позивача, що жодних господарських відносин між позивачем та відповідачем наразі не існує.

Подальша відмова позивача від попередньо прийнятої та частково оплаченої пропозиції відповідача у вигляді вимоги про повернення помилково сплачених грошових коштів у сумі 37462,50 грн., що була надіслана на адресу відповідача тільки 25.07.2017 та 15.09.2017 - також не змінює характеру цих правовідносин, які за своєю суттю є договірними.

При цьому заперечення позивача щодо достовірності своїх електронних листів від 17.07.2017 з вказівкою відповідачу "відправляйте сьогодні 300 шт. та решта 1000 шт. на 31/07?" (а.с.81) та від 17.07.2017 з повідомленням "чекаю на усю партію на 31/07" (а.с.83), за змістом яких визначалися строки поставки продукції, не приймається судом апеляційної інстанції, як несуттєве, оскільки стосується тільки встановлення факту чи були узгоджені між сторонами строки поставки продукції чи ні, який у даному спорі не має значення, тому що зі змісту наведених позивачем підстав позову не випливає необхідність встановлення у даному спорі факту належного чи неналежного виконання взятих на себе сторонами зобов'язань.

Тому колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд встановивши вищевикладені обставини, зробив правильний висновок, що оскільки переказ грошових коштів позивачем був здійснений не помилково, а на виконання домовленості між сторонами, то положення статті 1212 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у даній справі.

За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції всебічно, повно і об'єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності і керуючись законом, який регулює спірні правовідносини, дійшов обґрунтованого висновку про повну відмову в задоволенні позовних вимог.

Відтак судом апеляційної інстанції, в межах доводів апеляційної скарги позивача, не встановлено передбачених статтями 277-279 Господарського процесуального кодексу України підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Наведене вище є підставою для відмови в задоволенні апеляційної скарги позивача на оскаржене рішення суду першої інстанції, яке підлягає залишення без змін.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати позивача в сумі 2643,00 грн. судового збору, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі, тому відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2018 у справі №904/102/18 - залишити без змін.

Судові витрати у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції в сумі 2643 грн. 00 коп. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Анро".

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного її тексту з підстав, встановлених пунктом 2 частини третьої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 12.06.2018.

Головуючий суддя                                                                                І.М. Подобєд

Суддя                                                                                                    Л.П. Широбокова

Суддя                                                                                                    І.М. Кощеєв