Рішення

від 21.06.2018 по справі 920/320/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.06.2018 Справа № 920/320/18

Господарський суд Сумської області у складі судді Котельницької В.Л.,

за участю секретаря судового засідання Пономаренко Т.М.,

представника позивача - Кірноза Р.А. (дов. б/н від 22.01.2018)

першого відповідача - ОСОБА_2 (НОМЕР_1 від 15.06.2017)

другого відповідача - ОСОБА_3 (НОМЕР_2 від 17.05.2017)

представника третьої особи ОСОБА_4 - ОСОБА_5 (дов. № 638 від 19.02.2018)

представника третьої особи ОСОБА_4 - ОСОБА_5 (дов. № 433 від 11.04.2018)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Сумах у приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/320/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД , м. Суми

до

1) ОСОБА_2, м. Суми,

2) ОСОБА_3, м. Суми

про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, визнання повністю недійсними змін до статуту товариства,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів фізичних осіб ОСОБА_6, м. Суми та ОСОБА_4, м. Суми,

У судовому засіданні, розпочатому 21.06.2018 о 14 год 40 хв. оголошувалась перерва до 21.06.2018 , 16 год.00 хв.

встановив:

До господарського суду звернулось ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання повністю недійсним рішення зборів учасників ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД , що оформлені протоколом засідання зборів учасників від 12.07.2016 та визнання повністю недійсними змін до статуту ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД , затверджені протоколом засідання зборів учасників від 12.07.2016 та оформлені шляхом затвердження статуту у новій редакції.

20.06.2018 від відповідачів до суду надійшли відзиви на позов, у яких відповідачі позов визнали повністю.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав, а відповідачі, кожен окремо, позов визнали.

Представник третіх осіб у судовому засіданні проти позову не заперечував.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Тому, враховуючи визнання позову відповідачами, суд дійшов висновку ухвалити рішення за результатами підготовчого провадження.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників та представників учасників справи, дослідивши та оцінивши надані суду докази, суд встановив наступне.

12 липня 2016 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було укладено договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД .

Відповідно п. 1.1 Договору дарування, дарувальник дарує корпоративні права (частку статутного капіталу) ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД номінальною вартістю 34431600 грн., що складає 50% корпоративних прав (статутного капіталу) емітованих ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД та які належать дарувальнику.

Крім того, 12 липня 2016 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД .

Відповідно п. 1.1 Договору дарування, дарувальник дарує корпоративні права (частку статутного капіталу) ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД номінальною вартістю 34 431 600 грн., що складає 50 % корпоративних прав (статутного капіталу) емітованих ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД та які належать дарувальнику.

На виконання та на підставі вказаних договорів дарування на загальних зборах учасників ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД прийнято наступні рішення оформлені протоколом б/н від 12.07.2016:

1) про включення ОСОБА_6 та ОСОБА_4

Вячеславовича до складу учасників ТОВ ІНТЕГРА - КЕПІТАЛ ЛТД ;

2) про вихід ОСОБА_3 та ОСОБА_2 зі складу учасників;

3) встановлено співвідношення часток учасників в статутному капіталі та голоси для голосування на зборах;

4) про затвердження нової редакції статуту;

5) про порядок державної реєстрації нової редакції статуту.

Також, 12 липня 2016 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД та внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

20.02.2018 рішенням Господарського суду Сумської області у справі №920/36/18, яке набрало законної сили, задоволено у повному обсязі позов ОСОБА_6 до ОСОБА_2 та визнано недійсним договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) від 12.07.2016, укладений зазначеними сторонами.

12.04.2018 рішенням Господарського суду Сумської області у справі №920/182/18, яке набрало законної сили, задоволено у повному обсязі позов ОСОБА_2, поданий в інтересах сина - ОСОБА_4 до ОСОБА_3 та визнано недійсним договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) від 12.07.2016, укладений зазначеними сторонами.

Копії зазначених рішень судом отримано з електронної системи Діловодство спеціалізованого суду та долучено до матеріалів справи.

На поточну дату збори учасників товариства з предметом розгляду визначення правових наслідків недійсності договорів дарування не скликались та не проводились.

Викладені обставини створюють правову невизначеність та призводять до порушення прав юридичної особи.

Так, до дати прийняття оскаржуваного рішення, оформленого протоколом засідання зборів учасників від 12.07.2016, Статут ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД діяв в редакції, що була затверджена загальними зборами учасників від 03.04.2015.

Відповідно п. 1.4. Статуту ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД в редакції від 03.04.2015 учасниками Товариства були ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

До моменту дарування корпоративних прав, попередніми учасниками (ОСОБА_2 та ОСОБА_3) було прийнято рішення про створення додаткового капіталу в ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД в сумі 30000000 грн., що оформлено протоколом від 01.07.2016 та встановлено, що зобов'язання зі створення додаткового капіталу мають бути виконаними шляхом перерахування коштів на рахунок ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД не пізніше 31 грудня 2017 року.

На поточну дату зазначені зобов'язання учасниками ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД не виконані.

Незважаючи на судові рішення, що набрали законної сили, по справі №920/36/18 та по справі № 920/182/18, а також на фактичну зміну власників корпоративних прав, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД значаться ОСОБА_4 та ОСОБА_6. Крім того, зазначені особи значаться учасниками Товариства в редакції Статуту, яка була затверджена відповідним протокольним рішенням від 12.07.2016.

Як вбачається з викладеного, рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом від 12.07.2016, є неправомірними, оскільки були прийняті учасниками, які фактично не набули корпоративних прав.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У зв'язку з викладеним є неправомірними рішення щодо заміни учасників товариства та щодо затвердження Статуту Товариства в новій редакції, а також інші рішення, прийняті на підставі та на виконання договорів дарування. В силу цих же обставин невизначеними стають і особи які несуть відповідальність перед Товариством по створенню додаткового капіталу.

Фактично відбулось порушення не тільки прав учасників Товариства на належну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а й прав самого Товариства, в частині визначення кола осіб відповідальних перед ним за формування додаткового капіталу.

Частинами 1, 3 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із ч. 1 ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України Про господарські товариства , в редакції, що діяла на момент виникнення спірних відносин, учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (п. п. 10, 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів ).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів ).

Зазначені положення також кореспондуються з положеннями п.2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин .

Відповідно п. 8 ч. 2 ст. 9 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, як: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією.

Таким чином, відновлення порушених прав ТОВ ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД можливе шляхом визнання недійсним рішення учасників юридичної особи та скасування змін до установчих документів юридичної особи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження рішення суду, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Отже, законодавством передбачено правові механізми визнання недійсним рішення учасників юридичної особи та змін до установчих документів юридичної особи, як способу захисту порушених прав.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позову у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 185, 232, 233, 236- 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

Вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати повністю недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД , ідентифікаційний код юридичної особи 36707176, що оформлені протоколом засідання зборів учасників від 12.07.2016.

3. Визнати повністю недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД , ідентифікаційний код юридичної особи 36707176, затверджені протоколом засідання зборів учасників від 12.07.2016 та оформленні шляхом затвердження Статуту в новій редакції (код реєстрації 246669506959).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч.1 ст. 256 ГПК України). Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України). Відповідно до п. 17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено 23.06.2018.

Суддя В.Л.Котельницька