Рішення

від 14.06.2018 по справі 922/445/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2018 р.Справа № 922/445/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Зінченко В.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Громадської організації "Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо (ВТФ)", м. Дніпропетровськ до 3 - я особа, яка не Громадської організації Федерація тхеквондо (ВТФ) України, м. Харків заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Головне територіальне управління юстиції в Харківській області, м. Харків про визнання недійсним рішення за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 06.02.2018 р.);

відповідача - ОСОБА_2 (довіреність № б/н від 13.04.2018 р.);

3-ої особи на строні відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Громадська організація "Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо (ВТФ)" звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України", в якій просить суд:

- визнати повністю недійсним рішення Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України", яке оформлене протоколом від 10.06.2017 р., а саме: обрання Голови та Секретаря Конференції; обрання ОСОБА_3; обрання Віце-президентів Федерації; обрання Президії Федерації; обрання ревізійної комісії Федерації; про внесення змін до Статуту Федерації та затвердження нової редакції статуту Федерації; про зміну найменування Федерації;

- скасувати реєстраційну дію - зміни до установчих документів юридичної особи (реєстраційна дія № 14801050035052309) та зміни відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія № 14801070036052309) зі сторони Головного територіального управління юстиції у Харківській області;

- внести інформацію в ЄДРПОУ щодо закінчення повноважень керівника Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" починаючи з 2005 року.

Також просить суд покласти на Відповідача витрати, понесені на сплату судового збору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.02.2018 р. було залишено позовну заяву без руху. Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.03.2018 р. було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження по справі, призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження, почато підготовче провадження та призначити його на 24.04.2018 р. о 10:00. Ухвалою суду від 24.04.2018 р. було відкладено підготовче засідання на 15.05.2018 р. о 11:00. Ухвалою суду від 15.05.2018 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 29.05.2018 р. о 12:20.

24 квітня 2018 року суд своєю ухвалою задовольнив заяву Позивача (вх. № 10451 від 24.04.2018 р.) про зміну предмета позову, в якій заявник просив суд викласти п. 3 прохальної частини позовної заяви в наступній редакції: "Видати відповідний наказ, яким зобов'язати Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Харківській області, внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про закінчення строку повноважень керівника Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" станом на 08.04.2009 р. - на момент оформлення (викладення) протоколу звітно-виборчої конференції Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" від 08.04.2009 р. щодо виборів ОСОБА_3, ревізійної комісії, Президії, Віце-президентів, прийняття змін до Статуту, затвердження звітів Ревізійної комісії та ОСОБА_3, як це було встановлено Рішенням господарського суду Харківської області від 15.07.2014 р. у справі № 922/1724/14 та про обмеження вчиняти будь-які дії від імені Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України".

У судовому засіданні представник Позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримує та просить суд задовольнити їх у повному обсязі.

Представник Відповідача у судовому засіданні проти позовних вимог заперечує та просить суд відмовити у їх задоволенні.

Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, про причини своєї неявки суд не повідомив.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.

Громадська організація Дніпропетровська обласна федерація тхеквондо (ВТФ) - громадська організація фізкультурно-спортивної спрямованості, яка зареєстрована в 2003 році і станом на 10 червня 2017 року є членом Федерації тхеквондо (ВТФ) України (надалі - ФТУ), де останнім проведено позачергову конференцію делегатів ФТУ за результатами проведення якої оформлені протоколом позачергової конференції делегатів ФТУ від 10 червня 2017 року. На даній конференції зокрема, було прийнято рішення про обрання ОСОБА_3 ФТУ, Віце-президента ФТУ, Президії ФТУ, Ревізійної комісії ФТУ, про внесення змін до Статуту ФТУ, про зміну найменування ФТУ.

Рішенням господарського суду Харківської області від 15 липня 2014 року, яке набрало законної сили та має преюдиціальний характер, встановлено, що погодженою Міністерством юстиції України та чинною є редакція статуту ФТУ, затверджена Конференцією Федерації 21 квітня 2001 року, оскільки реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції не здійснювала жодних реєстраційних дій та не вносила змін до статуту ФТУ. Рішенням, крім того, встановлено, що керівництво федерації, зокрема й президія, як вищий орган керівництва ФТУ у своєму фактичному складі не має своїх статутних повноважень, в тому числі й на визначення норм представництва делегатів на конференцію делегатів, скликання та проведення конференцій ФТУ.

Всупереч даному рішенню суду Відповідачем було прийняте рішення про внесення змін до статуту та зміну керівних органів, що були зареєстровані 03 серпня 2015 року та в подальшому скасовані рішенням господарського суду Харківської області від 15 листопада 2016 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13 грудня 2016 року та Постановою ВГСУ від 28 лютого 2017 року у справі № 922/3255/16.

У статуті Відповідача передбачено, що керівні органи обираються на 4 роки. Після 2001 року до 2015 керівництво декілька разів переобиралось, але щодо всіх змін не було здійснено державну реєстрацію. Так, рішенням господарського суду Харківської області від 15 липня 2014 року у справі № 922/1724/14 встановлено, що керівництво федерації, зокрема й президія, як вищий орган керівництва ФТУ у своєму фактичному складі не має своїх статутних повноважень, в тому числі й на визначення норм представництва делегатів на конференцію делегатів, скликання та проведення конференцій ФТУ.

У 2015 році рішення Конференції ФТУ від 03 липня 2015 року, оформлене протоколом від 03 липня 2015 року про переобрання нового керівництва було визнано недійсним та скасовано рішенням господарського суду Харківської області від 15 листопада 2016 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13 грудня 2016 року та Постановою ВГСУ від 28 лютого 2017 року у справі № 922/3255/16.

Так Позивач у своєму позові зазначає, що всі рішення, прийняті на позачерговій конференції делегатів ФТУ 10 червня 2017 року порушують права Позивача як члена ФТУ, оскільки прийняті з порушенням встановленої статутом та законодавством процедури, в зв'язку з чим Позивач вимушений звернутись до суду з вимогою про визнання повністю недійсними рішень позачергової конференції делегатів ФТУ від 10 червня 2017 року, оформлених протоколом від 10 червня 2017 року з моменту їх прийняття та скасування зареєстрованих змін до установчих документів юридичної особи (реєстраційна дія № 14801050035052309) та зміни відомостей про керівника юридичної особи реєстраційна дія № 14801070036052309).

Рішення про призначення ОСОБА_3 ФТУ значно шкодить інтересам ФТУ на загальнодержавному рівні, оскільки він в повній мірі управляє поточною діяльністю Відповідача і наділений більш ніж істотними повноваженнями, які впливають на левову частку процесів різної цільової спрямованості в рамках функціонування ФТУ. Тому факт його незаконного обрання тягне за собою особливий негативний резонанс для легітимності ФТУ. В зв'язку з цим, для попередження подальших зловживань є доцільним внесення до Єдиного державного реєстру даних відповідної відмітки у графу, що стосується керівника, інформації про закінчення строку повноважень ОСОБА_3 починаючи з 2005 року (в 2001 році ОСОБА_3 був обраний на 4 роки відповідно до статуту, після чого тільки в 2015 було здійснено переобрання, яке в подальшому визнано судом недійсним).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, з урахуванням ненадання Відповідачем жодних доказів, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вбачається з матеріалів справи, 07.04.2003 року Міністерством юстиції України зареєстровано Громадську організацію «Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо ВТФ", код 26329648. Пунктом 1.1. Статуту Громадської організації «Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо ВТФ", затвердженого Конференцією членів Громадської організації «Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо ВТФ" загальних Зборів членів, оформленого протоколом № 1/2016 від 06.12.2016, передбачено, що Громадської організації «Дніпропетровська обласна Федерація тхеквондо ВТФ" є добровільною неприбутковою місцевою організацією фізкультурно-спортивної спрямованості.

Відповідно до пунктом 6.2 Статуту членами Федерації можуть бути громадяни України та іноземні громадяни, які досягли 18 років, а також колективи підприємств, організацій та інших установ, що визнають Статут Федерації.

Розділом 7 Статуту визначено керівні та контролюючі органи Федерації, їх компетенція, порядок утворення і діяльності статутних органів федерації.

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду у даній справі є вимога про визнання недійсним рішення Громадська організація "Федерація тхеквондо (ВТО) України", яке оформлене протоколом від 10 червня 2017 р., а саме: обрання Голови та Секретаря Конференції; обрання ОСОБА_3 Федерації; обрання Віце-президентів Федерації; обрання Президії Федерації; обрання ревізійної комісії Федерації; про внесення змін до Статуту Федерації та затвердження нової редакції статуту Федерації; про зміну найменування Федерації та скасування реєстраційної дії - зміни до установчих документів юридичної особи (реєстраційна дія № 14801050035052309) та зміни відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія № 14801070036052309) зі сторони Головного територіального управління юстиції у Харківській області.

Справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

При визначенні підвідомчості справ такої категорії суд враховував, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 Цивільного кодексу України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. А під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 статті 79 цього Кодексу господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

За змістом статті 1 Закону України «Про громадські об'єднання» громадське об'єднання - це добровільне об'єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів

Згідно зі статтею 3 Закону України «Про громадські об'єднання» громадські об'єднання утворюються і діють на принципах: добровільності; самоврядності; вільного вибору території діяльності; рівності перед законом; відсутності майнового інтересу їх членів (учасників); прозорості, відкритості та публічності.

Відсутність майнового інтересу передбачає, що члени (учасники) громадського об'єднання не мають права на частку майна громадського об'єднання та не відповідають за його зобов'язаннями. Доходи або майно (активи) громадського об'єднання не підлягають розподілу між його членами (учасниками) і не можуть використовуватися для вигоди будь-якого окремого члена (учасника) громадського об'єднання, його посадових осіб (крім оплати їх праці та відрахувань на соціальні заходи).

Дослідивши матеріали справи та викладені вище положення чинного законодавства, суд встановив, що Громадська організація "Федерація тхеквондо (ВТО) України" рішення якої позивач просить визнати недійсним, не є господарським товариством у розумінні положень статті 79 Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства» , а відтак правовідносини, що мають місце між членами громадської організації та самою організацією, не носять характеру корпоративних, та зазначає, що твердження Позивача про спір, який виник з господарських правовідносин є хибним, оскільки на думку останнього обраний спосіб в порядку господарського судочинства.

На думку суду оскільки даний спір виник як між неприбутковими громадськими об'єднаннями, суб'єктний склад учасників наявної справ відповідає положенням ч.1 ст. 4 ЦПК України, тобто між Позивачем та Відповідачем виникли цивільні правовідносини, а отже розгляд такої справи віднесено до юрисдикції загальних судів в порядку цивільного судочинства.

Проте, суд зазначає, що Позивач і Відповідач є учасниками відносин у сфері господарювання (ст. 2 та 3 Господарського кодексу України), але цей статус не є підставою для захисту прав у виниклих правовідносинах у господарському судочинстві.

Відповідно до вимог ст. 238 ГПК України щодо змісту рішення, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику, а відповідно до рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 р. за п. 58 визначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

Відповідно до положень ст. 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Так, згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14).

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 3, 15, 16, 203, 215, 216 ЦК України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові повністю.

Повне рішення складено 21.06.2018 р.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Харківського апеляційного господарського суду через Господарський суду Харківської області протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Суддя ОСОБА_4