Ухвала

від 23.07.2018 по справі 910/8098/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua УХВАЛА

м. Київ

23.07.2018Справа № 910/8098/17

За заявою Компанії Klioril Consulting LTD

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" (ідентифікаційний код 36516150)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

від заявника Просенюк С.М. - представник

від боржника не з'явилися

від розпорядника майна Пісна Д.І. - представник

від Компанії Прастол Сервісиз ЛТД Просенюк С.М. - представник

від ТОВ "Професійні кредитні системи" Моргаєнко К.О. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.05.2017 заяву Компанії Klioril Consulting LTD про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 06.06.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2017 порушено провадження у справі № 910/8098/17, призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. та призначено попереднє засідання на 08.08.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2017 залучено до участі у розгляді справи № 910/8098/17 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та відкладено розгляд справи на 22.08.17.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 22.08.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 69 974 068 грн 59 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2017 затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/8098/17 за період з 06.06.17 по 04.09.17 на загальну суму 34 925 грн 02 коп.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.09.2017 за № 45972.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" задоволено частково, ухвалу попереднього засідання від 22.08.2017 скасовано, а справу 910/8098/17 направлено до Господарського суду м. Києва на стадію попереднього засідання.

Також, постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2017 задоволено апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та скасовано постанову Господарського суду м. Києва від 14.09.2017.

Матеріали справи № 910/8098/17 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 910/8098/17 та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2018 справу № 910/8098/17 прийнято до свого провадження суддею Чеберяком П.П. та призначено розгляд справи на 05.02.2018.

02.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2018 відмовлено в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про призначення колегіального розгляду справи № 910/8098/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.03.2018 розгляд справи відкладено на 16.04.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 розгляд справи відкладено на 11.06.2018.

08.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 розгляд справи відкладено на 23.07.2018.

У судовому засіданні 23.07.2018 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" про заміну кредитора.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" надав пояснення по суті заяви.

Представник розпорядник заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" підтримав.

Вказана заява мотивована наступним.

03.04.2018 на сайті prozorro.Продажі були проведені електронні торги з продажу прав вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" за кредитними договорами № 18/09/00-KL від 17.09.2009, № 19/09/00-KL від 23.09.2009 та договором РЕПО № 2 від 24.12.2013 (номер лоту: F35G12201).

За результатом вказаних торгів 03.04.2018 переможцем було визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи", що підтверджується протоколом електронних торгів № UA-EA-2018-03-23-000046-a.

За цим Протоколом електронних торгів була визначена ціна продажу прав вимоги в розмірі 13 418 000,00 грн.

25.04.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" на рахунок Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" були сплачені грошові кошти в розмірі 13 418 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 60 копію якого долучено до поданої заяви.

26.04.2018 між первісним кредитором (Публічним акціонерним товариством "Банк Форум") та новим кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи") був укладений договір № 0014/18-ВБ про відступлення прав вимоги.

У відповідності до п.2.1. та додатку №1 до Договору про відступлення прав вимоги за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, первісний кредитор відступає шляхом продажу новому кредитору належні Банку Форум, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Банку Форум до Боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані") за кредитним договором №18/09/00-KL від 17.09.2009 із всіма змінами та доповненнями; договором іпотеки від 24.09.2009, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за №2842 із всіма змінами та доповненнями; іпотечним договором № 1-0295/12/11-ІР від 13.11.2012, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за №806 із всіма змінами та доповненнями; договором застави №1-0540/13/11-ZS від 26.12.2013 із всіма змінами та доповненнями; кредитним договором №19/09/00-KL від 23.09.2009 із всіма змінами та доповненнями; іпотечним договором від 16.10.2009, із всіма змінами та доповненнями, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. та зареєстрований в реєстрі за №1390; договором РЕПО № 2 від 24.12.2013 із всіма змінами та доповненнями.

Згідно п.2.2. Договору про відступлення прав вимоги за цим договором Новий Кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком Форум у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами (в тому числі право вимагати сплати Боржником грошових коштів, процентів, штрафних санкцій, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, вимагати та отримувати платежі за гарантією, відшкодування за договором страхування, судових витрат тощо).

Відповідно до п.4.1. Договору про відступлення прав вимоги за відступлення прав вимоги за Основними договорами була встановлена ціна договору в розмірі 13 418 000,00 грн., яка була сплачена новим кредитором 25.04.2018.

Відповідно 26.04.2018 між Банком Форум та Новим Кредитором був укладений акт прийому-передачі права вимоги згідно Договору про відступлення прав вимоги, за п.1 якого підтверджено про надходження 25.04.2018 на рахунок Первісного Кредитора коштів в сумі 13 418 000,00 грн. та те, що Первісний Кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв права вимоги до Боржника.

26.04.2018 між Первісним Кредитором та Новим Кредитором був укладений акт прийому передачі документації згідно Договору про відступлення прав вимоги.

Також, 26.04.2018 між Первісним Кредитором та Новим Кредитором були укладені договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, а саме: іпотечним договором № 1-0295/12/11-ІР від 13.11.2012, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колєсник С.А. та зареєстрований в реєстрі за №806; іпотечним договором від 16.10.2009, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу із всіма змінами та доповненнями Коноваловою Е.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1390; договором застави № 1-0540/13/11-ZS від 26.12.2013.

У відповідності до п.1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи,у випадках встановлених частиною другою статті 202 Кодексу.

Частиною 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або в ухвалі.

Відповідно до частини 3 статті 216 про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засіданні або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутні в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому засіданні, повідомляються про судове засідання ухвалами.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" про заміну кредитора у справі № 910/8098/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" та відкласти розгляд справи з викликом представників сторін, розпорядника майна та кредиторів.

Керуючись ст.ст. 52, 202, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" про кредитора у справі № 910/8098/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліко Компані" задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійні кредитні системи" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 14/1, кім. 515; ідентифікаційний код 39926441).

3. Відкласти розгляд справи на 20.08.18 о 10:00 год. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

4. Викликати для участі у судовому засіданні представників сторін, розпорядник майна та кредиторів.

5. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк