Постанова

від 25.07.2018 по справі 910/16743/17

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 липня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/16743/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Жукова С.В.

за участю секретаря судового засідання Гаращенко Т.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариством з обмеженою відповідальністю "Досвідно-механічний завод Мілєста-Україна"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018

у справі № 910/16743/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Досвідно-механічний завод Мілієста-України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-інжинірингова компанія "Флоутек"

про визнання недійсним договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 р. №01-05/17,-

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2017 ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Виробничо-інжинірингова компанія "Флоутек" про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 04.05.2017 № 01-05/17.

Позов мотивовано тим, що під час проведення службового розслідування, в приміщенні ТОВ ДМЗ Мілєста-Україна , яке до звільнення з посади займав попередній директор товариства ОСОБА_4, було виявлено примірник договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 № 01-05/17, який підписано від імені орендодавця -ТОВ ДМЗ Мілєста-Україна - керівником ОСОБА_4, а від імені орендаря - ТОВ ВІК Флоутек ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності № 1-2016 від 04.01.2016, за якою ТОВ ВІК Флоутек в особі директора ОСОБА_4 уповноважує директора ТОВ УІК Мілєста ОСОБА_5 представляти інтереси ТОВ ВІК Флоутек , проте належних доказів того, що останні є директором ТОВ УІК Мілєста не має, як не підтверджено належним чином обсяг повноважень директора ТОВ УІК Мілєста . До того ж, спірний договір оренди сторонами реально не виконується, так як нежитлове приміщення в оренду фактично не передано, а орендна плата не сплачувалась.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 07.12.2017 у справі № 910/16743/17 (суддя Носівець В.В.) позов задоволено та визнано недійсним договір найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 №01-05/17.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018 у справі № 910/16743/17 (судді : Чернота Л.Ф., Зубченко І.В., Склярук О.І.) рішення Господарського суду Запорізької області від 07.12.2017 скасовано та прийнято нове рішення про відмову в позові.

В касаційній скарзі ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" просить постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018 у справі № 910/16743/17 скасувати, залишивши в силі рішення Господарського суду Запорізької області від 07.12.2017.

Не погоджуючись з оскаржуваною постановою апеляційного суду щодо відмови у визнанні недійсним договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 №01-05/17, скаржник зазначає на неврахуванням апеляційним судом положень як Статуту ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", так я Контракту від 01.11.2011,за яким визначаються повноваження ОСОБА_4, як директора ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", а звідси господарським судом апеляційної інстанції безпідставно не враховано, що спірну угоду від імені орендодавця - ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", підписано особою з перевищенням своїх повноважень, при цьому і акти приймання передачі нежитлового приміщення в оренду також підписаний цією ж особою - директором товариства ОСОБА_4, а інших дій щодо схвалення спірного договору найму (оренди) не вчинялось.

Також, у касаційній скарзі позивач посилається на те, що судом апеляційної інстанції безпідставно застосовано положення ч. 3 ст.92 ЦК України, за якою у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, так як спірний договір оренди від імені орендодавця - ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", підписаний керівником ОСОБА_4, а від імені орендаря - ТОВ ВІК Флоутек підписано особою, яка діяла на підставі довіреності виданої директором ТОВ ВІК Флоутек ОСОБА_4, що унеможливлює визнати необізнаність останнього щодо існування про його обмеження на укладання спірного договору оренди.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями Касаційного господарського суду від 16.05.2018 для розгляду касаційної скарги визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючий (доповідач), Білоус В.В., Жуков С.В. та ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018 у справі № 910/16743/17, розгляд справи призначено на 25.07.2018 на 09:45 год.

Представники сторін в судове засідання не з'явились, про час і місце повідомленні належним чином.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з таких підстав.

Суд першої інстанції задовольняючи позов та визнаючи недійсним договір найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 №01-05/17, укладеного між сторонами, виходив з того, що спірний правочин, вчинено від імені орендодавця - ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", керівником ОСОБА_4, який діє на підставі контракту від 01.11.2011, проте за Статутом ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" та умовами цього контракту у директора існують обмеження, а саме необхідність отримання письмового погодження власника (роботодавця) на підписання договору (укладення правочину), сума якого перевищує 50 000 грн. на один квартал, але укладаючи спірний договір оренди загальна ціна якого становить - 369 972 грн., директор відповідної письмової згоди не отримав, зворотного не довів належним чином, таким чином спірна угода підписана особою, яка вчинила дію з перевищенням своїх повноважень. Разом з тим, судом першої інстанції встановлено, що договір оренди підписано від імені орендаря - ТОВ ВІК Флоутек ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності № 1-2016 від 04.01.2016, за якою ТОВ ВІК Флоутек в особі директора ОСОБА_4 уповноважує директора ТОВ УІК Мілєста ОСОБА_5 представляти інтереси ТОВ ВІК Флоутек , проте відсутні належні докази, що ОСОБА_5 має право на підставі Статуту вчиняти від імені ТОВ "Виробничо-інжинірингова компанія "Флоутек" юридично значимі дії.

До того ж, місцевим господарським судом встановлено, що умовами спірного договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 № 01-05/17, сторонами не виконувалось, нежитлові приміщення реально в оренду не передавались і до цього часу орендар ними не користується, як здійснювалась орендна плата, а тому з урахуванням зазначеного суд першої інстанції дійшов висновку щодо наявності правових підстав для визнання спірного правочину недійсним.

Апеляційний господарський суд скасовуючи рішення суду першої інстанції та постановляючи нове рішення про відмову в позові виходив з того, що спірний договір найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 №01-05/17 підписаний від орендодавця - ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", керівником ОСОБА_4, права зазначеного керівника визначаються згідно Статуту ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" та контракту від 01.11.2011, укладеного з ним товариством, так за п. 3.3.8 визначено право керівника вчиняти правочини від імені товариства без письмового погодження з роботодавцем в тих випадках, коли сума укладеної директором угоди, яка складається сумарно з усіх правочинів укладених ним в один квартал, не перевищує 50 000 грн., а коли така сума перевищує, то без відповідної письмової згоди роботодавця, вчиняти такі правочини директору заборонено.

Так, апеляційним судом встановлено відсутність внесення таких обмежень до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, при цьому за спірним договором оренди не відбулось саме відчуження майна товариства, а тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку укладаючи оскаржуваний правочин, директор ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" ОСОБА_4, діяв межах своїх повноважень, не порушивши вимог ст. 92 ЦК України, до того ж сторонами підписано акт приймання - передачі нежитлового приміщення від 04.05.2017, що свідчить на реальне про те, що спірний договір оренди спрямований на реальне настання правових наслідків, з урахуванням наведеного відсутні підстави з якими закон пов'язує визнання договору оренди недійсним.

Але з такими висновками суд апеляційної інстанції погодитись не можна, з огляду на таке.

Предметом даного судового розгляду є вимоги про визнання недійсним договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 №01-05/17 з посиланням на те, що спірний договір від імені ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України" підписано особою, яка не мала належних повноважень на його укладення, крім цього, спірний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215 , 216 Цивільного кодексу України .

Підставою недійсності правочину, відповідно до статті 215 ЦК України , є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України , а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 5) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. При цьому, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно ч. 1 ст. 97 Цивільного кодексу України , управління товариством здійснюють його органи.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України , юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Таким чином, судом першої інстанції правильно встановлено, що укладаючи спірний договір найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 № 01-05/17, від імені орендодавця - ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", керівник ОСОБА_4 перевищив свої повноваження, враховуючи наведені норми права, положення Статуту товариства та контракту від 01.11.2011, умови якого визначають обсяг його прав, як директора ТОВ "Досвідно-механічний завод Мілієста-України", оскільки відповідної письмової згоди роботодавця на укладання цього правочину, загальна сума орендної плати за яким складає - 369 972 грн., що перевищує гранично допустиму суму угоди, за якої директор без згоди має право укладати договори, керівник не отримав, що підтверджується належним чином та ним і не заперечується.

До того ж, місцевим господарським судом вірно встановлено відсутність зі сторони як орендодавця, так і орендаря, здійснених дій на реальне виконання спірного правочину, це підтверджується належними та допустимими доказами, так як орендна плата жодного разу не сплачувалось, а нежитловим приміщення ТОВ ВІК Флоутек не користується, внаслідок чого, цей договір оренди укладено без наміру створити правові наслідки.

Відтак, враховуючи вище наведені норми чинного законодавства та з урахуванням встановленого господарським судом першої інстанції, касаційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для визнання недійсним договору найму (оренди) нежитлового приміщення від 04.05.2017 № 01-05/17, а тому місцевим господарським судом обґрунтовано постановлено про задоволення позову.

Відповідно ч. 1 та ч. 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018 у справі № 910/16743/17 про відмову у визнанні недійсним спірного договору оренди від 04.05.2017 не можна визнати як таку, що відповідає фактичним обставинам справи і вимогам закону, тому вона підлягає скасуванню, а рішення Господарського суду Запорізької області від 07.12.2017 у справі № 910/16743/17 щодо визнання недійсним оскаржуваного правочину залишенню в силі, як таке, що прийнято з урахуванням вимог чинного законодавства.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 240, 300, 301, 314, 315, 317 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Товариством з обмеженою відповідальністю "Досвідно-механічний завод Мілєста-Україна" задовольнити.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.03.2018 у справі № 910/16743/17 скасувати.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 07.12.2017 у справі № 910/16743/17 залишити в силі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Ткаченко Н.Г.

Судді Білоус В.В.

Жуков С.В.