Рішення
від 25.07.2018 по справі 910/15779/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.07.2018Справа № 910/15779/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Василенка В.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Приватного підприємства Студія Пілот та Товариства з обмеженою відповідальністю Телевізійна виробнича компанія Пілот Продакшн

до Фізичної особи-підприємця Балабона Вадима Олександровича та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_12

про визнання правочинів недійсними, застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення безпідставно набутих грошових коштів.

Представники сторін:

від позивачів: Левіцький Є.В., Гончаренко Є.В., за довіреністю б/н від 02.01.2018;

від відповідача - 1: Степанюк Є.В., ордер серія КС № 435651, Ліпатов І.А., ордер серія ЛГ № 003534; Невальонна Н.М., ордер серія КС № 316267;

від відповідача - 2: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство Студія Пілот та Товариство з обмеженою відповідальністю Телевізійна виробнича компанія Пілот Продакшн звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Фізичної особи-підприємця Балабона Вадима Олександровича та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_12 про визнання правочинів недійсними, застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення безпідставно набутих грошових коштів.

Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та волевиявлення позивачів на укладення Договорів між позивачами та відповідачами у зв'язку з їх укладенням шляхом фальсифікації підписів керівників позивачів їх головним бухгалтером ОСОБА_11

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2017 позовну заяву і додані до неї документи повернуто без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 апеляційні скарги Приватного підприємства "Студія Пілот" та Товариства з обмеженою відповідальністю Телевізійна виробнича компанія "Пілот Продакшн" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.09.2017р. у справі №910/15779/17 - задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.09.2017р. у справі №910/15779/17 - скасовано, матеріали справи №910/15779/17 направлено на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 20.02.2018 касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Балабона Вадима Олександровича залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 у справі №910/15779/17 залишено без змін.

23.03.2018 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали оскарження ухвали суду від 20.09.2017.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2018, позовну заяву Приватного підприємства Студія Пілот та Товариства з обмеженою відповідальністю Телевізійна виробнича компанія Пілот Продакшн передано для розгляду судді Грєховій О.А.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 N2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 11 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України N2147-VІІІ від 03.10.2017, чинної з 15.12.2017, передбачено, що заяви і скарги, подані до набрання чинності цією редакцією Кодексу, провадження за якими не порушено на момент набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу. Такі заяви чи скарги не можуть бути залишені без руху, повернуті або передані за підсудністю, щодо них не може бути прийнято рішення про відмову у прийнятті чи відмову у відкритті провадження за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу, якщо вони подані з додержанням відповідних вимог процесуального закону, які діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.04.2018.

18.04.2018 представником позивачів подано заяву про долучення документів до матеріалів справи.

23.04.2018 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано відзив на позову заяву, до якого долучено клопотання про витребування доказів.

У поданому відзиві, відповідач-1 заперечуючи проти позову, зазначає, що навіть якщо теоретично припустити, що Договори укладені відповідачем-1 з позивачами, були підписані не керівниками позивачів, то відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України, факт здійснення подальшої оплати по таким Договорам є наступним схваленням правочинів, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Відповідач-1 зазначає, що взаємовідносини позивачів з відповідачем-1 тривали понад рік і за весь цей період жоден з позивачів не висловлював жодних заперечень проти надання послуг, позивачі належно та своєчасно сплачували за надані відповідачем послуги. Більше того, після завершення співпраці позивачів з відповідачем-1 тривалий час не було жодних претензій на якість, кількість, вартість та сам факт надання послуг, що спростовує твердження позивачів про відсутність волевиявлення. Також, відповідач-1 заперечуючи проти позову надає докази та зазначає, що вони підтверджують реальність співпраці відповідача-1 з позивачами, оскільки проекти договорів містять інформацію про дані контрагентів (в т.ч. їх копії установчих документів контрагентів позивачів, які перевірялися), кількість та вартість товарів/послуг; довідки на угоди містять інформацію про контрагентів, суми угод з такими контрагентами; проекти внутрішніх наказів містять прізвища працівників позивачів, дати їх прийняття, звільнення та надання відпусток,тощо; письмові консультації надавалися на запити позивачів, стосовно конкретних ситуацій, які склалися або могли виникнути в майбутньому (такі ситуації стосувалися конкретних працівників позивачів, в них вказані конкретні контрагенти, конкретні суми, тощо. Таким чином, відповідач-1 зазначає, що договори були укладені з позивачами з метою надання послуг та отримання від позивачів грошових коштів за надані відповідачем-1 послуги, що і є наміром створення правових наслідків.

У судове засідання 23.04.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились, представник відповідача-2 не з'явився.

У судовому засіданні судом встановлено сторонам строки для подання відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив, розгляд клопотання про витребування доказів відкладено до наступного судового засідання та відкладено розгляд справи на 14.05.2018.

26.04.2018 представниками позивачів подано заяви про забезпечення позову.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.04.2018 у задоволенні заяв позивачів про забезпечення позову відмовлено.

04.05.2018 представником позивачів подано відповідь на відзив, заперечення проти клопотання про витребування доказів та заява про зміну предмету позову.

11.05.2018 представником відповідача-1 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

14.05.2018 представником відповідача-1 подано заперечення на відповідь позивачів на відзив.

У судове засідання 14.05.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились, представник відповідача-2 не з'явився.

У судовому засіданні 14.05.2018 представники відповідача-1 подане клопотання про витребування доказів підтримали.

Представники позивачів проти заявленого клопотання заперечили та просили відмовити у його задоволенні.

Дослідивши подані матеріали, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд задовольнив заявлене відповідачем-1 клопотання та витребував докази.

Враховуючи, що ГПК України передбачає розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому засіданні матеріалів і обмежує учасників справи подавати докази, а також заявляти клопотання чи заяви після відкриття розгляду справи по суті, дотримання принципів господарського судочинства, а саме рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, а також задоволенням клопотання про витребування доказів, суд відклав підготовче засідання на 25.05.2018.

18.05.2018 представником відповідача-1 подано заяву про надання завірених копій документів.

23.05.2018 представником відповідача-1 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

24.05.2018 представником позивачів подано заяву про зміну предмета позову та заяву про неможливість надання витребуваних документів до судового засідання.

24.05.2018 представником відповідача-1 подано заяву про долучення доказів.

25.05.2018 представником відповідача-1 подано клопотання про витребування доказів, за результатами розгляду якого, клопотання залишено без задоволення.

У судове засідання 25.05.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились, представник відповідача-2 не з'явився.

Представники позивачів подану заяву про зміну предмету позову підтримали.

Згідно з ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Дослідивши подану позивачами заяву про зміну предмету позову, суд визнає її такою, що подана з дотриманням приписів чинного процесуального законодавства, зокрема положень ч. 5 ст. 46, ст. 170 ГПК України, тому, суд приймає до розгляду заяву позивачів та визначає предмет позову з її урахуванням.

Водночас, згідно із частинами 1 та 2 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи наведені приписи, з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, суд дійшов висновку про необхідність встановлення учасникам справи процесуальних строків для подання відзивів, відповідей на відзиви та заперечень на відповіді з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову.

Враховуючи необхідність встановлення сторонам строків, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2018 відкладено підготовче засідання на 11.06.2018.

31.05.2018 представником позивача-1 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

31.05.2018 представником відповідача-1 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

31.05.2018 відповідачем-1 подано відзив на позовну заяву.

04.06.2018 представниками позивачів подано заяви про забезпечення позову.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 05.06.2018 у задоволенні заяв позивачів про забезпечення позову відмовлено.

05.06.2018 представником позивачів подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

06.06.2018 представником позивачів подано відповідь на відзив, письмові заперечення проти клопотання про витребування доказів та письмові заперечення проти заяви про подання доказів.

06.06.2018 представником відповідача-1 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи та заяву про подання доказів.

11.06.2018 представником позивачів подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

11.06.2018 представником позивачів подано клопотання про розгляд справи у закритому судовому засіданні, за результатами розгляду якого, судом відмовлено в його задоволенні.

11.06.2018 представником позивачів подано письмові заперечення проти заяви про подання доказів та заяву про долучення документів до матеріалів справи.

11.06.2018 представником відповідача-1 подано заперечення на відповідь позивачів на відзив відповідача-1.

11.06.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились, представник відповідача-2 не з'явився.

За результатами судового засідання, судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання на 25.06.2018, яку занесено до протоколу судового засідання.

13.06.2018 та 21.06.2018 представником відповідача-1 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

21.06.2018 представником відповідача-1 подано письмові заперечення проти заяви позивачів від 11.06.2018.

22.06.2018 представником позивачів подано заяву про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 25.06.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились, представник відповідача-2 не з'явився.

За результатами судового засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду на 16.07.2018, яку занесено до протоколу судового засідання.

05.07.2018 представником позивачів подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

12.07.2018 представником відповідача-1 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

13.07.2018 представником відповідача-1 подано письмові заперечення проти заяви позивачів від 22.06.2018.

У судове засідання 16.07.2018 з'явились представники учасників справи.

У судовому засідання 16.07.2018 судом розпочато розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 16.07.2018 судом оголошено перерву до 25.07.2018

24.07.2018 представник позивача-1 подано заяву про подання доказів, що підтверджують витрати позивачів на професійну правничу допомогу протягом 5 днів з дня ухвалення рішення у справі.

У судове засідання 25.07.2018 представники позивачів та відповідача-1 з'явились.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи протоколом судового засідання від 16.07.2017 та розпискою про оголошення перерви від 16.07.2017, відповідно до якої, представник відповідача-2 присутній у судовому засіданні 16.07.2017 повідомлений, про те, що наступне судове засідання відбудеться 25.07.2017 о 11:00 год.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Зважаючи на те, що неявка представника відповідача-2 не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Представники позивачів в судовому засіданні позовні вимоги підтримали у повному обсязі.

Представники відповідача-1 не визнали заявлені позовні вимоги у повному обсязі та просили суд відмовити у задоволенні позову в частині вимог до відповідача-1.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 25.07.2018 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Як зазначають позивачі, у березні 2017 року Приватним підприємством Студія Пілот (далі - позивач - 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Телевізійна виробнича компанія Пілот Продакшн (далі - позивач-2) у березні 2017 року виявили невідповідність у рахунках компаній, зокрема звітність у системі 1-С не сходилась із фактичними залишками на рахунках, в зв'язку з чим, 07 квітня 2017 керівники компаній видали накази про призначення комісій та проведення інвентаризації, за результатами яких складені відповідні акти.

В ході інвентаризації комісією встановлено, що в період з 22.09.2015 по 28.03.2017 з рахунків компаній без відповідної правової підстави перераховувалися грошові кошти на рахунки Фізичної особи-підприємця Балабона В.О. (далі - відповідач-1) та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_12 на загальну суму 7 568 928.

Інвентаризацією встановлено, що перерахування частини грошових коштів компаній на рахунки відповідачів у розмірі 3 403 728 здійснювалось на підставі укладених договорів про надання юридичних та консультаційних послуг із оформленням актів приймання-передачі таких послуг, а інша частина грошових коштів у розмірі 4 165 200 грн. була перерахована на рахунки компаній за відсутності будь-яких документів.

Дані інвентаризації підтверджуються також звітами аудитора ТОВ Кейна-Аудит № 0617 та № 0618 від 20.04.2017.

Як зазначають позивачі, (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) ними було виявлено наступні договори, які укладені між відповідачами та компаніями, а також відповідні акти приймання-передачі послуг, та оплати за Договорами:

№ДоговірДатаЦінаАктПлатежі ДатаСума/грн. між ПП Студія Пілот та ФОП Балабон В.О. 1№ СП-ЮР-2015 01.11.2015 91 728 31.12.2015 22.12.2015 28.12.2015 65 328 26 400 2№ СП-ЮР-2015 01.12.2015 146 000 31.12.2015 15.01.2016 146 000 3№ СП-ЮР-2016 01.01.2016 110 000 31.01.2016 25.01.2016 110 000 4№ СП-ЮР-2016 01.02.2016 350 000 29.02.2016 08.02.2016 09.02.2016 12.02.2016 25.02.2016 70 000 130 000 50 000 100 000 5№ СП-ЮР-2016 01.03.2016 260 000 31.03.2016 14.03.2016 15.03.2016 130 000 130 000 6№ СП-ЮР-2016 01.04.2016 360 000 30.04.2016 05.04.2016 06.04.2016 26.04.2016 130 000 130 000 100 000 7№ СП-ЮР-2016 04.05.2016 260 000 31.05.2016 13.05.2016 16.05.2016 130 000 130 000 8№ СП-ЮР-2016 01.06.2016 260 000 30.06.2016 02.06.2016 06.06.2016 130 000 130 000 9№ СП-ЮР-2016 01.07.2016 277 000 31.07.2016 01.07.2016 04.07.2016 130 000 147 000 10№ СП-ЮР-2016 01.07.2016 322 000 31.07.2016 20.07.2016 55 000 11№ СП-ЮР-2016 01.08.2016 320 000 31.08.2016 02.08.2016 10.08.2016 250 000 70 000 12№ СП-ЮР-2016 01.09.2016 230 000 30.09.2016 02.09.2016 07.09.2016 130 000 100 000 Всього: 2 719 728 між ПП Студія Пілот та ФОП ОСОБА_12 1№ СП-ЮР-7 25.08.2016 230 000 15.09.2016 26.08.2016 230 000 Всього: 230 000 між ТОВ ТВК Пілот Продакшн та ФОП Балабон В.О. 1№ 08-2015 01.08.2015 39 000 31.08.2015 22.09.2015 22.09.2015 34 000 5 000 2№ 09-2015 01.09.2015 50 000 30.09.2015 01.10.2015 50 000 3№ 10-2015 01.10.2015 75 000 31.10.2015 05.10.2015 20.10.2015 55 000 20 000 4№ 11-2015 01.11.2015 114 000 30.11.2015 09.11.2015 25.11.2015 34 000 80 000 5№ ПП0316 01.03.2016 110 000 31.03.2016 23.03.2016 28.03.2016 60 000 50 000 6№ ПП0416 01.04.2016 50 000 30.04.2016 22.04.2016 50 000 7№ ПП0516 04.05.2016 85 000 31.05.2016 13.05.2016 27.05.2016 50 000 35 000 8№ ПП0616 01.06.2016 75 000 30.06.2016 16.06.2016 24.06.2016 35 000 40 000 9№ ПП0716 01.07.2016 86 000 31.07.2016 06.07.2016 28.07.2016 50 000 36 000 10№ ПП0716 01.07.2016 50 000 31.07.2016 Всього: 684 000

Також, позивачі зазначають, що в ході інвентаризації виявлено, що з рахунку ПП Студія Пілот на рахунок відповідача-2 без правової підстави перераховано:

№Дата платежуСума/грн. 1 01.09.2016 230 000 2 08.09.2016 120 000 3 19.09.2016 135 000 4 21.09.2016 135 000 5 27.09.2016 135 000 6 03.10.2016 155 000 7 07.10.2016 255 000 8 17.10.2016 200 000 9 21.10.2016 150 000 10 25.10.2016 200 000 11 31.10.2016 265 000 12 14.11.2016 230 000 13 09.12.2016 100 000 14 11.01.2017 43 000 15 16.01.2017 100 000 16 23.01.2017 100 000 17 27.01.2017 65 000 18 08.02.2017 250 000 19 15.02.2017 250 000 20 02.03.2017 200 000 21 13.03.2017 310 000 22 16.03.2017 100 000 23 21.03.2017 87 200 24 28.03.2017 120 000 Всього: 3 935 200

Оскільки, ані директор ПП Студія Пілот ОСОБА_9, ані директор ТОВ ТВК Пілот Продакшн ОСОБА_10 не підписували договори з відповідачами та не надавали розпорядження про перерахування вищевказаних сум грошових коштів на рахунки відповідачів, 27.03.2017 позивачі звернулися до поліції із заявою щодо незаконного перерахування грошових коштів.

08.04.2017 на підставі заяви було розпочато досудове розслідування № 12017100000000214 за ч. 5 ст. 191 КК України.

Оскільки, як зазначають позивачі, означені договори та акти були виявлені на робочому місці головного бухгалтера ТОВ ТВК Пілот Продакшн , за результатами зустрічі із головним бухгалтером, остання зізналась, що підробила договори та перераховувала за ними кошти, про що головним бухгалтером також надано пояснення у кримінальному провадженні.

18.07.2017 позивачі звернулись до відповідачів з Вимогами повернути грошові кошти, які були незаконно перераховані на їхні рахунки з рахунків позивачів, однак, зазначені Вимоги були залишені без відповіді та задоволення.

У зв'язку з викладеним, позивачі звернулись з позовом до суду, у якому просять визнати недійсними Договори про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-2015 від 01.11.2015, № СП-ЮР-2015 від 01.12.2015, № СП-ЮР-2016 від 01.01.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.02.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.03.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.04.2016, СП-ЮР-2016 від 04.05.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.06.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.07.2016, СП-ЮР-2016 від 01.07.2016, СП-ЮР-2016 від 01.08.2016, СП-ЮР-2016 від 01.09.2016, укладені між ПП Студія Пілот та ФОП Балабон В.О., Договір про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-7 від 25.08.2016, укладений між ПП Студія Пілот та ФОП ОСОБА_12, Договори про надання юридичних та консультаційних послуг № 08-2015 від 01.08.2015, № 09-2015 від 01.09.2015, № 10-2015 від 01.10.2015, № 11-2015 від 01.11.2015, № ПП 0316 від 01.03.2016, № ПП 0416 від 01.04.2016, № ПП 0516 від 04.05.2016, № ПП 0616 від 01.06.2016, № ПП 0716 від 01.07.2016, № ПП0716 від 01.07.2016, укладені між ТОВ ТВ Пілот Продакшн та ФОП Балабон В.О. та стягнути з ФОП Балабон В.О. на користь ПП Студія Пілот грошові кошти у розмірі 2 719 728 грн., з ФОП ОСОБА_12 на користь ПП Студія Пілот грошові кошти у розмірі 230 000 грн., з ФОП Балабона В.О. на користь ТОВ ТВК Пілот Продакшн грошові кошти у розмірі 684 000 грн., з ФОП Фіілповича Д.П. на користь ПП Студія Пілот безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 3 935 200 грн.

Відповідач-1, заперечуючи проти позову зазначає, що факт здійснення подальшої оплати по таким договорам є наступним схваленням правочинів, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Також, відповідач-1 зазначає, що взаємовідносини сторін тривали понад рік і за весь цей період, жоден з позивачів не висловлював жодних заперечень проти надання послуг, позивачі належно та своєчасно сплачували за надані відповідачем послуг. Крім того, відповідач-1 заперечуючи проти позову, зазначає, що відповідач-1 протягом терміну дії договорів надавав позивачам юридичні та консультаційні послуги, в підтвердження чого, долучив документи, які за доводами відповідача-1 спростовують позовні вимоги до відповідача-1.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбачених законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до п. 4 ст. 180 Господарського кодексу України умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Відповідно до ч. 5 ст. 180 Господарського кодексу України ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Суд зазначає, що у п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 зазначено, що за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов.

При цьому, у п. 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 зазначено, що не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо).

Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність (якщо інше прямо не передбачено законом, як-от частиною другою статті 15 Закону України "Про оренду землі").

Так, звертаючись з даним позовом до суду, позивачі зазначають, що Договори про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-2015 від 01.11.2015, № СП-ЮР-2015 від 01.12.2015, № СП-ЮР-2016 від 01.01.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.02.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.03.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.04.2016, СП-ЮР-2016 від 04.05.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.06.2016, № СП-ЮР-2016 від 01.07.2016, СП-ЮР-2016 від 01.07.2016, СП-ЮР-2016 від 01.08.2016, СП-ЮР-2016 від 01.09.2016, укладені між ПП Студія Пілот та ФОП Балабон В.О., Договір про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-7 від 25.08.2016, укладений між ПП Студія Пілот та ФОП ОСОБА_12, Договори про надання юридичних та консультаційних послуг № 08-2015 від 01.08.2015, № 09-2015 від 01.09.2015, № 10-2015 від 01.10.2015, № 11-2015 від 01.11.2015, № ПП 0316 від 01.03.2016, № ПП 0416 від 01.04.2016, № ПП 0516 від 04.05.2016, № ПП 0616 від 01.06.2016, № ПП 0716 від 01.07.2016, № ПП0716 від 01.07.2016, укладені між ТОВ ТВ Пілот Продакшн та ФОП Балабон В.О., укладені за відсутності необхідного обсягу дієздатності і волевиявлення компаній та не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені договорами, оскільки ані ОСОБА_9, ані ОСОБА_10, не підписували оскаржувані договори, натомість, підписи вказаних осіб без їх згоди та відома поставила головний бухгалтер позивача-2 ОСОБА_11, а відтак, оскільки відповідно до статутів компаній, право укладати договори надано лише директору, при укладені оскаржуваних договорів у позивачів не було необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки підписи від імені посадових осіб вчинила інша особа, а відтак, оскаржувані договори є недійсними, оскільки укладені за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності та волевиявлення компанії.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з абз. 3 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними від 29 травня 2013 року N 11 (далі - Постанова № 11) вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з п. 2.5.1. Постанови № 11 визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.11.2015 між Приватним підприємством Студія Пілот та Фізичною особою-підприємцем Балабоном Вадимом Олександровичем укладено Договір про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-2015, за умовами якого, виконавець зобов'язується надати замовнику юридичні та консультаційні послуги в усній, письмовій чи електронній формі, а змовник зобов'язується прийняти послуги та здійснити оплату за ці послуги у розмірі та на умовах, що передбачені цим Договором.

Відповідно до п. 3.1 Договору, виконавець надає замовнику наступний перелік юридичних та консультаційних послуг:

- перевіряють відповідність чинному законодавству локальних актів замовник, надає допомогу по їх підготовці та коректному оформленню;

- забезпечує розробку проектів договорів всіх видів, бере участь в процесі їх укладення між замовником та третіми особами;

- бере участь у створенні внутрішнього бюджету замовника, консультує з питань фінансового планування,складення внутрішніх звітів, бізнес-планів, техніко-економічних обґрунтувань та іншої документації;

- надає консультації, висновки по правовим питання, які виникають у замовника;

- інформує замовника про зміни чинного законодавства, які випливають чи можуть вплинути на діяльність замовника;

- за необхідності - вирішує питання та/чи внесення змін до установчих документів замовника;

- здійснює будь-які дії, для надання вищезазначених послуг, крім дій, пов'язаних з виникненням у замовника фінансових зобов'язань будь-якого характеру по відношенню до третіх осіб;

- надає інші види послуг консультаційного характеру.

Згідно з п. 7.3 Договору, послуги виконавця приймаються шляхом підписання сторонами Акту приймання-передачі наданих послуг протягом трьох робочих днів з моменту повного фактичного їх надання.

31.12.2015 сторонами підписано Акт приймання-передачі наданих послуг до Договору на суму 91 728 грн. без ПДВ.

01.12.2015 між Приватним підприємством Студія Пілот та Фізичною особою-підприємцем Балабоном Вадимом Олександровичем укладено Договір про надання юридичних та консультаційних послуг № СП-ЮР-2015, за умовами якого, виконавець зобов'язується надати замовнику юридичні та консультаційні послуги в усній, письмовій чи електронній формі, а змовник зобов'язується прийняти послуги та здійснити оплату за ці послуги у розмірі та на умовах, що передбачені цим Договором.