Постанова

від 01.08.2018 по справі 910/1501/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

01.08.2018Справа № 910/1501/18

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародно-діловий центр"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" (ідентифікаційний код 32769878)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Ковба І.Ю. - представник

Від боржника не з'явилися

Розпор. майна не з'явився

Від ТОВ "Ріоха" Кошліченко В.С. - представник

Арб. керуючий Захарко І.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 9 351 777 грн 53 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2018 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 05.03.2018, зобов'язано арбітражного керуючого Плескана О.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1779 від 21.12.2016), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 01.03.2018 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2018 відкрито провадження у справі № 910/1501/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено Плесканку О.В. Попереднє засідання призначено на 21.05.2018.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/1501/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 21.03.2018 за № 50095.

05.05.2018 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.05.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" на суму 11 812 223 грн. 27 коп. Підсумкове засідання призначено на 25.06.2018.

25.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріоха" про відкладення розгляду справи.

15.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Захарка І.І.

15.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Захарка І.І. на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.06.2018 відкладено розгляд справи на 01.08.2018.

31.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пилипенко М.М. про участь у справі.

01.08.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Захарка І.І.

У судовому засіданні 01.08.2018 розглядалось клопотання голови комітету кредиторів про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Захарка І.І.

Представник заявника надав пояснення по суті поданого клопотання.

Присутній у судовому засіданні представник кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріоха" щодо задоволення поданого клопотання заперечив зважаючи на те, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Плесканкою О.В. не подано суду звіту за наслідками проведення процедури розпорядження майном боржника.

Розпорядник майна у судове засідання не з'явився.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.06.2018 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" на яких було сформовано комітет кредиторів боржника у складі одного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародно-діловий центр".

В подальшому, на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 25.06.2018 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Плесканкою О.В. 26.07.2018 було скликано та проведено збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" на яких на результатами розгляду звіту про аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв'язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості більшістю голосів було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Аналогічне рішення було також прийняте на засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд", яке відбулось 26.07.2018.

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника Товариством з обмеженою відповідальністю Центр відновлення платоспроможності на замовлення розпорядника майна боржника було складено відповідний звіт, з якого вбачається, що протягом останніх трьох років до порушення справи про банкрутство, діяльність боржника була збитковою. В 2015 році Товариство з обмеженою відповідальністю Геліус-буд отримало чистий збиток в сумі -915,1 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 6696,5 тис. грн. В 2017 році Товариство з обмеженою відповідальністю Геліус-буд отримало чистий збиток в сумі -2632 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 682,8 тис. грн.

Поточні зобов'язання на кінець 2017 року становили 10768,5 тис. грн. Таким чином, загальна сума балансової кредиторської заборгованості Товариства на кінець 2017 року становила 10768,5 тис. грн.

Крім того, станом на кінець 2017 р. у Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд обліковується необоротні активи на 16,2 тис. грн. та оборотні активи на 5799,8 тис. грн.

Аналіз показників свідчить, що на протязі трьох років перед порушенням справи про банкрутство, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд значно перевищувала активи Підприємства.

Показники ліквідності свідчать про неспроможність підприємства негайно погасити свої поточні зобов'язання. Показники фінансової стійкості свідчать про втрату платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд та про зростання частки позикових коштів під час фінансування підприємства.

Всі показники рентабельності свідчить про збиткову діяльність підприємства до порушення справи про банкрутства.

За результатами аналізу фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд вбачається наявність необоротних активів у підприємства за 2015-2017 p.p. Необоротні активи боржника, що на 100% складаються з основних засобів, на початок звітного періоду становили 31,9 тис. грн. (первісна вартість 238 тис. грн.), а на кінець 2017 року 16,2 тис. грн. (первісна вартість 234 тис. грн.).

Згідно фінансової звітності за 2015-2017 p.p. об'єкти незавершеного будівництва у боржника також відсутні.

Частка основних засобів в активах Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд складає 0,28%.

Коефіцієнт зносу основних засобів на кінець 2017 року становив 93,08 %, що свідчить про застарілість та низьку оновленість основних засобів Товариства.

На кінець 2017 року оборотні активи Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд становили 5799,8 тис. грн., та складались на 14% із запасів на суму 799,7 тис. грн., на 60% з іншої поточної дебіторської заборгованості на суму 3463,3 тис. грн., на 26% з інших оборотних активів на суму 1530,7 тис. грн.

За період з 2015 по 2017 роки власні оборотні активи боржника є від'ємними, що свідчить про те, що товариство не в змозі сплатити свої поточні борги та розширювати свою діяльність.

Маневреність власних обігових коштів вказує, як частина власних обігових коштів перебуває у грошовій формі. Від'ємне значення показника свідчить про неспроможність підприємства швидко відповідати за своїми короткостроковими зобов'язаннями за рахунок власного капіталу.

Коефіцієнт покриття Підприємства за період, що аналізується нижче за нормативне значення 1, що свідчить про не спроможність Підприємства погасити поточні зобов'язання, якщо воно реалізує всі свої оборотні активи.

За результатами аналізу фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд , вбачається, що на кінець 2017 р. за боржником рахувалась інша поточна дебіторська заборгованості на суму 3463,3 тис. грн.

Станом на кінець 2017 року балансова поточна кредиторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд складається на 10% з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, яка становить 1097,4 тис. грн., на 1 % з заборгованості з оплати праці, яка становить 128,5 тис. грн., на 90 % з інших поточних зобов'язань, які становлять 9671,1 тис. грн.

Фінансовий результат від операційної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд в 2017 році становив збитки в сумі -2632,0 тис. грн. Витрати на виробництво складали -3317,9 тис. грн., при чистих доходах в сумі 685,9 тис. грн.

Таким чином до збиткової діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд призвели великі збитки від операційної діяльності підприємства, які значно перевищували доходи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг).

Станом на 31.12.2017 р.р. коефіцієнт покриття становив 0,54, що нижче нормативного значення та протягом 2014 - 2017 p.p. Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд не отримало чистого прибутку, що свідчить про надкритичну неплатоспроможність підприємства. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Протягом періоду, що аналізувався не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд .

У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 01.08.2018 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд .

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/1501/18 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк, а також те, що представлені суду протоколи засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Геліус-буд відповідають приписам ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованих комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 26.07.2018, одноголосно було прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" арбітражного керуючого Захарка І.І.

З матеріалів справи вбачається, що із заявами про участь у даній справі звернулись арбітражні керуючі Захарко І.І. та Пилипенко М.М., у зв'язку з чим питання визначення кандидатури ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" підлягає вирішенню на загальних конкурентних засадах (оцінки рівня завантаженості, професійних та інших характеристик діяльності арбітражних керуючих, переваг одного перед іншим тощо) згідно чинного законодавства.

Арбітражний керуючий Захарко І.І. у судовому засіданні надав пояснення по суті поданої заяви та подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів. З поданої заяви вбачається, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1801 від 20.06.2017, станом на дату подання заяви про участь у даній справі виконує обов'язки розпорядника майна у трьох справах про банкрутство, а також на двох підприємствах виконує обов'язки ліквідатора, за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання форм звітності, обов'язкових відомостей до державного органу з питань банкрутства, а також порушень строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства не допускав, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого немає, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору добровільного страхування № 27020 від 18.06.2018.

У своїй заяві арбітражний керуючий Пилипенко М.М. повідомила, що має свідоцтво право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1762 від 23.03.2016, не є заінтересованою особою в цій справі, не здійснювала раніше управління боржником, не є особою, що має конфлікт інтересів, не здійснювала раніше повноважень приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження, станом на день розгляду справи виконує повноваження ліквідатора на восьми підприємствах, а також керуючого санацією на одному розпорядника майна боржника, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 3424588 від 14.03.2018.

Таким чином, розглянувши кандидатури арбітражних керуючих Захарко І.І. та Пилипенко М.М., враховуючи професійний досвід роботи, показники завантаженості, а також те, що кандидатуру арбітражного керуючого Захарко І.І. підтримано комітетом кредиторів боржника, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" арбітражного керуючого Захарка І.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 765 від 17.04.2013).

Керуючись ст.ст. 26, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12; ідентифікаційний код 32769878).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12; ідентифікаційний код 32769878) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12; ідентифікаційний код 32769878) арбітражного керуючого Захарка Івана Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 765 від 17.04.2013).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліус-буд" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12; ідентифікаційний код 32769878) банкрутом, текст якого додається.

7. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 01.08.2018.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 01.08.2018.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 01.08.2018.

12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Плесканці О.В. та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк