Постанова

від 14.08.2018 по справі 372/1717/16-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 372/1717/16-ц Головуючий у І інстанції Болобан В. Г. Провадження № 22-ц/780/2256/18 Доповідач у 2 інстанції Гуль В. В. Категорія 58 14.08.2018

ПОСТАНОВА

Іменем України

14 серпня 2018 року Апеляційний суд Київської області у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого судді: Гуля В.В.,

суддів: Верланова С.М., Голуб С.А.,

при секретарі: Удовиченко В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Обухівського районного суду Київської області від 22 березня 2018 року у справі за клопотанням товариства з обмеженою відповідальністю Агрогрупа Деметра про скасування заходів забезпечення позову у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Богодухівське , приватного сільськогосподарського підприємства Довіра , компанії Амтек Холдінгз ЛТД , приватного нотаріуса Київської міського нотаріального округу Заремби Олени Віталіївни, реєстраційної служби Обухівського МРУЮ Київської області, товариства з обмеженою відповідальністю Агрогрупа Деметра , ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, нових редакцій статутів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та визнання права власності на частки у статутних капіталах товариств в порядку спадкування за законом та витребування майна, -

в с т а н о в и л а:

у липні 2016 року ОСОБА_2 звернулася до Обухівського районного суду Київської області з позовом, мотивуючи його тим, що є єдиним спадкоємцем свого батька - ОСОБА_9, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року.

Померлий ОСОБА_9 був засновником та учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Богодухівське (далі СТОВ Богодухівське ), в якому йому належало 89,1% частки статутного капіталу та Приватного сільськогосподарського підприємства Довіра (далі ПСП Довіра ), в якому йому належало 90% статутного капіталу.

Проте, у зв'язку із неправомірним діями відповідачів та невідомих осіб реалізувати своє право на успадкування часток у статутних капіталах позбавлена можливості.

Позивач вважала, що як єдиний спадкоємець, мала б право на успадкування частки у статутному капіталі СТОВ Богодухівське у розмірі 89,1% та частки у статутному капіталі ПСП Довіра у розмірі 90%, якими володів ОСОБА_9 Проте, внаслідок неправомірних дій відповідачів та інших невідомих осіб позбавлена можливості реалізувати свої права на спадкування та просить відновити порушені права в судовому порядку.

Рішенням Обухівського районного суду Київської області від 27 жовтня 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ Богодухівське (код ЄДРПОУ 03793515), оформлене протоколом загальних зборів учасників №5 від 06.01.2016 з додатком до протоколу №5 загальних зборів учасників (засновників) СТОВ Богодухівське від 06.01.2016 року.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ Богодухівське , оформлене протоколом загальних зборів учасників №6 від 11.01.2016 з додатком до протоколу №6 загальних зборів учасників (засновників) СТОВ Богодухівське від 11.01.2016.

Визнано недійсною нову редакцію статуту СТОВ Богодухівське , затверджену протоколом загальних зборів учасників №5 від 06.01.2016, зареєстровану 11.01.2016 за №10191050015000288.

Визнано недійсною нову редакцію статуту СТОВ Богодухівське , затверджену протоколом загальних зборів учасників №6 від 11.01.2016, зареєстровану 14.01.2016 за №10191050017000288.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - СТОВ Богодухівське , проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заремба О.В. 11.01.2016 року, реєстраційна дія №10191050015000288 та 14.01.2016, реєстраційна дія №10191050017000288.

Витребувано від ТОВ Агрогрупа Деметра на користь ОСОБА_2 частку у розмірі 89,1% статутного капіталу СТОВ Богодухівське та визнано за ОСОБА_2 право власності на частку статутного капіталу СТОВ Богодухівське у розмірі 89,1% в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_9

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ПСП Довіра , оформлене протоколом загальних зборів учасників ПСП Довіра №8 від 26.01.2016 року.

Визнано недійсною нову редакцію статуту ПСП Довіра , затверджену протоколом загальних зборів учасників №8 від 26.01.2016 року, зареєстровану 01.02.2016 за №10191050023000293.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ПСП Довіра , проведену Реєстраційною службою Обухівського міськрайонного управління юстиції Київської області 01.02.2016 року, реєстраційна дія №10191050023000293.

Витребувано від ТОВ Агрогрупа Деметра на користь ОСОБА_2частку у розмірі 90% статутного капіталу ПСП Довіра та визнано за ОСОБА_2 право власності на частку статутного капіталу ПСП Довіра у розмірі 90% в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_9

Стягнуто з ОСОБА_3, СТОВ Богодухівське , ПСП Довіра , Компанії Амтек Холдінгз ЛТД ( AMTEK HOLDINGS LTD ) в особі уповноваженого представника - ОСОБА_10, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Заремби О.В., Реєстраційної служби Обухівського міськрайонного управління юстиції Київської області, ТОВ Агрогрупа Деметра , ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 судові витрати, що складаються зі сплаченого нею судового збору по 767,35 гривень з кожного.

Дане рішення набрало законної сили.

Під час розгляду справи, ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 16 грудня 2016 року, забезпечено даний позов шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, пов'язані зі зміною відомостей про юридичну особу - СТОВ Богодухівське (ідентифікаційний код: 03793515), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, пов'язані зі зміною відомостей про юридичну особу - ПСП Довіра (код ЄДРПОУ 32500959), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи.

Представник ТОВ Агрогрупа Деметра звернувся до суду із заявою про скасування заходів забезпечення позову у даній цивільній справі, посилаючись на те, що на даний час рішення Обухівського районного суду Київської області не виконано, проте ухвали про забезпечення позову є чинними, а зазначені в них обмеження діють і унеможливлюють господарську діяльність підприємства, а сааме: можливість реалізовувати продукцію, укладення договорів на відчуження майна та оренди землі. Крім того, ухвала від 16.12.2016 року винесена з порушенням норм процесуального права, оскільки винесена після розгляду справи по суті.

Ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 22 березня 2018 року клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрогрупа Деметра про скасування заходів забезпечення позову задоволено.

Скасовано заходи забезпечення позову в цивільній справі № 372/1717/16-ц.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою, ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу, в якій просить у зв'язку з порушенням норм процесуального права ухвалу суду скасувати, постановити нову ухвалу про відмову у задоволенні клопотання.

В обґрунтування своїх доводів апеляційної скарги посилається на те, що відсутність заходів забезпечення позову до повного виконання рішення суду створює обґрунтований ризик того, що у найкоротший строк знову будуть змінені власники корпоративних прав (учасники підприємств), що забезпечить їм можливість продовжити відчужувати належне СТОВ Богодухівське та ПСП Довіра рухоме та нерухоме майно на користь третіх (афілійованих) осіб.

Наслідком таких дій стане взагалі неможливість відновлення її прав та виконання рішення суду в майбутньому.

Апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Після 15 грудня 2017 року (тобто після набрання рішенням у справі законної сили) набрала чинності нова редакція ЦПК України. Відповідно до п. 9 ч. 1 розділу ХІІІ ЦПК України, якою установлено, що зміни до цього Кодексу вводяться в дію з урахуванням таких особливостей: справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно з ч.ч. 7, 8 ст. 158 ЦПК України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення судом позову продовжують діяти протягом дев'яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасником справи.

Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження, вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

Як вбачається з матеріалів справи, дев'яносто днів з дня набрання вказаним вище рішенням законної сили закінчились. Виконавче провадження не відкрито.

Таким чином при вирішенні даного питання у суду першої інстанції були всі законні процесуальні підстави для скасування заходів забезпечення позову.

Доводи апеляційної скарги даних висновків суду не спростовують, оскільки процесуальне право матеріальну його частину не замінює і не може, як вказано в апеляційній скарзі змінювати її в частині пом'якшення відповідальності.

При цьому позивач, є спадкоємцем учасника корпоративних прав, а не учасником цих господарських відносин, що регулюється в інший спосіб захисту його прав згідно законодавства.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 382, 389 ЦПК України, колегія суддів, -

п о с т а н о в и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Ухвалу Обухівського районного суду Київської області від 22 березня 2018 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню в касаційному порядку до Верховного Суду не підлягає.

Головуючий

Судді