Ухвала

від 27.08.2018 по справі 920/168/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.08.2018 Справа № 920/168/18 Господарський суд Сумської області у складі судді Костенко Л.А., секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/168/18, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМКОМЕРЦГРУП",

за участі ліквідатора - Жмакіна С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМКОМЕРЦГРУП" порушено ухвалою господарського суду 29.03.2018р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон про банкрутство).

Постановою господарського суду Сумської області від 12.04.2018р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМКОМЕРЦГРУП" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Жмакіна С.А.

До господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №920/168/18 про банкрутство ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП".

Ухвалою господарського суду від 07.08.2018р. призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/168/18 про банкрутство ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" в засідання суду на 27.08.2018р.

16.08.2018р. до господарського суду від кредитора Підприємства з іноземними інвестиціями в формі ТОВ Житомир-Петрол надійшло клопотання в якому зазначено, що ознайомлений із звітом та ліквідаційним балансом, заперечень, зауважень не має, та просить розглядати справу без участі представника.

20.08.2018р. до господарського суду від кредитора ТОВ Альянс Еволюшн надійшло клопотання в якому вказує що не заперечує проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу у даній справі, просить суд розглядати справу без участі представника.

23.08.2018р. до господарського суду надійшла заява від засновника боржника ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" ОСОБА_3 про розглядати справу без її участі, та зазначає що вона ознайомлена зі звітом та ліквідаційним балансом, заперечень не має.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.06.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" у справі №920/168/18, до якого включені вимоги кредиторів:

- Підприємство з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомир-Петрол" (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) на суму 35487,43 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 3638776,10 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення.

Ліквідатором з метою виявлення всіх видів майнових активів банкрута було здійснено запити до відповідних державних органів.

Дані організації надали відповіді, які ліквідатором були враховані при проведенні ліквідаційної процедури та формуванні ліквідаційної маси, а саме:

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 19.07.2018р. відомості щодо майна боржника ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" відсутні (а.с. 83 т. 3).

Регіональний сервісний центр МВС України в Сумській області листом №31/18-1217 від 18.05.2018р. надав інформацію, що згідно облікових даних ЄДР МВС за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" транспортні засоби не зареєстровано (а.с. 91 т. 3).

Відповідно до листа №3982/3/5.2-ДП.18 від 18.05.2018р. Державної служби України з питань праці, та територіальних органів Держпраці надана інформація про відсутність зареєстрованих за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування (а.с. 98-110 т. 3).

Держпродспоживслужба України листом №603-17-12/1646 від 02.05.2018р. повідомила, що за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" трактори, причепи, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, за даними електронної бази даних не зареєстровані (а.с. 94 т. 3).

ГУ Держпродспоживслужба у Вінницькій області листом №02-10/2367 від 14.05.2018р. надало інформацію, що станом на 04.05.2018р. за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" в реєстрі машин сільськогосподарська техніка не зареєстрована (а.с. 95 т. 3).

ГУ Держпродспоживслужба в Сумській області листом №31-14/4799 від 27.04.2018р. повідомила, що за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" трактори, причепи, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, за даними електронної бази даних, станом на 27.04.2018р. на обліку в Сумській області не перебувають (а.с. 96 т. 3).

ГУ Держгеокадастру у Сумській області листом №22-12-02-3624 від 10.08.2018р. повідомило, що станом на 01.01.2013р. за ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Сумської області не виявлена. (а.с. 114 т. 3)

ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області листом №0-2-0.2-5833/2-18 від 04.05.2018р. повідомило, що станом на 01.01.2013р. на території області за вказаною юридичною особою відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок (а.с. 115 т. 3).

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Сумській області листом №10-04-01855 від 03.05.2018р. повідомило що регіональне відділення не здійснювало реформування власності ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП"; інформація щодо державної частки в статутному капіталі та об'єктів державної власності зареєстрованої за вищезазначеним підприємством відсутня (а.с. 117 т. 3).

Головне управління ДФС у Вінницькій області листом №5018/10/02-32-08-01 від 08.05.2018р. повідомило про наявність за банкрутом ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" рахунку в АБ Південний (а.с. 122 т. 3).

Державна служба України з безпеки на транспорті листом №1020-02/15-18 від 07.02.2018р. повідомила що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (а.с. 128 т. 3)

Згідно відповіді Державної архітектурно-будівельної інспекції України інформація щодо наявності документів дозвільного характеру, щодо виконання будівельних робіт де є замовник ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" відсутня (а.с. 132 т. 3).

Вінницька митниця ДФС листом №2329/8/02-80-18 від 07.05.2018р. повідомила що в Вінницькій митниці ДФС відсутні товари, право власності на які належать ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (а.с. 134 т. 3).

Сумська митниця ДФС листом №3191/10/18-70-18 від 05.05.2018р. повідомила що в Сумській митниці ДФС відсутні товари, право власності на які належать ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (а.с. 135 т. 3).

Згідно довідки №19-07/18-01 від 19.07.2018р. відповідно до інформації з Переліку об'єктів права інтелектуальної власності, включених до митного реєстру розміщеного на веб-сайті ДФС України у мережі Інтернет у вільному доступі відсутні об'єкти права інтелектуальної власності, належні ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (а.с. 157 т. 3).

На виконання вимог ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором в ліквідаційній процедурі була проведена повна інвентаризація майнових активів та зобов'язань банкрута. Під час проведення інвентаризації були складені інвентаризаційні акти (а.с. 158-172 т. 3).

В звіті ліквідатор вказує, ним було встановлено що залишок коштів на рахунку ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" в АБ Південний на момент порушення провадження у справі про банкрутство становив 21748,63 грн., в ході проведення дій з ліквідації банкрута загалом банківською установою було списано 610, 00 грн. за надані послуги банку, а саме: 250, 00 грн. за отримання довідок, 10,00-РКО, 300,00 грн. за користування системою ІFOBS. Після завершення розрахунків з кредиторами вказаний рахунок було закрито (а.с. 179 т. 3).

До складу ліквідаційної маси ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" увійшли наявні грошові кошти на рахунку АБ Південний у сумі 21138,63 грн. які були розподілені наступним чином:

- погашення вимог 1 черги ТОВ Альянс Еволюшн - 3524,00 грн.

- погашення вимог 1 черги ТОВ Житомир-Петрол - 3524,00 грн.

- РКО -30,00 грн.

- оплата за закриття рахунку - 250,00 грн.

- погашення витрат ліквідаційної процедури - 1588,00 грн.

- часткове погашення відшкодування оплати послуг ліквідатора - 12222, 62 грн.

Відповідно до ч. 5, ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Рішенням комітету кредиторів від 09.07.2018р. встановлено розмір грошової винагороди Жмакіна С.А. за виконання повноважень ліквідатора у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора та прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди, здійснення витрат ліквідаційної процедури (а.с. 198-206 т. 3).

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" яке відбулося 09.07.2018р. прийнято рішення затвердити здійснений розподіл коштів у справі № 920/168/18; затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; зобов'язати ліквідатора подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до господарського суду Сумської області (а.с. 198-206 т. 3).

Показники щодо майнових активів боржника відображені в ліквідаційному балансі (а.с. 209 т. 3).

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу станом на 27.08.2018р. до суду не надходило.

Згідно довідки №96 від 31.05.2018р. ТОВ Юридично-архівне бюро Легас від ліквідатора ТОВ "ПРОМКОМЕРЦГРУП" прийняті на архівне зберігання документи (а.с.173-176 т. 3).

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 40, 41, ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 88; код ЄДРПОУ 4031327).

2. Юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМКОМЕРЦГРУП" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 88; код ЄДРПОУ 4031327) - ліквідувати.

3. Вимоги кредиторів визнати погашеними.

4. Провадження у справі №920/168/18 закрити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, Ковпаківському відділу ДВС міста Суми, Головному територіальному управлінню юстиції у Сумській області, органу доходів і зборів, засновнику боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Повний текст ухвали складений 29.08.2018р.

Суддя Л.А. Костенко