Ухвала
від 12.09.2018 по справі 917/167/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12.09.2018 Справа № 917/167/17

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Інтор", м.Полтава, вул.Фрунзе, 146-а, ідент. код 30830259

до приватного акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика", м.Карлівка, вул.Слюсарна, 1, ідент. код 00275004

про порушення справи про банкрутство

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Секретар судового засідання Ісенко М.В.

Представники учасників у справі про банкрутство :

від кредиторів:Новоселецька І.Ю., дов.№ 16/16.12-10-21 від 16.08.2018 року (Карлівська ОДПІ); Костюченко П.О., дов.№ 3 від 15.03.2018 року (ТОВ "Комфін"); Соха М.М., дов. від 04.10.2017 року (ТОВ "Інтор")

від боржника: Капралов М.Л., паспорт НОМЕР_1 виданий 16.02.2000 року Карлівським РВ УМВС України в Полтавській області

розпорядник майна: Палій О.П., посв. № 1791 від 06.04.2016 року

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті фактично є рішеннями суду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали (рішення) суду.

Розглядається справа про банкрутство приватного акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика", порушена за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Інтор" відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про вручення рекомендованого поштового відправлення копії ухвали суду від 23.07.2018р.

Також, ухвала господарського суду Полтавської області від 23.07.2018р. по даній справі розміщена в Єдиному Державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua). Відповідно до Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Загальний доступ до судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади України забезпечується з дотриманням вимог статті 7 цього Закону. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин.

Крім цього, інформація про дату, час та місце проведення судового у справі 917/167/17, розміщена на сторінці господарського суду Полтавської області офіційного веб-порталу Судова влада в Україні в мережі Інтернет.

Таким чином, суд приходить до висновку, що учасники у справі про банкрутство були обізнані про проведення судового засідання по даній справі.

27.02.2018р. від голови комітету кредиторів - ТОВ "Інтор" надійшла заява про затвердження мирової угоди від 26.02.2018 року, укладеної у справі про банкрутство ПАТ "Карлівська меблева фабрика".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників сторін, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.03.2017 року за заявою ТОВ "Інтор" порушено провадження у справі № 917/167/17 про банкрутство ПАТ "Карлівська меблева фабрика" на загальних підставах, передбачених ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Введено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ "Карлівська меблева фабрика". Розпорядником майна зазначеного підприємства призначено арбітражного керуючого Пересадька Р.І.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ "Карлівська меблева фабрика" оприлюднено на офіційному сайті ВГСУ 07.03.2017 року.

16.05.2017 року винесено ухвалу господарського суду, якою визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

- Карлівського об"єднаного управління Пенсійного фонду України Полтавської області в розмірі 29981,67 грн.(вимоги другої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Комфін" в розмірі 1914220 грн. (вимоги четвертої черги), 3200 грн. - судовий збір, сплачений заявником у справі про банкрутство (вимоги першої черги);

- Карлівської об"єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області в розмірі 108059,00 грн. (вимоги третьої черги), 3200 грн. - судовий збір, сплачений заявником у справі про банкрутство (вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Інтор" в розмірі 994700 грн. (вимоги четвертої черги), 16000 грн. (вимоги першої черги).

Затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика" у вищезазначених судом розмірах.

Наказом Міністерства юстиції України №1438/5 від 26.04.2017 року анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1181, виданого 01.07.2013 року ОСОБА_6.

За даних обставин, ухвалою господарського суду від 18.05.2017 року Пересадька Р.І. усунуто від виконання повноважень розпорядника майна ПАТ "Карлівська меблева фабрика".

Ухвалою суду від 01.06.2017 року призначено розпорядником майна публічного акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика" арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1761 від 25.03.2016 року) з наданням йому повноважень відповідно до вимог вищевказаного Закону.

Ухвалою суду від 11.09.2018 року замінено боржника у справі № 917/167/17 - публічне акціонерне товариство "Карлівська меблева фабрика" на правонаступника - приватне акціонерне товариство "Карлівська меблева фабрика" (ідент. код 00275004).

16.06.2017 року відбулися збори кредиторів ПАТ "Карлівська меблева фабрика" (Протокол № 16/06/17 додається), на яких, зокрема, було визначено кількісний склад комітету кредиторів, а також обрано членів комітету кредиторів.

Головою комітету кредиторів одноголосно обрано ТОВ "Інтор".

Відповідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, рішення щодо визначення подальшого ходу розгляду справи про банкрутство відноситься до компетенції комітету кредиторів.

Головою комітету кредиторів представлено на розгляд суду мирову угоду, укладену між боржником і кредиторами у справі, а також заяву про її затвердження.

Розглянувши матеріали справи, представлену на розгляд суду мирову угоду від 26.02.2018 року, суд прийшов до висновку про затвердження мирової угоди з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 78 наведеного Закону визначено, що у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Не підлягає прощенню (списанню), відстрочці та/або розстрочці за умовами мирової угоди заборгованість із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин.

Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування України.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Відповідно до ч. 4 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода повинна містити положення про:

розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника;

відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо:

виконання зобов'язань боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

За змістом мирової угоди від 26.02.2018 р., Боржник - Приватне акціонерне товариство Карлівська меблева фабрика (скорочена назва ПрАТ КаМФ , ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 00275004, свідоцтво серія А01 про державну реєстрацію №113234 видане 19.04.2011 p., виписка б/н від 06.10.2017 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження, вул. Слюсарна, 1, м. Карлівка, Полтавська обл., 39500, телефон (05346) 21587), в особі керівника - Генерального директора Капралова М. Л. та від імені кредиторів - Голова комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю Інтор в особі представника Сохи М.М., що діє на підставі довіреності №1 від 04.10.2017 року, домовились про наступне:

Предмет мирової угоди.

Мирова угода укладена щодо кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика , ідентифікаційний код 00275004 (раніше Публічного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика ) згідно ухвали Господарського суду Полтавської області по справі №917/167/17 від 16.05.2017 року (надалі за текстом мирової угоди-Борги), а саме:

1) Карлівське об'єднане управління Пенсійного фонду України Полтавської області (ідент. код 22534587, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 81) в розмірі 29981,67 грн. (вимоги другої черги);

2) Карлівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (ідент. код 39788132, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 97) в розмірі 108 059 грн. (вимоги третьої черги);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю Комфін (ідент. код 30830238, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а) в розмірі 1 914 220 грн. (вимоги четвертої черги);

4) Товариство з обмеженою відповідальністю Інтор (ідент. код 30830259, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а) в розмірі 994 700 грн.(вимоги четвертої черги).

3. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника.

Ця Мирова угода по справі №917/167/17, що порушена Господарським судом Полтавської області 07.03.2017 року про банкрутство Приватного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика , (раніше Публічного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика ) укладається з метою задоволення вимог кредиторів на наступних умовах:

3.1. Умови, порядок та строки задоволення вимог кредитора - Карлівське об'єднане управління Пенсійного фонду України Полтавської області (ідент. код 22534587, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 81).

Сума вимог кредитора згідно ухвали Господарського суду Полтавської області №917/167/17 від 16.05.2017р.: 29 981,67 грн. (вимоги другої черги).

Визнані судом вимоги кредитора задовольняються у повному обсязі на умовах відстрочки.

Умови відстрочки: Боржник зобов'язаний провести оплату суми вимог кредитора протягом п'яти банківських днів, починаючи з дати затвердження судом цієї Мирової угоди.

3.2. Умови, порядок та строки задоволення вимог кредитора - Карлівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (ідент. код 39788132, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 97).

Сума вимог кредитора згідно ухвали Господарського суду Полтавської області №917/167/17 від 16.05.2017р.: 108 059 грн. (вимоги третьої черги).

Визнані судом вимоги кредитора задовольняються у повному обсязі на умовах відстрочки.

Умови відстрочки: Боржник зобов'язаний провести оплату суми вимог кредитора протягом п'яти банківських днів, починаючи з дати затвердження судом цієї Мирової угоди.

3.3. Умови, порядок та строки задоволення вимог кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Комфін (ідент. код 30830238, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а).

Сума вимог кредитора згідно ухвали Господарського суду Полтавської області №917/167/17 від 16.05.2017р.: 1 914 220 грн. (вимоги четвертої черги).

Визнані судом вимоги кредитора задовольняються у повному обсязі на умовах відстрочки.

Умови відстрочки: Боржник зобов'язаний провести оплату суми вимог кредитора протягом п'яти банківських днів, починаючи з дати затвердження судом цієї Мирової угоди.

3.4. Умови, порядок та строки задоволення вимог кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Інтор (ідент. код 30830259, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а).

Сума вимог кредитора згідно ухвали Господарського суду Полтавської області № 917/167/17 від 16.05.2017р.: 994 700 грн. (вимоги четвертої черги).

Визнані судом вимоги кредитора задовольняються у повному обсязі на умовах відстрочки.

Умови відстрочки: Боржник зобов'язаний провести оплату суми вимог кредитора протягом п'яти банківських днів, починаючи з дати затвердження судом цієї Мирової угоди.

3.5. Погашення вимог вищевказаних кредиторів здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , джерелом погашення кредиторської заборгованості будуть власні кошти Боржника.

4. Прикінцеві та інші положення.

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання Мирової угоди, Голова Комітету кредиторів подає заяву про затвердження мирової угоди до Господарського суду Полтавської області разом з документами, що передбачені ст.81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження Господарським судом Полтавської області.

4.3. Після затвердження Мирової угоди Господарським судом Полтавської області припиняється провадження у справі №917/167/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика (раніше Публічного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика ), порушеній 07.03.2017р.

4.4. Скасування ухвали Господарського суду Полтавської області про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення дії Мирової угоди з моменту її укладення.

4.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку:

- невиконання Боржником умов Мирової угоди;

з підстав, передбачених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , та чинним законодавством України для визнання угоди недійсною.

4.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

4.7. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання Боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів, вимоги яких визнані судом.

4.8. Зобов'язання по Мировій угоді повинні виконуватися належним чином і в установлені нею строки, одностороння зміна умов Мирової угоди не допускається.

4.9. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які не були задоволені Боржником.

4.10. Мирова угода складена в п'яти оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, фіскального органу, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з примірників має однакову юридичну силу.

В усьому, що не передбачене умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Умови мирової угоди у справі № 917/167/17 про банкрутство ПАТ "Карлівська меблева фабрика" схвалено на засіданні комітету кредиторів, що відображено в Протоколі № 10/10/17 засідання комітету кредиторів від 10.10.2017р.

Заперечень щодо укладання мирової угоди від кредиторів до суду не надходило.

Суд встановив, що надана мирова угода від 26.02.2018 р. передбачає виконання зобов"язань боржника, містить умови щодо порядку погашення заборгованості боржника перед кредиторами на умові відстрочки боргу, що відповідає приписам ст. ст. 78, 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.1 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Частиною 6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено, що затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Враховуючи, що мирова угода укладена та погоджена відповідно до порядку, встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підписана уповноваженими на те особами, порушень порядку при укладенні мирової угоди судом не встановлено, умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству, суд вважає за можливе клопотання голови комітету кредиторів задовольнити, затвердити надану мирову угоду від 26.02.2018 р. та припинити провадження у справі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 2, 77-79, 80, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 232, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 26.02.2018 року у справі № 917/167/17 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика"(м.Карлівка, вул.Слюсарна, 1, ідент. код 00275004) наступного змісту:

І.Загальні положення.

І.І. Боржник - Приватне акціонерне товариство Карлівська меблева фабрика (скорочена назва ПрАТ КаМФ , ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 00275004, свідоцтво серія А01 про державну реєстрацію №113234 видане 19.04.2011 p., виписка б/н від 06.10.2017 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження, вул. Слюсарна, 1, м. Карлівка, Полтавська обл., 39500, телефон (05346) 21587), в особі керівника - Генерального директора Капралова М. Л. та від імені кредиторів - Голова комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю Інтор в особі представника Сохи М.М., що діє на підставі довіреності №1 від 04.10.2017 року, уклали мирову угоду у справі №917/167/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика (раніше Публічного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика ), порушеній 07.03.2017р. за заявою ТОВ Інтор (далі - Мирова угода), з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди.

Мирова угода укладена щодо кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика , ідентифікаційний код 00275004 (раніше Публічного акціонерного товариства Карлівська меблева фабрика ) згідно ухвали Господарського суду Полтавської області по справі №917/167/17 від 16.05.2017 року (надалі за текстом мирової угоди-Борги), а саме:

1) Карлівське об'єднане управління Пенсійного фонду України Полтавської області (ідент. код 22534587, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 81) в розмірі 29981,67 грн. (вимоги другої черги);

2) Карлівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області (ідент. код 39788132, 39500, Полтавська обл., м. Карлівка, вул. Леніна, 97) в розмірі 108 059 грн. (вимоги третьої черги);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю Комфін (ідент. код 30830238, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а) в розмірі 1 914 220 грн. (вимоги четвертої черги);

4) Товариство з обмеженою відповідальністю Інтор (ідент. код 30830259, 36008, м. Полтава, вул. Європейська, 146-а) в розмірі 994 700 гри.(вимоги четвертої черги).