Постанова

від 19.09.2018 по справі 138/2297/17

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

19 вересня 2018 року

м. Київ

справа № 138/2297/17

провадження № 61-15184св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Синельникова Є. В., Хопти С. Ф. (суддя-доповідач),

Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_2 ,

представник позивача - ОСОБА_3,

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю СХК Вінницька промислова група ,

представник відповідача - Подзігун Євгенія Петрівна,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю СХК Вінницька промислова група на постанову Апеляційного суду Вінницької області від 23 січня 2018 року у складі колегії суддів: Сала Т. Б., Ковальчука О. В., Якименко М. М.,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2017 року ОСОБА_2 звернулась до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю СХК Вінницька промислова група (далі -

ТОВ СХК Вінницька промислова група ) про розірвання договору оренди землі.

Позовна заява мотивована тим, що їй належить земельна ділянка, площею 2,0976 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області.

16 травня 2013 року між нею та товариством з обмеженою відповідальністю Рубін (далі - ТОВ Рубін ) було укладено договір оренди вказаної земельної ділянки.

Пізніше їй стало відомо, що у 2013 році ТОВ Рубін без її згоди передало право оренди вищевказаної земельної ділянки товариству з обмеженою відповідальністю Ексад (далі - ТОВ Ексад ) на підставі договору про заміну сторони у договорі оренди земельної ділянки, який рішенням господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року, що набрало законної сили, визнано недійсним. Одночасно з цим їй стало відомо, що належна її земельна ділянка на даний час знаходиться в оренді ТОВ СХК Вінницька промислова група як правонаступника прав та обов'язків ТОВ Рубін .

Позивач вважала, що оскільки відбулась ліквідація ТОВ Рубін й відповідно передача належної їй земельної ділянки третім особам без її згоди, то вона згідно з положеннями пункту 2 частини першої статті 783 ЦК України,

статті 32 Закону України Про оренду землі має право вимагати розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки орендар не виконав обов'язки користувача земельної ділянки та без її дозволу передав земельну ділянку у користування іншій особі.

Посилаючись на викладене, ОСОБА_2просила суд розірвати договір оренди земельної ділянки, укладений 16 травня 2013 року між нею та ТОВ Рубін , правонаступником якого є ТОВ СХК Вінницька промислова група .

Рішенням Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області

від 01 грудня 2017 року у складі судді Київської Т. Б. у задоволенні позову

ОСОБА_2 відмовлено.

Рішення міськрайонного суду мотивовано тим, що ТОВ Рубін не передавало в оренду спірну земельну ділянку ТОВ Ексад , так як договір між ними преюдиційним рішенням суду визнано недійсним, цим же рішенням господарського суду встановлено, що земельна ділянка не передавалась і використовувалась ТОВ Рубін . У подальшому ліквідація орендаря, тобто

ТОВ Рубін , не відбулася, а мало місце його реорганізація, що не є підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки.

Постановою Апеляційного суду Вінницької області від 23 січня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року скасовано. Прийнято нову постанову, якою позов ОСОБА_2 задоволено. Розірвано договір оренди землі, укладений 16 травня 2013 року між ОСОБА_2 та

ТОВ Рубін , правонаступником якого є ТОВ СХК Вінницька промислова група , право оренди за яким у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень зареєстровано 03 серпня 2013 року, згідно якого ОСОБА_2 передала, а ТОВ Рубін прийняло в оренду земельну ділянку, загальною площею 2,0976 га, яка знаходиться на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що рішенням господарського суду встановлено протиправність передачі земельних ділянок третім особам без згоди орендодавця, а відтак, виходячи з змісту статей 24 та 24 Закону України Про оренду землі та умов договору оренди землі, припинення орендарем господарської діяльності з цільового використання земельної ділянки та передача третім особам функцій з її обробітку виходить за межі господарської діяльності, яку може здійснювати орендар без погодження з орендодавцем, та є підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки за

статтею 32 Закону України Про оренду землі . Орендодавець, який є власником землі, маючи право на вибір контрагента при укладанні договорів, заперечуючи проти користування його землею іншою юридичною особою (відмінною від обраної ним) в разі припинення юридичної особи - орендаря, має право вимагати припинення зобов'язань за договором оренди землі, тобто розірвати договір оренди з подальшим поверненням землі орендодавцю. Крім того, суд першої інстанції, який взяв до уваги рішення господарського суду, безпідставно не взяв до уваги обставину, яку ним встановлено, а саме - протиправна передача в оренду земельної ділянки іншій юридичній особі без згоди власника землі, наслідком чого, є розірвання договору оренди, тому висновки міськрайонного суду, викладені у рішенні суду не відповідають обставинам справи, що є підставою для скасування рішення з ухваленням нового рішення про задоволення позову ОСОБА_2

У касаційній скарзі, поданій у квітні 2018 року до Верховного Суду, ТОВ СХК Вінницька промислова група , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права й порушення норм процесуального права, просило скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що постанова суду апеляційної інстанції є незаконною, необґрунтованою й такою, що прийнята з порушенням норм чинного законодавства. Товариство посилалось на те, що твердження

ОСОБА_2 про порушення прав, які полягали в передачі ТОВ Рубін права оренди ТОВ Ескад не знайшли свого підтвердження, оскільки рішенням господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року договір про заміну сторони у договорі оренди землі був визнаний недійсним, а, отже, не створює жодних правових наслідків для орендодавця. Крім того, іншою підставою для розірвання договору оренди землі ОСОБА_2 вказувала про те, що її земельна ділянка, без її згоди, перебувала в оренді ТОВ СХК Вінницька промислова група , як правонаступника прав та обов'язків ТОВ Рубін . Однак, як міськрайонний суд, так й апеляційний суд, правомірно дійшли висновку, що відповідно до вимог частин першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється у результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Пунктом 12.2 договору оренди землі від 16 травня 2013 року передбачено, що дія договору припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря. Разом з тим, з вказаних обставин та положень вказаної вище норми вбачається, що ліквідація юридичної особи не передбачає правонаступництва, тоді як припинення юридичної особи у формі реорганізації передбачає правонаступництво та перехід до правонаступника прав та обов'язків припиненої особи. Також вказувало на те, що відповідно до пункту 12.6 договору оренди перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання вказаного договору. Ураховуючи те, що припинення ТОВ Рубін не було ліквідацією, ТОВ СХК Вінницька промислова група не можна вважати третьою особою, тому підстава для припинення чи розірвання договору оренди землі відсутня.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Проте вказаним вимогам постанова апеляційного суду не відповідає.

Судом встановлено, що відповідно до державного акта на право власності на земельну ділянку, НОМЕР_1 та інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку ОСОБА_2 є власником земельної ділянки, загальною площею 2,0976 га, яка розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області, цільове призначення земельної ділянки - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

16 травня 2013 року між ОСОБА_2 та ТОВ Рубін укладено договір оренди вказаної вище земельної ділянки строком на 10 років, тобто до 16 травня

2023 року. Договір оренди зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 2002989.

Згідно із статтею 13 України Про оренду землі договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку.

У пункті 1.1. договору оренди землі сторони погодили, що орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку.

Пунктами 5.1-5.2 договору оренди землі передбачено, що земельна ділянка передається в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цільове призначення земельної ділянки землі сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року, що набрало законної сили, установлено, що 30 грудня 2013 року ТОВ Рубін передало право оренди зазначеної вище земельної ділянки ТОВ Ексад на підставі договору про заміну сторони у договорі оренди землі.

Цим же рішенням господарського суду за позовом ТОВ СХК Вінницька промислова група , як правонаступника ТОВ Рубін , визнано недійсним вищевказаний договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року з додатками, який укладений між ТОВ Рубін та ТОВ Ексад , щодо земельних ділянок, які, у тому числі, знаходяться на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області.

Ухвалюючи таке рішення, господарський суд виходив із того, що ТОВ Рубін фактично не укладало договір про заміну сторони у договорі оренди землі

від 30 грудня 2013 року, не передавало ТОВ Ексад земельні ділянки, які були предметом договорів оренди, а самостійно їх обробляло, сплачуючи орендодавцям орендну плату.

Відповідно до частини третьої статті 61 ЦПК України 2004 року обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, преюдиційним рішенням суду доведено, що умови договору оренди земельної ділянки між позивачем та ТОВ Рубін не порушувались; ТОВ Рубін самостійно використовувало земельну ділянку й сплачувало позивачу орендну плату. Таким чином, право позивача, за захистом якого він звернувся до суду, порушено не було.

Рішеннями загальних зборів ТОВ Рубін були затверджені результати проведення припинення (реорганізації) внаслідок приєднання до ТОВ СХК Вінницька промислова група майна, майнових і немайнових прав та обов'язків ТОВ Рубін , передавальний акт та надано повноваження представнику на звернення до державного реєстратора з документами для внесення запису про припинення юридичної особи в результаті приєднання.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ СХК Вінницька промислова група було затверджено передавальний акт та статут товариства в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.3 статуту ТОВ СХК Вінницька промислова група в новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 09 лютого

2017 року, ТОВ СХК Вінницька промислова група є правонаступником

ТОВ Рубін .

10 лютого 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про припинення ТОВ Рубін в результаті приєднання до ТОВ СХК Вінницька промислова група , де останнє зазначено як правонаступник прав та обов'язків ТОВ Рубін .

10 лютого 2017 року представниками ТОВ Рубін та ТОВ СХК Вінницька промислова група було складено три акти приймання-передачі договорів оренди земельних ділянок, що розташовані на території Плосківської сільської ради Мурованокуриловецького району Вінницької області, Сугаківської та Тропівської сільських рад Могилів-Подільського району Вінницької області. Згідно вказаних актів ТОВ Рубін передало, а ТОВ СХК промислова група прийняло 1 613 договорів оренди землі.

Крім того, у вказаному вище рішенні господарського суду встановлено, що

ТОВ Рубін фактично не передавало ТОВ Ескад земельні ділянки, які були предметом договорів оренди. Ці земельні ділянки ТОВ Рубін обробляло самостійно.

Отже, ліквідація орендаря, тобто ТОВ Рубін , не відбулася, а мало місце його реорганізація, що також встановлено преюдиційним рішенням господарського суду.

У пункті 9.3 договору оренди землі зазначено, що орендар має право самостійно господарювати на земельній ділянці з дотриманням умов цього договору; отримувати продукцію та доходи з орендованої земельної ділянки; передати орендовану земельну ділянку або її частину іншій особі в суборенду за згодою з орендодавцем; проводити поліпшення стану земельної ділянки, що мають довгостроковий характер; здійснювати у встановленому порядку зрошувальні меліоративні роботи та проводити інші роботи, необхідні для ведення сільськогосподарського виробництва; переважне право на придбання у власність земельної ділянки у разі її продажу (відчуження) орендодавцем. Відмова орендаря від придбання земельної ділянки у орендодавця оформлюється виключно у письмовій формі; на поновлення дії (переукладення) цього договору, в тому числі шляхом придбання права оренди земельної ділянки; першочергове право на викуп земельної ділянки.

Пунктом 12.1 договору оренди землі передбачено, що зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв'язується в судовому порядку.

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17 липня 2017 року правонаступником ТОВ Рубін є ТОВ СХК Вінницька промислова група .

Згідно із частиною першою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Пунктом 12.2 договору оренди землі від 16 травня 2013 року передбачено, що дія договору припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Разом з тим, з вказаних вище обставин та положень вказаної вище норми слідує, що ліквідація юридичної особи не передбачає правонаступництва, тоді як припинення юридичної особи у формі реорганізації передбачає правонаступництво та, відповідно, перехід до правонаступника прав та обов'язків припиненої особи.

Пунктом 12.6 договору оренди земельної ділянки від 16 травня 2013 року, укладеного між позивачем та ТОВ Рубін , закріплено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_2, суд першої інстанції на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами, дійшов вірного висновку про те, що фактичної передачі спірної земельної ділянки від ТОВ Рубін до

ТОВ Ексад ні у 2013 році, ні у подальшому не відбулося. Використовуючи земельну ділянку за призначенням та сплачуючи орендну плату позивачці, яка отримувала цю плату та не заперечувала проти цього, ТОВ Рубін згодом було реорганізовано шляхом приєднання до ТОВ СХК Вінницька промислова група , а не, як стверджувала позивачка, ліквідовано, що не є підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції про відмову у позові ОСОБА_2 та порушивши вказані норми матеріального права, не звернув увагу на те, що рішенням господарського суду договір про заміну сторони у договорі оренди землі був визнаний недійсним, а тому він не створює правових наслідків для позивача, а також реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для розірвання договору оренди землі.

Натомість суд першої інстанції, додержуючись норм матеріального та процесуального права, зробив законний і обґрунтований висновок по суті спору під час ухвалення рішення у справі, належним чином давши оцінку наданим сторонами доказам.

Отже, суд першої інстанції встановив всі обставини справи, надав їм належну правову оцінку та ухвалив законне рішення.

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Керуючись статтями 400, 402, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю СХК Вінницька промислова група задовольнити.

Постанову Апеляційного суду Вінницької області від 23 січня 2018 року скасувати, рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року залишити в силі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Є.В. Синельников

С.Ф. Хопта

Ю.В. Черняк