Рішення

від 11.10.2018 по справі 904/1345/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.10.2018 Справа № 904/1345/18 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РИФ", м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АБРІС КР", м. Кривий Ріг

про визнання договору недійсним

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача Стригунова Г.І. ордер № 1684/000019

від відповідача Ващенко О.М. дов. від 16.04.2018

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РИФ" (далі - Позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АБРІС КР" (далі - Відповідач) про визнання недійсним укладеного сторонами договору субпідряду № 001 від 03.07.17.

Заявлений позов мотивовано невідповідністю спірного договору приписам ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки директор ТОВ "РИФ" ОСОБА_3 його не підписував, а особа, яка його вчинила, не мала цивільної дієздатності, що в силу положень ч. 3 ст. 215 ЦК України може бути підставою для визнання зазначеного правочину недійсним в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2018 року відкрито провадження у справі № 904/1345/18, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Відповідач надав відзив на позовну заяву, за змістом якого проти позову заперечував, стверджуючи, що підпис виконано саме директором Позивача. Крім того, Відповідач посилався на існування обставин, які свідчать про схвалення Позивачем умов спірного договору, а саме прийняття субпідрядних робіт, що підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт, а також здійсненням часткової оплати.

З метою перевірки достовірності доводів Позивача, які покладені в основу заявлених ним вимог, а також доводів Відповідача, на яких ґрунтуються подані ним заперечення, суд вважав за необхідне провести у справі судову почеркознавчу та будівельно-технічну експертизу.

Ухвалою від 22.05.2018 року у справі було призначено комплексу почеркознавчу та будівельно-технічну експертизу, на вирішення якої поставлено наступні питання:

1. Чи виконано підписи від імені ОСОБА_3 у договорі субпідряду № 001 від 03.07.2017 (а.с. 198-202) та додатках до нього (а.с. 203-212) в графі "Замовник" тією особою, від імені якої вони зазначені, чи іншою особою?

2. Чи виконано підписи в графі "Прийняв Замовник" актів приймання виконаних підрядних робіт № 01-06 (а.с. 60), № 01-07 (а.с. 61), № 01-09 (а.с. 62) та в графі "Замовник" у договорі субпідряду № 001 від 03.07.2017 (а.с. 198-202) та додатках до нього (а.с. 203-212) однією особою?

3. Чи передбачені умовами договору субпідряду № 001 від 03.07.2017 року та додатками до нього, ремонтні роботи, які зазначені в актах приймання виконаних підрядних робіт № 01-06 (а.с. 60), № 01-07 (а.с. 61), № 01-09 (а.с. 62)?"

На час проведення експертизи, провадження у справі зупинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.08.2018 року, за результатами розгляду апеляційної скарги ТОВ Абріс КР , ухвалу про призначення судової експертизи та зупинення провадження у справі скасовано. Постанову суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що місцевий господарський суд в порушення норм ст.ст. 177, 178 ГПК України, передчасно дійшов висновку про необхідність призначення комплексної судової почеркознавчої та будівельно-технічної експертизи.

09.08.2018 року, після повернення матеріалів справи з суду апеляційної інстанції, Господарський суд Дніпропетровської області поновив провадження у справі та призначив її до розгляду в підготовчому засідання на 23.08.2018 року.

В підготовчому засіданні 23.08.2018 року, у зв'язку з неявкою представника Позивача, що перешкоджало можливості вирішенню питань, віднесених до завдань підготовчого провадження, суд продовжив строк підготовчого провадження та відклав засідання на 06.09.2018 року.

06.09.2018 Позивач вдруге не забезпечив явку свого представника в засідання суду, у зв'язку із чим, керуючись приписами п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, суд провів підготовче засідання без участі Позивача, закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 12.09.2018 року.

До початку розгляду справи по суті, Позивач подав заяву про уточнення підстав позову, за змістом якої доповнив підстави раніше заявлених вимог новими обставинами, зокрема, зазначив, що спірний договір не містить всіх істотних умов договору, які передбачив замовник в договорі підряду № 1608 від 16.06.2017 року, укладеному між ПАТ АрселорМіттал Кривий ріг (Замовник) та ТОВ РИФ (Підрядник).

В судовому засіданні 12.09.2018 року представник Позивача заявив клопотання про призначення у справі судової експертизи. Дане клопотання відхилено судом з постановленням ухвали без виходу до нарадчої кімнати, з оголошенням висновку та мотивів, з яких суд дійшов такого висновку.

12.09.2018 року в судовому засіданні оголошувалася перерва до 11.10.2018 року.

В судовому засіданні представник Позивача підтримав заявлені вимоги в повному обсязі. Представник Відповідач проти позову заперечував, просив суд відмовити в задоволення заявленого позову.

В порядку ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 11.10.2018 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог і заперечень сторін щодо предмета позову, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

03.07.2017 року між ТОВ РИФ (Замовником) та ТОВ Абрис КР (Підрядником) укладено Договір субпідряду № 001 (Договір) .

Відповідно до умов п. 1.1. Договору, Замовник доручає, а Підрядник зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах даного договору роботи з ремонту конвертера № 4. Конструктив тоннеля шлаковоза, КЦ АрселорМіттал Кривий Ріг відповідно до затвердженої проектно-кошторисної документації в строки, установлені планом-графіком виконання робіт у 2017 році. У разі зміни строків виконання робіт їх тривалість визначається узгодженим обома сторонами план-графіком виконання робіт, або будь-яким іншим документом, що узгоджений і підписаний обома Сторонами. Замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.

До договору підписано додатки: Специфікація вартість (Додаток 1); Класифікація видів порушень внутрішнього розпорядку та вимог охорони праці та пожежної безпеки на території Товариства і розмір штрафних санкцій за дані порушення (Додаток 2); Перелік порушень (Додаток 3), Відомість матеріалів підрядника, необхідних для виконання робіт (Додаток 4).

З боку Замовника, підписантом спірного договору з додатками зазначено директора ТОВ РИФ - ОСОБА_3

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, Позивач стверджує, що директор ТОВ "РИФ" ОСОБА_3 не підписував спірний договір з додатками, а особа, яка його вчинила, не мала цивільної дієздатності, що в силу положень ч. 3 ст. 215 ЦК України може бути підставою для визнання зазначеного правочину недійсним в судовому порядку.

Крім того, в обґрунтування підстав для визнання недійсним договору субпідряду № 001 від 03.07.2017, Позивач зазначає, що спірний договір не містить всіх істотних умов договору, які передбачив замовник в договорі підряду № 1608 від 16.06.2017 року, укладеному між ПАТ АрселорМіттал Кривий ріг (Замовник) та ТОВ РИФ (Підрядник).

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення заявлених вимог, виходячи з наступного.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, згідно яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на викладені вище норми матеріального закону, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи позивачами не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як стверджує Позивач в своєму позові, уповноважений орган ТОВ РИФ в особі директора товариства ОСОБА_3 не підписував спірний договір з додатками, а особа, яка його вчинила, не мала цивільної дієздатності.

Як свідчать надані у справу докази, зокрема, копії актів приймання виконаних підрядних робіт (том 1, а.с. 61, 62), підписання яких Позивачем не заперечується, останнім від Відповідача було прийнято підрядні роботи з ремонту конвертера № 4. Конструктив тоннеля шлаковоза.

Крім того, надана у справу довідка № 04.6-21/67-2811 від 01.03.2018 року про надходження коштів на рахунок ТОВ Абріс КР (том 1, а.с. 63), підтверджує факт здійснення Позивачем оплат з призначенням платежу оплата за виконані роботи згідно договору № 001 від 16.06.2017.

За відсутності доказів існування між сторонами іншого договору за № 001, предметом якого є виконання робі з ремонту конвертера № 4. Конструктив тоннеля шлаковоза, вказані вище обставини в сукупності вказують на те, що з боку Відповідача мало місце вчинення дій, які свідчать про схвалення спірного правочину, що згідно положень ст. 241 ЦК України, виключає підстави для визнання його недійсним, як вчиненого представником з перевищенням повноважень.

Доводи Позивача з посилання на відсутність в спірному договорі субпідряду всіх істотних умов договору, які передбачив замовник в договорі підряду № 1608 від 16.06.2017 року, укладеному між ПАТ АрселорМіттал Кривий ріг (Замовник) та ТОВ РИФ (Підрядник), судом до уваги не приймаються, оскільки відсутність в договорі істотних умов, не може свідчити про укладення такого правочину з порушенням вимог ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, та як наслідок, не може бути підставою для висновку щодо його недійсності.

Зазначені обставини, за їх доведеністю, можуть бути підставою лише для висновку, що такий договір є неукладеним (таким, що не відбувся), що в свою чергу виключає підстави недійсності правочину.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заявлені Позивачем вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Відповідно до приписів п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 129, 165, 202, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення

Повне рішення складено 22.10.2018

Суддя О.В. Ліпинський