Рішення

від 16.10.2018 по справі 918/357/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2018 р. м. Рівне Справа № 918/357/18

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ринок ",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_5

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Сарненська міська рада

про визнання рішення загальних зборів засновників недійсним, визнання недійсним договору купівлі-продажу,

у засіданні приймали участь:

від позивача: ОСОБА_1, НОМЕР_1 від 27.10.1997 року, ОСОБА_7, довіреність № 798 від 09.07.2018 року,

від відповідача: Сорока В.Г., довіреність № 8 від 06.06.2018 року,

третя особа: ОСОБА_6, НОМЕР_2 від 05.12.2016 року, ОСОБА_9 ордер № Серія РН-449 №16 від 22.06.2018 року

від третьої особи: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

У травні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Ринок" про визнання рішення загальних зборів засновників недійсним, визнання недійсним договору купівлі-продажу.

У позовній заяві позивач просить суд визнати рішення, оформлене протоколом загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ринок" від 23.02.2017 року № 2 недійсним, у зв'язку з цим, визнати недійсним договір купівлі - продажу від 27.03.2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю - фірма "Ринок" та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Сарненського районного нотаріального округу Токовим В.Г., що зареєстрований в реєстрі за №313.

Позовну заяву позивач обґрунтовує порушенням прав учасників товариства внаслідок недотримання закону про скликання і проведення загальних зборів, встановлених ст. ст. 43, 61 Закону України "Про господарські товариства".

Ухвалою суду від 04.06.2018 року позовну заяву залишено без руху в порядку ст.174 ГПК України, та надано 10-ти денний строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 18.06.2018 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, судове засідання призначено на 11.07.2018 року.

Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, гр. ОСОБА_3, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: гр. ОСОБА_4, гр. ОСОБА_5, гр. ОСОБА_6 та Сарненську міську раду.

04.07.2018 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від третьої особи, гр. ОСОБА_6 надійшли письмові пояснення по суті позовної заяви.

05.07.2018 року на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позову з наступних підстав.

Згідно з протоколом № 2 загальних зборів товариства від 23.02.2017 року за участю учасників товариства ОСОБА_5, ОСОБА_4 та ОСОБА_3, що становить 75% голосів засновників, збори визнані правомочними вирішувати усі питання порядку денного та проведено загальні збори учасників товариства.

Зазначений протокол скріплений печаткою та містить підписи голови та секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Ринок .

Також на загальних зборах складався реєстр присутніх, в якому містяться підписи присутніх учасників.

Позивач, як передбачено п.4.5. статуту товариства був повідомлений про проведення загальних зборів товариства телефонограмою із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного не менш, як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Крім цього, загальними зборами учасників прийнято рішення продати гр. ОСОБА_6 будівлю магазину, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

27.03.2017 року на виконання цього рішення укладено договір купівлі-продажу магазину. 27.03.2017 року сторонами складено акт приймання-передачі будівлі магазину. 27.03.2017 року гр. ОСОБА_6 перераховано на рахунок товариства грошові кошти в сумі 39 940,96 грн за купівлю будівлі магазину, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року, то відповідач зазначає, зокрема, що спірний договір не порушує прав та законних інтересів позивача, а тому підстав для визнання недійсним цього договору не має.

Відповідач стверджує, що відсутність позивача на загальних зборах не могло істотно вплинути на прийняття рішення, оскільки за таке рішення проголосували учасники, які в сукупності володіють 75% голосів.

У судовому засіданні 11.07.2018 року оголошувалась перерва до 07.08.2018 року.

20.07.2018 року та 24.07.2018 року через відділ канцелярії та документообігу суду від третіх осіб ОСОБА_5, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення по суті позовних вимог.

06.08.2018 року через відділ канцелярії та документообігу суду від позивача надійшло клопотання про уточнення позовної заяви, яке прийнято судом та клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 07.08.2018 року строк підготовчого провадження продовжено на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 04.09.2018 року.

29.08.2018 року позивачем подано заяву про збільшення позовних вимог.

31.08.2018 року від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, що витребовувалися ухвалою суду від 07.08.2018 року.

04.09.2018 року від представника позивача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про витребування від Сарненської міської ради доказів.

У судовому засіданні 04.09.2018 року оголошувалась перерва до 13.09.2018 року.

12.09.2018 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача та третьої особи - ОСОБА_6 надійшли заперечення на заяву про збільшення позовних вимог.

13.09.2018 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від третьої особи - ОСОБА_6 надійшло заперечення на клопотання про призначення судових експертиз.

Ухвалою суду від 13.09.2018 року в задоволенні клопотання про призначення судової експертизи та заяви про збільшення позовних вимог відмовлено, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.10.2018 року (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 17.09.2018 року).

У судове засідання 11.10.2018 року з'явились представники сторін та третьої особи - ОСОБА_6, представники інших третіх сторін у судове засідання не з'явились.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у даному судовому засіданні позов заперечив, з підстав, викладених у відзиві.

У судовому засіданні 11.10.2018 року відповідно до ч.1.ст 240 ГПК проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд,

ВСТАНОВИВ:

23.02.2017 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ринок", які оформлені протоколом № 2.

На вказаних зборах було прийнято рішення про продаж ОСОБА_6 будівлі магазину загальною площею 95 кв м, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю - фірмі "Ринок".

З протоколу загальних зборів акціонерів № 2 від 23.02.2017 року вбачається, що загальна кількість учасників товариства, що були присутні на зборах - 4, а це чотири засновники, які сукупно володіють 100 % голосів.

Та, як вбачається з позовної заяви, позивач стверджує, що його не було повідомлено про проведення загальних зборів товариства та ані його, ані засновника - ОСОБА_3 не було запрошено на збори засновників, які відбулися 23.02.2017 року, то відповідно участі в них вони не брали. Вказує, що так як двоє із засновників, які сукупно володіють 50% голосів у зборах засновників товариства участі не брали, відтак загальні збори від 23.02.2017 року є неповноважними приймати будь-які рішення.

Внаслідок порушення порядку скликання та проведення загальних зборів товариства, ОСОБА_1 був позбавлений права на участь у заборах, права вносити свої пропозиції до порядку денного, що, у свою чергу, вплинуло на прийняття загальними зборами акціонерів рішень на вказаних зборах.

Крім того, відсутність кворуму 23.02.2017 року, як для проведення таких зборів, так і для вирішення питань порядку денного цих зборів, призвели до прийняття недійсного рішення та незаконного продажу нерухомого майна товариства - будівлі магазину, що знаходиться в м. Сарни по вул. Пушкіна, 18А фізичній особі без статусу суб'єкта підприємницької діяльності - ОСОБА_6, а відтак, договір купівлі - продажу від 27.03.2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю фірма "Ринок" та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Сарненського районного нотаріального округу Токовим В.Г., що зареєстрований в реєстрі за №313 є недійсним.

Судом встановлено, що відповідно до Розділу 3 Статуту відповідача статутний капітал товариства становить 32 000,00 грн, який складається з вартості вкладів його учасників, а саме: ОСОБА_1, частка внеску у статутному капіталі - 8 000,00 грн, ОСОБА_3 - частка внеску у статутному капіталі - 8 000,00 грн, ОСОБА_4 - частка внеску у статутному капіталі - 8 000,00 грн, ОСОБА_5 - частка внеску у статутному капіталі - 8 000,00 грн.

Порядок скликання та проведення загальних зборів учасників товариства визначено Розділом 4 Статуту.

Пунктом 4.4 Статуту товариства передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Частиною 1 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У силу вимог п. а) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно з п. 9 Постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" відносини між засновниками (учасниками) господарського товариства щодо формування його органів, визначення їх компетенції, процедури скликання загальних зборів та визначення порядку прийняття рішень на зборах регулюються положеннями ЦК України та Закону про господарські товариства. За своїм змістом ці норми є імперативними, а їх недотримання порушує публічний порядок.

Пунктом 21 Постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст.ст. 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" визначено загальний порядок скликання загальних зборів учасників товариства. Так, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Аналогічні вимоги до порядку скликання загальних зборів учасників товариства передбачені у розділі 4 Статуту .

Відповідно до п. 4.5. Статуту товариства позивач був повідомлений про проведення загальних зборів товариства телефонограмою із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного не менш, як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Проте, як вбачається з наявних матеріалів справи, будь-яких доказів на підтвердження того, що учасники повідомлялися про час та місце проведення зборів у спосіб, визначений Законом та Статутом, немає.

Статтею 89 ГК України та ст. 97 ЦК України визначено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Згідно зі ст.ст. 41, 60 Закону "Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів. У зв'язку з цим, положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню. Відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними (п. 25 Постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до п. 19 Постанови Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

З письмових пояснень ОСОБА_5, ОСОБА_11 та ОСОБА_4, які є засновниками та учасниками товариства вбачається, що всі вони підтверджують свою присутність 23.02.2017 року на загальних зборах товариства, голосували за прийняття рішення про продаж магазину та підписували протокол загальних зборів та реєстр присутніх на загальних зборах.

Зважаючи на те, що на загальних зборах учасників товариства, які відбулися 23.02.2017 року були присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, тому загальні збори вважаються повноважними.

З огляду на викладене, підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства фірми "Ринок" від 23.02.2017 року немає.

27.03.2017 року на підставі рішення загальних зборів товариства від 23.02.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірма Ринок (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) укладено договір купівлі - продажу будівлі магазину, посвідчений приватним нотаріусом Сарненського районного нотаріального округу Токовим В.Г. та зареєстрований в реєстрі за №313.

У відповідності до п. 1.1. договору продавець зобов'язується передати у власність покупця будівлю магазину, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, а покупець зобов'язується прийняти вказану будівлю і сплатити за неї ціну, визначену в цьому договорі.

Пунктом 1.3. договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року визначено, що експертна вартість будівлі магазину, згідно з висновком про вартість майна, виданого суб'єктом оціночної діяльності Інститут незалежної експертної оцінки , м. Київ, вул. М.Коцюбинського, буд. № 4Б, оф. №14 (Сертифікат ФДМУ №389/15 виданий 14.05.2015 року) від 10.02.2017 року становить 39 940,96 грн.

Ціна будівлі магазину в розмірі 39 940,96 грн сплачена ОСОБА_12, що стверджується банківською квитанцією №0.0.734527471.1 від 27.03.2017 року

Відповідно до п. 3.1. договору передача предмету договору здійснюється продавцем покупцю в триденний термін після нотаріального посвідчення договору та державної реєстрації права власності.

Судом встановлено, що право власності на будівлю магазину по АДРЕСА_1 зареєстроване 27.03.2017 року за ОСОБА_6 на підставі договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

На виконання договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року ТОВ фірма Ринок 27.03.2017 року передала ОСОБА_6 будівлю магазину по АДРЕСА_1, що підтверджується Актом приймання-передачі від 27.03.2017 року.

Станом на момент укладення договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року рішення загальних зборів засновників відповідача було дійсним і не оскаржувалося.

Положеннями ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91-92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1.ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст.237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.97 ЦКУкраїни).

За системним аналізом норм ЦК України (ст.ст. 99, 145, 147), ГК України (ст.89) Закону України Про господарські товариства (ст.ст. 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (п. 2 Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 року N 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний -фінансово - правовий консалтинг" про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, ч. 3.ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак, закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст.215 ЦК України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1, 2, 3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За таких обставин, з урахуванням ст. 98 ЦК України та з огляду на приписи ст.ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст.12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6- 62цс16, а також у постанові Верховного Суду від 10.05.2018 року у справі №910/15410/16.

Як вбчається з матеріалів справи, спірний договір підписаний з боку ТОВ фірма Ринок директором ОСОБА_13, який на момент укладення договору діяв на підставі Статуту.

Дії відповідача, вчинені після укладення договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року свідчать про прийняття його до виконання, так як відповідач прийняв від ОСОБА_6 оплату за будівлю магазину, що є предметом договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року, протягом 15 місяців з моменту укладення договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року не вчиняла будь-яких дій, що могли свідчити про намір повернути отримані за спірним договором кошти, що підтверджує факт використання цих коштів у господарській діяльності відповідача, між сторонами договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року було підписано акт приймання-передачі майна за яким будівлю магазину по АДРЕСА_1 передано після укладення спірного договору, а також відповідач не висловлював будь-яких заперечень щодо укладення ОСОБА_6 із Сарненською міською радою договору купівлі-продажу земельної ділянки, на якій розташована будівля магазину, яка являється предметом продажу згідно договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року.

ОСОБА_6 придбав будівлю магазину у відповідності до договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року з метою подальшого його використання у своїй господарській діяльності, і як добросовісна сторона правочину виконав всі взяті згідно вказаного договору зобов'язання: здійснив оплату вартості придбаного нерухомого майна на користь продавця, прийняв придбане майно по акту приймання-передачі.

Крім того, покупець у подальшому придбав у власність згідно договору купівлі-продажу від 27.12.2017 року земельну ділянку, на якій розташовано зазначену будівлю магазину, тобто укладення договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року було спрямоване на настання реальних правових наслідків, що обумовлені таким договором.

Враховуючи те, що на земельній ділянці з кадастровим номером НОМЕР_3, що була надана в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю - фірмі Ринок розміщений об'єкт нерухомого майна, що належить на праві власності ОСОБА_6, Сарненською міською радою було прийнято рішення про продаж у власність шляхом викупу гр. ОСОБА_6 земельної ділянки площею 0.0750 га кадастровий номер НОМЕР_3 для будівництва та обслуговування будівель торгівлі.

Статтею 120 ЗК України, ст. 377 ЦК України, Законом України Про оренду землі визначено, що у разі набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що перебувають у власності, користуванні іншої особи, припиняється право власності, право користування земельною ділянкою, на якій розташовані об'єкти. Істотною умовою договору, який передбачає набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, є кадастровий номер земельної ділянки, право на яку переходить у зв'язку з набуттям права власності на ці об'єкти.

Статями 12, 122 ЗК України визначені повноваження органів виконавчої влади, Верховної Ради Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування щодо передачі земельних ділянок у власність або користування.

Так відповідно до п.1 ст. 122 ЗК України сільські, селищні, міські ради передають земельні ділянки у власність або у користування із земель комунальної власності відповідних територіальних громад для всіх потреб.

Водночас, позивач не повідомив про існування будь-яких доказів, що могли би свідчити про те, що участь ОСОБА_6 в укладенні договору купівлі-продажу від 27.03.2017 року було лише формальною дією.

Зважаючи, що право позивача, частка якого у статутному капіталі відповідача становить 25%, на участь в управлінні справами товариства порушено не було, а порушення, які були допущенні під час скликання та проведення загальних зборів учасників не вплинули на прийняття рішення, яке оскаржується, суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог про визнання рішення загальних зборів засновників недійсним та визнання недійсним договору купівлі-продажу слід відмовити.

Керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Рівненської області (п.17.5 ч.1 Перехідних положень ГПК України) протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Повний текст рішення складено та підписано 24.10.2018 року.

Суддя Церковна Н.Ф.