Постанова

від 07.11.2018 по справі 910/2707/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2018 року

м. Київ

Справа № 910/2707/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представники учасників справи:

позивача - не з'явився,

відповідача-1 - Фрідман О.О.,

відповідача-2 - Наїдко Л.В.,

відповідача-3 - не з'явився,

відповідача-4 - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.08.2018

(головуючий - Смірнова Л.Г., судді: Дикунська С.Я., Кропивна Л.В.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018

(суддя Турчин С.О.)

у справі №910/2707/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр"

до 1. Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" (LAZAR LIMITED),

2. Приватного вищого навчального закладу "Міжнародна академія екології та медицини",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Медикофармацевтичне об'єднання",

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ"

про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників та договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У березні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр" (далі - ТОВ "Фірма "Медфармцентр") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" (LAZAR LIMITED), Приватного вищого навчального закладу "Міжнародна академія екології та медицини" (далі - Академія), Товариства з обмеженою відповідальністю "Медикофармацевтичне об'єднання" (далі - ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" (далі - ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ") про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Академії, оформленого протоколом №3 від 06.02.2017;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" та ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" від 06.02.2017.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів від 06.02.2017, оформлене протоколом №3, є недійсним, оскільки підписане без фактичного скликання та проведення зборів та без голосування на них. Також позивач зазначив, що договір купівлі-продажу між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017 укладений внаслідок застосування психічного тиску з боку третіх осіб. Крім того, оскільки рішення загальних зборів від 06.02.2017, оформлене протоколом №3, є недійсним, то договори купівлі-продажу часток також є недійсними.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Відповідно до п. 1.2 статуту Академії, затвердженого загальними зборами засновників від 12.11.2015, власниками (засновниками) Академії є: ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання", ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанія "ЛАЗАР ЛІМІТЕД".

2.2. ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" володіло часткою у статутному капіталі Академії у розмірі 35%, ТОВ "Фірма "Медфармцентр" - часткою у розмірі 35%, Компанія "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" - часткою у розмірі 30%.

2.3. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Медфармцентр" від 06.02.2017, оформленого протоколом №1/2017, вирішено відступити шляхом продажу частину частки товариства в статутному капіталі Академії, розміром 15% статутного капіталу Академії, що становить 2 250,00 грн - на користь іншого засновника (власника) Академії Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД".

2.4. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" від 06.02.2017, оформленого протоколом № 1/2017, вирішено вийти зі складу засновників (власників) Академії. Належну товариству частку в статутному капіталі Академії відступити шляхом продажу таким чином: на користь іншого засновника (власника) Академії Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" частину частки розміром 15% статутного капіталу Академії, що становить 2 250,00 грн; на користь ТОВ "ВОЛЯ І СИЛА НАРОДУ" - частину частки розміром 20% статутного капіталу Академії, що становить 3 000,00 грн. Уповноважено генерального директора товариства ОСОБА_7 представляти інтереси товариства на загальних зборах засновників (власників) Академії.

2.5. 06.02.2017 між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" (продавець) та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Академії, відповідно до п. 1 якого продавець передає (відступає) шляхом купівлі-продажу покупцю частину належної йому частки в статутному капіталі Академії, 2 250,00 грн, що становить 15% статутного капіталу Академії, а покупець зобов'язується прийняти її і сплатити продавцю ціну, вказану в пункті 2.1 договору.

2.6. 06.02.2017 між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" (продавець) та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Академії, відповідно до п. 1 якого продавець передає (відступає) шляхом купівлі-продажу покупцю частину належної йому частки в статутному капіталі Академії, 2 250,00 грн, що становить 15% статутного капіталу Академії, а покупець зобов'язується прийняти її і сплатити продавцю ціну, вказану в пункті 2.1 договору.

2.7. 06.02.2017 між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" (продавець) та ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Академії, відповідно до п. 1 якого продавець передає (відступає) шляхом купівлі-продажу покупцю частину належної йому частки в статутному капіталі Академії, 3 000,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Академії, а покупець зобов'язується прийняти її і сплатити: продавцю ціну, вказану в пункті 2.1 договору.

2.8. Відповідно до п. 2.2 вказаних договорів, за домовленістю між сторонами, покупець сплатив продавцю зазначену в п. 2.1 вартість до моменту підписання цих договорів.

2.9. Рішенням загальних зборів засновників (власників) Академії від 06.02.2017, оформленого протоколом №3, було вирішено такі питання:

- погодити вихід ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" зі складу засновників (власників) Академії; погодити відчуження (продаж) частки ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" в статутному капіталі Академії таким чином: на користь іншого засновника (власника) Академії Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" частину частки розміром 15% статутного капіталу, що становить 2 250,00 грн; на користь ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" - частину частки розміром 20%, що становить 3 000,00 грн;

- погодити відчуження (продаж) частини частки ТОВ "Фірма "Медфармцентр" в статутному капіталі Академії розміром 15% статутного капіталу Академії, що становить 2 250,00 грн - іншому засновнику (власнику) Академії Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД";

- задовольнити заяву ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" про вступ до складу засновників (власників) Академії у зв'язку з набуттям права власності на частку розміром 20% статутного капіталу Академії;

- затвердити розмір часток засновників (власників) Академії таким чином: ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ"- належить частка розміром 20% статутного капіталу Академії, що становить 3 000,00 грн; ТОВ "Фірма "Медфармцентр" - належить частка розміром 20% статутного капіталу Академії, що становить 3 000,00 грн; Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" - належить частка розміром 60% статутного капіталу Академії, що становить 9 000,00 грн;

- задовольнити заяву ОСОБА_8 та звільнити його з посади виконуючого обов'язки ректора Академії з 06.02.2017 на підставі поданої заяви;

- призначити на посаду президента Академії ОСОБА_9 з 07.01.2017 на підставі поданої заяви;

- затвердити нову редакцію статуту Академії;

- уповноважити президента Академії ОСОБА_9 вчинити всі необхідні дії щодо державної реєстрації зміни реєстраційних даних Академії особисто або уповноважити інших осіб шляхом видачі довіреності від Академії.

2.10. Протокол містить підписи від імені директора ТОВ "Фірма "Медфармцентр" ОСОБА_10, представника Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" - ОСОБА_11, директора ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" ОСОБА_7 Зазначений протокол містить інформацію про те, що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12 засвідчено справжність підписів вищевказаних осіб, про що здійснено записи в реєстрі за №№230, 231, 232.

2.11. Позивач вважає, що всі рішення загальних зборів засновників Академії, оформлені протоколом №3 від 06.02.2017, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладений між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017, є недійсними, оскільки прийняті та укладені ТОВ "Фірма "Медфармцентр" в особі ОСОБА_10 під впливом психічного тиску з боку третіх осіб всупереч внутрішній волі на такі дії, а також з грубим порушенням чинного законодавства України, що призвело до порушення корпоративних прав позивача.

Крім того, позивач зазначає, що Компанія "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" як іноземна юридична особа не мала права набувати у власність частку без дозволу центрального органу виконавчої влади у сфері освіти і науки.

Також позивач зазначає, що оскільки рішення загальних зборів засновників Академії від 06.02.2017 про погодження відчуження ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" своєї частки в статутному капіталі Академії є недійсним, то договори купівлі-продажу, за якими ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" здійснило відчуження частки в розмірі 15% статутного капіталу Академії на користь компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" та частки в розмірі 20% статутного капіталу Академії на користь ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" також підлягають визнанню недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України як такі, що були відчужені без згоди загальних зборів засновників та всупереч вимогам ст.ст. 2, 8 статуту Академії, ст.ст. 1, 15, 27, 31 Закону України "Про вищу освіту".

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 12 червня 2018 року рішенням Господарського суду міста Києва у задоволенні позовних вимог відмовлено.

3.2. 16 серпня 2018 року постановою Київського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 залишено без змін.

3.2.1. Приймаючи такі рішення, господарські суди виходили з того, що позивачем не доведено порушення саме відповідачами прав та охоронюваних законом інтересів позивача та не доведено обставин, на які позивач посилається на підтвердження своїх вимог.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. 05 вересня 2018 року ТОВ "Фірма "Медфармцентр" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.08.2018, рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

4.2. Касаційна скарга мотивована такими доводами.

4.2.1. Позивач зазначає, що суд обґрунтовував рішення постановою Дарницького управління поліції від 20.12.2017 про закриття кримінального провадження, згідно з якою при проведенні 06.02.2017 загальних зборів засновників Академії були присутні всі представники, фактів тиску на ОСОБА_10 при підписанні протоколу зборів та договору купівлі-продажу органом досудового розслідування не встановлено.

Відповідно до ст. 75 ГПК України не підлягають доказуванню певні обставини, встановлені судовими рішеннями в іншій господарській, цивільній, адміністративній, кримінальній справі.

Постанови органу досудового розслідування у кримінальних провадженнях до таких процесуальних документів не відносяться, на їх підставі суд у господарській справі не може встановлювати фактичні обставини, що мають значення для її правильного вирішення.

Таким чином, на думку скаржника, суд встановив фактичні обставини справи на підставі недопустимого доказу.

4.2.2. В апеляційній скарзі на рішення суду першої інстанції позивач посилався на неповне з'ясування обставин справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, на обґрунтування судом свого рішення недопустимими доказами, на порушення процесуального права щодо дослідження і оцінки доказів, на неправильне застосування норм матеріального права.

При цьому, позивач зазначив докази, які суд першої інстанції дослідив та оцінив з порушенням процесуального права, та просив їх дослідити в ході розгляду апеляційної скарги, однак апеляційний суд взагалі ухилився від здійснення судочинства.

4.2.3. Також скаржник вважає, що відмова у задоволенні позову є незаконною і суперечить ст.ст. 203, 215, 231 ЦК України, оскільки укладена стороною угода внаслідок застосування до неї психічного тиску визнається недійсною незалежно від того, застосовувався тиск безпосередньо до сторони, її представника чи їх близьких родичів, а також незалежно від того, здійснювався він протилежною стороною, її представником чи третіми особами.

4.3. 11 жовтня 2018 року Компанія "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" та Академія подали відзиви на касаційну скаргу, в яких вони просять постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.08.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

4.3.1. На думку відповідачів, доводи позивача є необґрунтованими, суперечать наявним в матеріалам справи доказам, а також висновкам суду першої інстанції. Господарським судом міста Києва під час розгляду справи в суді першої інстанції було належним чином надано правову оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, з урахуванням яких і було прийнято законне рішення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним рішення загальних зборів засновників та договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі.

5.2.2. Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

5.2.3. Верховний Суд виходить з того, що якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними.

5.2.4. Пунктом 7 частини 1 статті 1 Закону України "Про вищу освіту" визначено, що заклад вищої освіти - окремий вид установи, яка є юридичною особою приватного або публічного права, діє згідно з виданою ліцензією на провадження освітньої діяльності на певних рівнях вищої освіти, проводить наукову, науково-технічну, інноваційну та/або методичну діяльність, забезпечує організацію освітнього процесу і здобуття особами вищої освіти, післядипломної освіти з урахуванням їхніх покликань, інтересів і здібностей.

Частиною 1 статті 27 цього Закону встановлено, що заклад вищої освіти як суб'єкт господарювання може діяти в одному із таких статусів: бюджетна установа; неприбутковий заклад вищої освіти; прибутковий заклад вищої освіти.

У приватному закладі вищої освіти його структура, склад, порядок роботи і повноваження органів управління, робочих і дорадчих органів, органів громадського та студентського самоврядування, наукових товариств, процедури обрання чи призначення керівників закладу та його підрозділів можуть визначатися статутом закладу без дотримання вимог цього Закону.

5.2.5. Господарськими судами встановлено, що статутом Академії не передбачено порядку скликання загальних зборів учасників.

Оскільки статут Академії не містить порядку скликання та проведення загальних зборів засновників (власників), а позивач в особі директора ОСОБА_10 був присутній 06.02.2017 на загальних зборах засновників (власників) Академії, то господарські суди правильно визнали доводи позивача на те, що збори проводились без їх фактичного скликання та проведення, такими, що не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.

5.2.6. Обґрунтовуючи свої вимоги щодо визнання недійсним правочину скаржник посилається на ч. 1 ст. 231 ЦК України, згідно з якою правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного або психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним. У цьому зв'язку позивач зазначив про те, що протокол №3 від 06.02.2017 загальних зборів засновників (власників) Академії та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладений між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017, є недійсними, оскільки підписані директором позивача під впливом психологічного тиску.

5.2.7. Верховний Суд звертає увагу, що для визнання правочину недійсним як такого, що вчинено під впливом насильства або погрози, необхідна наявність фізичного чи психічного впливу на особу з метою спонукання до укладення правочину. Під насильством слід розуміти заподіяння учасникові правочину фізичних або душевних страждань з метою примусити укласти правочин. Насильство породжує страх настання невигідних наслідків. На відміну від насильства, погроза полягає в здійсненні тільки психічного, але не фізичного впливу, і має місце при наявності як неправомірних, так і правомірних дій. Погроза може бути підставою для визнання правочину недійсним, коли з обставин, які мали місце на момент його вчинення, випливає, що відмова учасника правочину від його вчинення могла спричинити шкоду його законним інтересам.

5.2.8. Так, за твердженням позивача, тиск полягав у здійсненні обшуків, публікації інформації у інтернет-виданнях про вчинення злочинів, погрозах кримінального переслідування, тюремного ув'язнення, конфіскації майна. За доводами позивача вказаний тиск чинився такими особами: ОСОБА_13 та ОСОБА_16 на батька директора позивача - ОСОБА_8 як в.о. ректора Академії. На підтвердження обставин про здійснення психічного тиску позивачем надано: ухвалу Подільського районного суду м. Києва у справі № 758/15646/16-к про проведення обшуку, протокол обшуку від 13.01.2017, роздруківки з мережі Інтернет, розпорядження голови загальних зборів засновників (власників) Академії від 19.01.2017 щодо проведення перевірки, заяви свідків ОСОБА_8, ОСОБА_15 та ОСОБА_10

5.2.9. У зв'язку з викладеними обставинами, господарськими судами було встановлено, що відповідно до ухвали слідчого судді Подільського районного суду міста Києва у справі №757/15646/16-к, в провадженні СВ Подільського УП ГУ НП у м. Києві знаходиться кримінальне провадження №42016101070000121 за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 190, ч. 1 ст. 364-1, ч. 1 ст. 366 КК України.

Однак, проведення правоохоронними органами слідчих дій, зокрема обшуків, передбачених Кримінальним процесуальним кодексом України на підставі відповідної ухвали слідчого судді під час здійснення досудового розслідування в межах кримінального провадження не може вважатися доказом наявності тиску на ОСОБА_10 чи ОСОБА_8 з метою примушування ОСОБА_10 як директора позивача до укладання правочинів, що оспорюються, оскільки такі дії вчиняються відповідно до законодавства відповідними органами. При цьому, доказів незаконності проведення обшуків у ОСОБА_8 матеріали справи не місять, як і не містять доказів визнання незаконною ухвали слідчого судді.

При цьому, позивачем не доведено, що відповідачі мали будь-яке відношення до зазначеного кримінального провадження або того, що кримінальне провадження було відкрите за заявами відповідачів чи інших осіб, на яких позивач посилається в обґрунтування здійснення психічного тиску.

У зв'язку з викладеним, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку, що слідчі дії проводилися з метою встановлення обставин вчинення кримінального правопорушення та не свідчать про вчинення тиску на директора позивача та ОСОБА_8 як батька директора позивача саме з метою спонукання до укладення правочину купівлі-продажу частки.

5.2.10. Щодо посилань позивача на публікацію інформації у інтернет-виданнях про вчинення злочинів як психічного впливу на позивача, то оцінивши відповідні докази, господарські суди з урахуванням вимог ст.ст. 76-79 ГПК України, зазначили, що подані позивачем роздруківки з інтернет-сайтів не відповідають вимогам належності, допустимості, достовірності та достатності, оскільки не доводять належності вказаного сайту відповідачам або того, що статті розміщувались з метою впливу на позивача.

У випадку, якщо інформація розміщена в мережі Інтернет була недостовірною, особи, щодо яких розміщена така інформація, не позбавлені можливості звернутися за захистом своїх прав до суду. Однак, господарські суди встановили відсутність причинно-наслідкового зв'язку між вказаними статтями із мережі Інтернет та підписанням позивачем спірного протоколу та договору купівлі-продажу.

5.2.11. Крім того, господарськими судами встановлено, що інші наявні в матеріалах справи докази, які подані позивачем, також не підтверджують факт вчинення тиску на ОСОБА_10, який би мав наслідком підписання спірного протоколу загальних зборів Академії та договору купівлі-продажу ОСОБА_10

В той же час, як правильно зазначили господарські суди попередніх інстанцій, вказані факти тиску могли бути встановлені правоохоронними органами, однак доказів звернення ОСОБА_8 із заявами про вчинення проти нього протиправного тиску у вказаний період матеріали справи не містять.

5.2.12. При цьому Верховний Суд не вбачає зі спірного протоколу загальних зборів засновників (власників) Академії від 06.02.2017 №3, що ОСОБА_10 висловлювала пропозиції чи зауваження щодо питань порядку денного, а навпаки, підписала протокол, а її підпис посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12

5.2.13. Висновок судів щодо відсутності підстав для визнання недійсними протоколу загальних зборів засновників (власників) Академії від 06.02.2017 №3 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017, що оспорюються, на підставі ст. 231 ЦК України, відповідають вимогам закону, оскільки відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів застосування до нього фізичного чи психічного тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи, вчинення правочину проти справжньої волі та наявність причинного зв'язку між фізичним або психічним тиском і вчиненням правочину, який оспорюється.

Обов'язок подання доказів відповідно до ст. 74 ГПК України покладено на сторони та інших учасників судового процесу.

Судами встановлено, що позивач не надав суду належних доказів на підтвердження своїх доводів та тверджень про застосування відповідачами психічного тиску до позивача при укладанні договору та під час проведення загальних зборів, а тому доводи про наявність підстав вважати рішення загальних зборів та відповідного договору укладеними проти справжньої волі позивача, слід вважати безпідставними.

5.2.14. Крім того, судами правильно зауважено на тому, що укладенню договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017 передувало рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Медфармцентр" від 06.02.2017, оформлене протоколом №1/2017, яким вирішено відступити шляхом продажу частини частки ТОВ "Фірма "Медфармцентр" в статутному капіталі Академії, розміром 15% статутного капіталу Академії, що становить 2 250,00 грн - на користь іншого засновника (власника) Академії Компанії "ЛАЗАР ЛІМІТЕД".

Матеріали справи не містять та сторонами спору суду не надано доказів визнання недійсним вказаного рішення.

5.2.15. Щодо посилань позивача на те, що співзасновник закладу вищої освіти не має права на свій розсуд розпоряджатися своєю часткою у статутному капіталі установи, зокрема, відчужувати її іншому співзасновнику або третій особі без згоди кожного із співзасновників, то у цьому зв'язку судами встановлено, що відповідно до п. 2.3 статуту Академії, затвердженого загальними зборами засновників від 12.11.2015, питання про вихід зі складу засновників (власників) або вхід до складу засновників (власників) вирішується на загальних зборах засновників (власників) за наявності всіх представників засновників (власників) та при одноголосному прийнятті відповідного рішення або надання заяви щодо виводу зі складу засновників (власників), у відповідності до законодавства України про нотаріат.

Пунктом 8.3 статуту Академії встановлено, що прийняття рішень здійснюється загальними зборами засновників (власників) відповідно до вимог цього Статуту. Рішення з питань реорганізації та ліквідації Академії та питань про вихід зі складу засновників (власників) або вхід до складу засновників (власників) приймаються одноголосно, з решти питань - простою більшістю.

Таким чином, зі змісту вказаних положень статуту Академії можна зробити висновок, що отримання згоди всіх засновників необхідне у випадку виходу зі складу засновників (власників) та прийняття до складу засновників (власників). В той же час, статут Академії не передбачає необхідності отримання згоди на збільшення розміру своєї частки або на відчуження своєї частки іншій особі.

Більш того, судами встановлено, що рішенням загальних зборів засновників (власників) Академії від 06.02.2017, оформленого протоколом №3, було вирішено, зокрема, питання погодження виходу ТОВ "Фірма "Медфармцентр" зі складу засновників (власників) Академії та задоволення заяви ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" про вступ до складу засновників (власників) академії у зв'язку з набуттям права власності на частку розміром 20% статутного капіталу Академії, а з вказаного протоколу вбачається, що на зборах були присутні засновники (власники) Академії, яким в сукупності належало 100% статутного капіталу та одноголосно прийнято рішення із вказаних питань.

5.2.16. Щодо посилань позивача на те, що іноземна юридична або фізична особа не може набувати прав засновника закладу вищої освіти, в тому числі, шляхом придбання частки в його статутному капіталі без дозволу центрального органу виконавчої влади у сфері освіти і науки, оскільки це суперечить вимогам ст. 31 Закону України "Про вищу освіту", то Верховний Суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 3 ст. 31 Закону України "Про вищу освіту" утворення в Україні закладів вищої освіти за участю іноземних фізичних та юридичних осіб, закладами вищої освіти іноземних країн своїх структурних підрозділів на території України здійснюється за умови отримання дозволу центрального органу виконавчої влади у сфері освіти і науки. Такі заклади вищої освіти та їхні структурні підрозділи діють на території України виключно за умови отримання ліцензії на відповідну діяльність у порядку, встановленому цим Законом.

Разом з тим Верховний Суд звертає увагу, що згідно з положеннями ст.ст. 2, 4, 5 ГПК України, ст.ст. 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отож задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Позивач звернувся з позовом у даній справі як засновник (колишній засновник) відповідно до встановленої ст. 20 ГПК України юрисдикції господарських судів щодо спору, який виник з корпоративних відносин (між засновниками юридичної особи, у тому числі засновником, який вибув) та з правочинів щодо корпоративних прав у юридичній особі. Тому для визнання недійсними відповідних договорів, а також рішення зборів позивач мав довести наявність порушення оспорюваними правочинами та рішенням його корпоративних прав у розумінні ст. 167 ГК України, які підлягають захисту господарським судом у межах розгляду корпоративного спору.

Зі змісту рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції Верховний Суд вбачає, що під час розгляду справи на підставі доводів сторін та наданих ними доказів суди не встановили обставини порушення прав позивача як засновника (колишнього засновника) Академії та продавця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Фірма "Медфармцентр" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017, через неотримання Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" відповідного дозволу, передбаченого ч. 3 ст. 31 Закону України "Про вищу освіту".

Верховний Суд не бере до уваги доводи позивача щодо неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень ч. 3 ст. 31 Закону України "Про вищу освіту", якою передбачено необхідність отримання дозволу центрального органу виконавчої влади у сфері освіти і науки лише у випадку утворення нового навчального закладу. Верховний Суд звертає увагу, що зазначені аргументи не спростовують наведених висновків щодо відсутності доведення позивачем під час розгляду справи судами попередніх інстанції обставин, які свідчать про порушення його корпоративних прав внаслідок неотримання Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" відповідного дозволу.

5.2.17. Щодо заявлених позивачем вимог про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" та Компанією "ЛАЗАР ЛІМІТЕД" від 06.02.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Академії, укладеного між ТОВ "Медикофармацевтичне об'єднання" та ТОВ "ВОЛЯ ТА СИЛА НАРОДУ" від 06.02.2017, то судами правильно відмовлено в їх задоволенні, оскільки ці вимоги заявлені як похідні від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Академії, оформленого протоколом №3 від 06.02.2017, у задоволені якої судом відмовлено.

5.2.18. Отже, господарські суди дійшли правильного висновку про те, що позивачем не доведено наявність підстав, передбачених ст.ст. 203, 215, 231 ЦК України, з якими закон пов'язує недійсність правочину, у зв'язку з чим господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

5.2.19. Доводи касаційної скарги відхиляються Верховним Судом, оскільки вони є необґрунтованими та такими, що не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та, за своєю суттю, зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу положення частини 2 статті 300 ГПК України, не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Тому пов'язані з наведеним аргументи скаржника не можуть бути прийняті Верховним Судом до уваги. Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути й оцінити ті ж самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог обґрунтованим. При цьому, доводи скаржника у касаційній скарзі фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією Верховного Суду, враховуючи вимоги ст. 300 ГПК України.

6.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр" без задоволення, а судових рішень, що оскаржуються, - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр" без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Медфармцентр" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.08.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі №910/2707/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Баранець

Г. Вронська