Ухвала

від 12.11.2018 по справі 21/89б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12 листопада 2018 року Справа № 21/89б/2011

За заявою кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АВІС ", с.Фабричне Лутугинського району Луганської області,

до боржника - Приватного акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ ", смт Мілове Міловського району Луганської області,

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Палей О.С.

Секретар судового засідання Богуславська Є.В.

У засіданні брали участь:

від кредиторів:

- Човганюк Б.В., довіреність від 23.07.2018, зареєстровано в реєстрі за №№63079, 63078 (Ансіл Інвест Компані Лімітед);

- Августова М.В., довіреність №010-00/5111 від 06.09.2018 (ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України");

керуючий санацією: Кандаурова А.П., посвідчення № 696 від 22.04.2013.

Обставини справи : банкрутство, процедура санації боржника відповідно до 3акону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV); розгляд заяви керуючого санацією боржника Кандаурової А.П. від 01.03.2018 №02-02/38 про визнання договорів купівлі-продажу недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство; розгляд заяви керуючого санацією боржника Кандаурової А.П. №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 22.11.2011 Господарський суд Луганської області порушив провадження у справі про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ".

Ухвалою від 20.12.2011 №21/89б/2011 суд здійснив заміну боржника - ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", його правонаступником - ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ"; ввів процедуру розпорядження майном боржника; призначив розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М., ліцензія АВ №499225 від 16.02.2010.

Ухвалою від 29.04.2014 №21/89б/2011 суд затвердив реєстр вимог кредиторів.

Згідно з довідкою від 25.05.2015 №304 Господарського суду Луганської області справа №21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 № 405/2014 "Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Господарським судом Харківської області передано довідку від 30.03.2015 про автоматичний розподіл справ між суддями справи №21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ".

Ухвалою від 15.09.2015 Господарський суд Луганської області порушив провадження з відновлення матеріалів втраченої справи №21/89б/2011 про банкрутство боржника - ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", продовжив строк проведення процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та повноваження розпорядника майна Мензаренка Ю.М., свідоцтво №1095 від 25.06.2013.

Ухвалою від 13.04.2016 Господарський суд Луганської області у справі №21/89б/2011 достроково припинив повноваження розпорядника майна боржника Мензаренка Ю.М. з 13.04.2016; ввів процедуру санації боржника - ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", смт Мілове Міловського району Луганської області, пров.Заводський, буд.3, ідентифікаційний код 25365406, строком на 12 місяців; призначив керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кандаурову А.П. (свідоцтво №696 від 22.04.2013).

06.03.2018 керуючий санацією боржника Кандаурова А.П. звернувся до суду з заявою №02-02/38 від 01.03.2018 про визнання договорів купівлі-продажу від 09.04.2011 недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство.

Заява з посиланням на ст.ст.145, 203, 215, 216, 233 Цивільного кодексу України, ст.89 Господарського кодексу України обґрунтована тим, що спірні договори від 09.04.2011 укладені з заінтересованою особою боржника та носять явно збитковий характер.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2018 вказану заяву призначено до розгляду на 23.04.2018.

Ухвалою від 23.04.2018 Господарський суд Луганської області продовжив строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", на шість місяців до 13.10.2018, та строк повноважень керуючого санацією Кандаурової А.П., свідоцтво №696 від 18.03.2013, на шість місяців до 13.10.2018; призначив розгляд заяви керуючого санацією боржника Кандаурової А.П. від 01.03.2018 №02-02/38 про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 у судовому засіданні на 23.05.2018.

ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" у письмових поясненнях №3/1843 від 17.05.2018 просило відмовити у задоволенні позову.

26.09.2018 від керуючого санацією надійшло уточнення №02-02/194 від 25.09.2018 до заяви про визнання договорів недійсними, в якому він виклав свої вимоги наступним чином:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та ТОВ "Біловодський елеватор" щодо земельної ділянки площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Мілове, пров.Заводський, 3, у тому числі:

1.1. визнати за ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" право власності на земельну ділянку площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Мілове, пров.Заводський, 3;

1.2. зобов'язати ТОВ "Біловодський елеватор" повернути ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" земельну ділянку площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Мілове, пров.Заводський, 3.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та ТОВ "Біловодський елеватор" щодо комплексу нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1;

2.1. визнати за ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" право власності на комплекс нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, що включає в себе:

- "С, С'" зерносушильна башта із цегли, загальною площею 91,7 кв. м;

- "Д" склад розсипних комбікормів місткістю 120 тон із цегли, загальною площею 6,4 кв. м;

- "Л" млин продуктивністю 4,5 тис. тон за рік борошна;

- "О" комбікормовий цех продуктивністю 35 тис. тон із цегли загальною площею 2002,16 кв. м;

- "К" котельна на 6 котлів із цегли загальною площею 276,8 кв.м;

- "Е" склад світлих нафтопродуктів на 120 тис. літрів із цегли, загальною площею 63,9 кв. м;

- "Т-1" трансформаторна підстанція №1400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "Т-2" трансформаторна підстанція №2400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "Т-3" трансформаторна підстанція №3400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "В" автовагова на 30 тон із цегли, загальною площею 27,9 кв. м;

- "А-2" адмінбудівля із цегли, загальною площею 827,2 кв.м;

- "Д" склад сировини та готової продукції місткістю 120 тон;

- "П" проходна із цегли, загальною площею 12,2 кв. м;

- "Б-1" склад зерна місткістю 3200 тон, загальною площею 1273,9 кв.м;

- "Г" гараж на 10 автомобілів із шлакоблоку та цегли, загальною площею 50,1 кв.м;

- "М'" силосний корпус місткістю 11200 тон із з/б плит, загальною площею 1145,14 кв.

- "З, З'" пожежний резервуар 2 шт. місткістю 250 куб. м із з/б плит, загальною площею 32,8 кв. м;

- "Ж" приймальне улаштування 30 тис. на рік із з/б плит, загальною площею 189,41 кв. м;

- "М" майстерня із цегли, загальною площею 465,4 кв. м;

- №1, №2 загорожа із з/б плит;

- "Ч" водонапірна станція ІІ підйому із цегли, загальною площею 44,2 кв. м;

- №3, №4 тверде покриття асфальтове.

2.2. зобов'язати ТОВ "Біловодський елеватор" повернути ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" комплекс нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та ТОВ "Біловодський елеватор" щодо комплексу нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: м.Зимогір'я, вул.Панфілова, 2Б.

3.1. визнати за ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" право власності на комплекс нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: м.Зимогір'я, вул.Панфілова, 2Б, що включає в себе:

- "А-1" будівля контори з щитовою та тамбуром шлакоблочна, загальною площею 72,20 кв.м;

- "Б-2" вагова цегляна, загальною площею 111,50 кв. м;

- "В-1" діжурка цегляна, загальною площею 9,30 кв. м;

- "Г-2" лабораторія: 1 поверх із шлакоблоку, загальною площею 38,40 кв. м;

- "Д-1" пождепо-майстерня із шлакоблоку, загальною площею 38,40 кв. м;

- "Е-1" склад із шлакоблоку, загальною площею 1711,10 кв. м;

- "З-З" башта із шлакоблоку, загальною площею 146,10 кв. м;

- "И-1" склад з галереєю бутовий, загальною площею 523,10 кв. м;

- "Л-1" склад з тамбуром бутовий, загальною площею 1085,20 кв. м;

- "Н-1" вагова цегляна, загальною площею 12,00 кв. м;

- "О" склад №6 із шлакоблоку, загальною площею 1417,50 кв. м;

- "П" склад №5 із шлакоблоку, загальною площею 1387,80 кв. м;

- "Р" склад №4 із шлакоблоку, загальною площею 1401,20 кв. м;

- "С-3" розвантажувальна башта із шлакоблоку, загальною площею 67,20 кв. м;

- "Т" баня цегляна, загальною площею 40,90 кв. м;

- "У" будівля сушилки, загальною площею 72,90 кв. м;

- "Ф" ГРП;

- "Х" бочка металева;

- "Ы" навіс з 2-х боків шлакоблок;

- "Ь" бутка із шлакоблоку;

- "Ц" убиральня цегляна;

- "М" навіс;

- "пд-м" склад ПММ цегляний;

- "Ж" навіс;

- "Э" пожежний резервуар цегляний;

- №1 ворота із металевих прутів;

- №2 огорожа із шлакоблоку;

- №3 огорожа із з/б плит;

- "Ч" склад із шлакоблоку, загальною площею 30,00 кв. м;

- "І" замощення асфальтове;

- №4 хвіртка металева;

3.2 зобов'язати ТОВ "Біловодський елеватор" повернути ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" комплекс нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: м.Зимогір'я, вул.Панфілова, 2Б.

Судом прийняті вказані уточнення як письмові пояснення у справі.

Ухвалою господарського суду від 09.10.2018 продовжено процедуру санації та строк повноважень керуючого санацією Кандаурової Анни Павлівни у справі №21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" на шість місяців до 13.04.2019; призначено розгляд справи та заяв про визнання правочинів недійсними на 12.11.2018.

Розглянувши заяву №02-02/38 від 01.03.2018 керуючого санацією про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство, оцінивши доводи сторін та надані до матеріалів справи докази, суд дійшов наступного.

Відповідно до ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При розгляді заяви суд керується приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) №2343 - ХІІ від 14.05.1992 (в редакції Закону №784-ХІV від 30.06.1999).

Частиною 11 ст.17 3акону про банкрутство передбачено, що угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо:

- угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки;

- угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.

Все отримане за такою угодою повертається сторонам.

Розгляд заяви керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 09.04.2011 між Закритим акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", яке в подальшому перейменоване на Приватне акціонерне товариство "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки, за умовами якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність земельну ділянку площею 3,0464 га, що розташована у селищі міського типу Мілове, провулок Заводський, 3, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_5. Цільове призначення земельної ділянки - для розміщення виробничої бази (п.1 договору).

Відповідно до п.2 договору право власності продавця на відчужувану земельну ділянку посвідчується Державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЛГ №084241, виданим 06.07.2004 на підставі рішення Міловської селищної ради Луганської області від 22.06.2004 №15/196. Акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №1. Відчужувана земельна ділянка належить до земель несільськогосподарського призначення, категорія земель згідно форми 6-зем-забудовані землі, ш.64-підприємства харчової промисловості, рядок 37 - землі промисловості. На відчужуваній земельній ділянці розташований комплекс, який на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Міловського районного нотаріального округу Луганської області Нєдовєсовою Н.М. 09.04.2011 за реєстровим №229, придбаний у власність ТОВ "Біловодський елеватор".

Згідно з п.3.2 договору відчуження земельної ділянки вчиняється за наданими ПАТ "КБ "Хрещатик" письмовими згодами на продаж майна (згода вих.№;01/601 від 08.01.2011) та на переведення боргу ЗАТ "МЗРО "Стрілецький степ" на набувача земельної ділянки - покупця - ТОВ "Біловодський елеватор" (згода кредитора - ПАТ "КБ "Хрещатик" на переведення боргу вих.№01/602 від 08.04.2011), що відповідає вимогам ст.55 Закону України "Про нотаріат".

Продаж земельної ділянки за домовленістю сторін, у відповідності з рішенням Наглядової Ради ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" (протокол №3/2011 від 01.04.2011) та рішення зборів учасників ТОВ "Біловодський елеватор" (протокол №5 від 01.04.2011) вчиняється за ціною - 807471 грн 60 коп., з урахуванням ПДВ. Вказану грошову суму - 807471 грн 60 коп. покупець зобов'язується сплатити продавцеві не пізніше 30.06.2011. При цьому сторони передбачають безготівковий порядок розрахунку за цим договором (п.4 договору).

09.04.2011 між Закритим акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", яке в подальшому перейменоване на Приватне акціонерне товариство "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець передає комплекс, нежитлові приміщення виробничого призначення (зазначений у п.2 цього договору) у власність покупця, а покупець приймає у власність комплекс, нежитлові приміщення виробничого призначення (зазначений у п.2 цього договору) і сплачує за нього продавцеві встановлену цим договором грошову суму (п.1 договору).

Відповідно до п.2 предметом цього договору є комплекс, нежитлові приміщення виробничого призначення, що розташований за адресою: АДРЕСА_1, на земельній ділянці площею 44269 м 2 , якій присвоєно кадастрові номери: площа 4,1102 га - НОМЕР_1; площею 0,167 га - НОМЕР_2, яку продавець орендує, згідно договору оренди земельної ділянки від 18.01.2007, укладеного між продавцем та Марківською селищною радою Марківського району Луганської області, зареєстрованого у Марківському реєстраційному офісі 25.01.2007, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис за №225551040740000092.

Відчужуваний комплекс, нежитлові приміщення виробничого призначення належить в цілому продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 08.08.2007, виданого Виконавчим комітетом Марківської селищної ради Марківського району Луганської області на підставі рішення №93 від 08.08.2007. Право власності зареєстроване Марківським районним бюро технічної інвентаризації в державному реєстрі прав власності на нерухоме майно 08.08.2007 за реєстраційним номером 2181205 в книзі: 2, номер запису: 38 (п.3 договору).

Продавець повідомляє покупця про обтяження іпотеками відчужуваного майна - комплексу, нежитлові приміщення виробничого призначення, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 (п.4 договору).

Відповідно до п.5 договору продаж комплексу, нежитлові приміщення виробничого призначення за домовленістю сторін у відповідності з рішенням Наглядової ради ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" (протокол №3/2011 від 01.04.2011) та рішенням Зборів учасників ТОВ "Біловодський елеватор" (протокол №5 від 01.04.2011) вчиняється за ціною - 6140240 грн 21 коп. з урахуванням ПДВ. Вказану грошову суму - 6140240 грн 21 коп. покупець зобов'язується сплатити продавцеві не пізніше 30.06.2011. При цьому сторони передбачають безготівковий порядок розрахунку за цим договором.

09.04.2011 між Закритим акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", яке в подальшому перейменоване на Приватне акціонерне товариство "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець передає комплекс нерухомого майна (зазначений у п.2 цього договору) у власність покупця, а покупець приймає у власність комплекс нерухомого майна (зазначений у п.2 цього договору) і сплачує за нього продавцеві встановлену цим договором грошову суму (п.1 договору).

Відповідно до п.2 предметом цього договору є комплекс нерухомого майна, що розташований за адресою: Україна, АДРЕСА_2, на земельній ділянці площею 1,8149 га, кадастровий номер - НОМЕР_3, яку продавець орендує згідно договору оренди земельної ділянки від 30.07.2004, укладеного між продавцем та Зимогір'ївською міською радою Слов'яносербського району Луганської області, зареєстрованого у Слов'яносербському відділі державної реєстрації про що у Державному реєстрі земель вчинено запис за №4/5-4 від 30.07.2004.

Відчужуваний комплекс нерухомого майна належить в цілому продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно НОМЕР_4 від 02.08.2004, виданого виконкомом Зимогір'ївської міської ради Слов'яносербського району Луганської області на підставі рішення №201 від 21.06.2004. Право власності зареєстроване Слов'яносербським районним бюро технічної інвентаризації Луганської області 06.08.2004 за реєстраційним номером 6856712, в книзі: 1, номер запису: 6 (п.3 договору).

Згідно з п.4 договору продавець повідомляє покупця про обтяження іпотекою відчужуваного майна - комплексу нерухомого майна, що розташований за адресою: АДРЕСА_2.

Відповідно до п.5 договору продаж комплексу нерухомого майна за домовленістю сторін у відповідності з рішенням Наглядової ради ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" (протокол №3/2011 від 01.04.2011) та рішенням Зборів учасників ТОВ "Біловодський елеватор" (протокол №5 від 01.04.2011) вчиняється за ціною - 3784886 грн 24 коп. з урахуванням ПДВ. Вказану грошову суму - 3784886 грн 24 коп. покупець зобов'язується сплатити продавцеві не пізніше 30.06.2011. При цьому сторони передбачають безготівковий порядок розрахунку за цим договором.

Як зазначила арбітражний керуючий Кандаурова А.П., укладення спірних договорів від 09.04.2011 призвело до безоплатного відчуження на користь одного з кредиторів боржника у справі №21/89б/2011 - ТОВ "Біловодський елеватор" об'єктів нерухомого майна.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені ст.ст.215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст.207, 208 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України у разі, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до положень ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто, в силу припису наведеної статті правомірність правочину презюмується і обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Частиною 1 ст.233 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Зі змісту спірних договорів вбачається, що зі сторони Закритого акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" вони укладені Генеральним директором ОСОБА_1, а зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор" - директором ОСОБА_2.

В ст.1 Закону про банкрутство дається визначення "заінтересовані особи стосовно боржника" - юридична особа, створена за участю боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі і звільнені з роботи за рік до порушення провадження у справі про банкрутство, а також особи, які знаходяться у родинних стосунках із зазначеними особами та підприємцем (фізичною особою) - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки. Для цілей цього Закону заінтересованими особами стосовно керуючого санацією чи кредиторів визнаються особи в такому ж переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003487124 станом на 09.04.2011 директором ТОВ "Біловодський елеватор", яке є покупцем за спірними договорами купівлі-продажу, був ОСОБА_2.

Органами управління зазначеної юридичної особи є загальні збори учасників, якими є ОСОБА_3 (360400 голосів) та ОСОБА_4 (39600 голосів).

Згідно інформації з єдиного інформаційного масиву даних про емітентів цінних паперів Smida, яка є загальнодоступною, до засновників (акціонерів) ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" входять 4 фізичні особи та Приватне підприємство "Фірма "Блок" (ідентифікаційний код 34033290), яке володіє 24,8997% голосів та входить безпосередньо до органів управління боржника.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003487164 станом на 09.04.2011 директором Приватного підприємства "Фірма "Блок" був ОСОБА_2 (1663800 голосів), який є також фактичним власником вказаного підприємства.

Із наданої керуючим санацією копії ухвали Донецького апеляційного адміністративного суду від 07.12.2010 у справі №2а-6307/10/1270 судом встановлено, що 29.04.2009 ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" - підприємство-виробник соняшникової олії Торгової марки "Дар Сонця" задекларувало підвищення оптово-відпускних цін на свою продукцію на 30%, у зв'язку із чим ним було подано необхідні документи для декларування підняття цін до Головного управління економіки Луганської обласної державної адміністрації.

Згідно наявної в матеріалах справи довідки з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг вбачається, що власником (код 732) Торгової марки "Дар Сонця" є ТОВ "Біловодський елеватор", заявником на реєстрацію торгової марки (код 731) є ПП "Фірма "Блок", фактичним власником (єдиним учасником) якої є ОСОБА_2, яке також входить до органів управління ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ".

Також матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "Біловодський елеватор" до укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу було зареєстровано за адресою: 92800, Луганська область, Біловодський район, смт Біловодськ, Хорунжого, буд.1, а вже потім, після їх укладення, змінило юридичну адресу на адресу реєстрації боржника - ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ": 92500, Луганська обл., смт Мілове, пров.Заводський, буд.3, а боржника, в свою чергу, було перереєстровано за вказаною вище юридичною адресою покупця майна - ТОВ "Біловодський елеватор".

Тобто, покупець майна боржника за спірними правочинами купівлі-продажу від 09.04.2011 був до початку порушення провадження у справі про банкрутство та на теперішній час є зареєстрованим за основними виробничими потужностями ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", що також свідчить про те, що діяльність вказаних юридичних осіб (їх органи управління) є пов'язаною.

Відповідно до п.1 ст.89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюється в тому числі учасниками товариства.

Пунктом 1 ст.145 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом товариства з обмеженого відповідальністю є загальні збори його учасників.

Тобто, до органів управління юридичної особи входять також засновники даної юридичної особи.

Засновником боржника є ПП "Фірма "Блок", фактичним власником (єдиним учасником) якої є ОСОБА_2 (підписант оспорюваних договорів купівлі-продажу майна від 09.04.2011 - директор ТОВ "Біловодський елеватор").

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що директор ТОВ "Біловодський елеватор" ОСОБА_2. (підписант договорів купівлі-продажу) є фактичним власником юридичної особи - ПП "Фірма "Блок", яка входить до учасників управління ЗАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", а також те, що сторони оскаржуваних договорів купівлі-продажу від 09.04.2011 були пов'язані спільною господарською діяльністю з переробки соняшникового насіння та реалізації олії (інших харчових продуктів жирового походження) під торговою маркою "Дар Сонця", власником якої є ТОВ "Біловодський елеватор". Отже, підписант договорів купівлі-продажу майна боржника - директор ТОВ "Біловодський елеватор" ОСОБА_2. як особа, що одночасно входить до складу органів управління боржника (через ПП "Фірма "Блок"), є заінтересованою відносно ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" у розумінні приписів ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 09.10.2017 у справі №21/89б/2011 затверджено реєстр вимог кредиторів:

- СТОВ "АВІС" з грошовими вимогами у розмірі 954596 грн 90 коп.;

- ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м.Луганську з грошовими вимогами у розмірі 79580049 грн 29 коп.;

- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції з грошовими вимогами у розмірі 36535538 грн 43 коп.;

- ПАТ "Банк Перший" з грошовими вимогами у розмірі 13922745 грн 28 коп.;

- ПП "Камаз-Маз-Запчастина" з грошовими вимогами у розмірі 52521 грн 06 коп.;

- ВВД ФСС НВВ ПЗ України в Міловському районі Луганської області з грошовими вимогами у розмірі 15655 грн 27 коп.;

- ОО "Луганське кабельне телебачення" з грошовими вимогами у розмірі 343914 грн 81 коп.;

- УПФУ в Біловодському районі Луганської області з грошовими вимогами у розмірі 99383 грн 34 коп.;

- УПФУ в Міловському районі Луганської області з грошовими вимогами у розмірі 272241 грн 85 коп.;

- Міловський РЦЗ з грошовими вимогами у розмірі 35321 грн 44 коп.;

- Біловодський РЦЗ з грошовими вимогами у розмірі 4791 грн 23 коп.;

- ВВД ФСС НВВ ПЗ України у Старобільському районі Луганської області з грошовими вимогами у розмірі 3192 грн 97 коп.;

- ТОВ "Айдар" з грошовими вимогами у розмірі 6492263 грн 40 коп.;

- ТОВ "Транс-Вей" з грошовими вимогами у розмірі 24800 грн 00 коп.;

- ТОВ "Біловодський елеватор" з грошовими вимогами у розмірі 16097375 грн 12 коп.;

Вимоги забезпечені заставою майна боржника:

- ТОВ "Біловодський елеватор" у розмірі 11497724 грн 74 коп.;

- ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" у розмірі 2002838 грн 00 коп.;

- Ансіл Інвестмент Кампані Лімітед у розмірі 31350700 грн 31 коп. та інші.

Частиною 1 ст.213 Господарського кодексу України передбачено, що майнові активи, які належать боржнику на підставі речових та зобов'язальних прав, повинні використовуватися з метою врегулювання заборгованості неплатоспроможного боржника.

Доказів погашення зазначених вище грошових вимог перелічених кредиторів сторонами не надано.

Як вже зазначалось судом, у відповідності до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам Цивільного законодавства, моральним засадам суспільства.

З матеріалів справи вбачається, що 28.04.2011 між Закритим акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", як первісним боржником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", як новим боржником, та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик", як кредитором, укладений договір переведення боргу №01-04-11, за умовами якого первісний боржник передає, а новий боржник приймає на себе зобов'язання первісного боржника перед кредитором щодо повернення кредитних коштів за: генеральним кредитним договором №08-09-07 від 25.09.2007 із залишком заборгованості за кредитом у сумі 6 222 000 доларів США та відсотками в сумі 136759,12 доларів США, у т.ч. укладеними в його межах: кредитним договором №08-09-07/1 від 25.09.2007 у сумі 4 748 750 доларів США із залишком заборгованості за кредитом у сумі 4 748 750 доларів США та відсотками у сумі 104903,63 доларів США; кредитним договором №08-09-07/2 від 26.10.2007 у сумі 1 473 250 доларів США із залишком заборгованості за кредитом у сумі 1 473 250 доларів США та відсотками у сумі 31855,49 доларів США; кредитним договором №29-04-10 від 29.04.2010 у сумі 840000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 840000 грн 00 коп. та відсотками у сумі 11806 грн 03 коп.; кредитним договором №16-05-10 від 28.05.2010 у сумі 825000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 825000 грн 00 коп. та відсотками у сумі 11595 грн 21 коп.; кредитним договором №19-06-10 від 30.06.2010 у сумі 935000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 935000 грн 00 коп. та відсотками у сумі 13141 грн 23 коп.; кредитним договором №27-07-10 від 30.07.2010 у сумі 860000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 860000 грн 00 коп. та відсотками у сумі 12087 грн 12 коп.; кредитним договором №29-09-10 від 24.09.2010 у сумі 1 671 000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 1 671 000 грн 00 коп. та відсотками в сумі 23485 грн 56 коп.; кредитним договором №30-10-10 від 28.10.2010 у сумі 1 587 000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 1 587 000 грн 00 коп. та відсотками в сумі 22304 грн 96 коп.; договором кредитної лінії №33-12-10 від 27.12.2010 у сумі 3 630 000 грн 00 коп. із залишком заборгованості за кредитом у сумі 3 629 266 грн 41 коп. та відсотками в сумі 51008 грн 59 коп., з додатковими угодами до них, які укладено між первісним боржником і кредитором, на загальну суму 6 358 759,12 доларів США, що за курсом НБУ на день підписання цього договору (7,9654 грн за 1 долар США) становить 50 650 059 грн 89 коп.

Для забезпечення виконання зобов'язань за вказаними кредитними договорами, Закритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик" було укладено наступні договори: договір поруки №08-09-07/Z28 від 28.04.2011 щодо генерального кредитного договору №08-09-07 від 25.09.2007, в рамках якого укладено кредитний договір №08-09-07/1 від 25.09.2007 та кредитний договір №08-09-07/2 від 26.10.2007, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №19-06-10/Р7 від 28.04.2011 щодо кредитного договору №19-06-10 від 30.06.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №27-07-10/Р7 від 28.04.2011 щодо кредитного договору №27-07-10 від 30.07.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №29-09-10/Р5 від 28.04.2011 щодо кредитного договору №29-09-10 від 24.09.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №30-10-10/Р5 від 28.04.2011 щодо кредитного договору №30-10-10 від 28.10.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №33-12-10/Р5 від 28.04.2011 щодо договору кредитної лінії №33-12-10 від 27.12.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик"; договір поруки №35-12-10/Р2 від 28.12.2010 щодо кредитного договору №35-12-10 від 28.12.2010, що укладений між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", ТОВ "Біловодський елеватор" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик". За вказаними договорами боржник зобов'язався (солідарно) нести перед банком відповідальність за невиконання ТОВ "Біловодський елеватор" зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати відсотків і штрафних санкцій.

В подальшому, 29.06.2011 між сторонами було укладено угоду про зарахування зустрічних взаємних вимог, пунктами 1 та 2 якої сторони зафіксували факт наявності непогашеного грошового зобов'язання боржника перед відповідачем у загальній сумі 61 142 755 грн 00 коп. за договором переведення боргу від 28.04.2011, а відповідач має перед боржником непогашені грошові зобов'язання в загальній сумі 40 771 572 грн 45 коп., у т.ч. за договорами від 09.04.2011.

Відповідно до угоди сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 40 771 572 грн 45 коп., а також зазначили про те, що відповідач не є зобов'язаною стороною, у т.ч. за договорами від 09.04.2011.

Як зазначив, керуючий санацією в результаті вказаних правочинів ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" позбувся майна, необхідного для ведення господарської діяльності, без отримання за нього будь-яких коштів; у боржника перед ТОВ "Біловодський елеватор" виникла заборгованість у загальній сумі 61 142 755 грн 00 коп., яка після укладення угоди зменшилась до 20 371 182 грн 55 коп.; боржник зобов'язався нести перед банком в повному обсязі відповідальність за невиконання ТОВ "Біловодський елеватор" зобов'язань щодо повернення кредитів.

Суд зауважує, що провадження у даній справі про банкрутство було порушено 22.11.2011, тобто приблизно через 7 місяців після укладення оспорюваних - явно збиткових (із заниженою вартістю) договорів купівлі-продажу 09.04.2011 (на користь одного з кредиторів), що також свідчить про фактичне виведення активів боржника на користь одного з кредиторів - ТОВ "Біловодський елеватор", що завдало збитки іншим кредиторам, які навіть частково задоволені не були.

При цьому, безоплатне відчуження нерухомого майна, яке відбулось у вигляді переведення боргу на користь одного з кредиторів боржника у будь-якому випадку порушує інтереси інших кредиторів в процедурі банкрутства, адже фактична відсутність майнових активів у боржника об'єктивно позбавляє арбітражного керуючого можливості реалізувати систему санаційних заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ".

У наявному в матеріалах справи висновку Агентства з питань банкрутства в Донецькій області щодо фінансового стану ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" за 2014 рік серед іншого зазначено, що протягом 2008 - 2010 років та 9 місяців 2011 року (саме період укладення оскаржуваних правочинів) щодо боржника вчинялись дії з доведення його до банкрутства, що також підтверджує наявність дій керівництва, спрямованих на виведення основних фінансових активів - виробничих потужностей на користь інших осіб - у даній справі на користь одного з кредиторів.

Продаж активів боржника за оскаржуваними договорами купівлі-продажу по значно збитковій вартості, яка здійснена із заінтересованими особами, свідчить про виведення значних активів на шкоду інтересів ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та інших кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що на час укладання боржником договорів купівлі-продажу від 09.04.2011 з відповідною ціною, за якою було відчужене нерухоме майно, що в подальшому передано в іпотеку Банку, як забезпечення виконання власних зобов'язань ТОВ "Біловодський елеватор" за кредитними договорами із значним збільшенням вартості нерухомого майна ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", а також, що директор Луганської філії ПАТ "КБ "Хрещатик" ОСОБА_6 мав повноваження (за довіреністю від 27.12.2010) діяти від імені ОСОБА_5., який є фактичним власником ТОВ "Біловодський елеватор", що також підтверджує заінтересованість вказаних вище осіб у виведенні майнових активів боржника за заниженою ціною.

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що спірні договори купівлі-продажу від 09.04.2011 були укладені боржником із заінтересованою особою, в результаті якої кредиторам завдані збитки, що є наслідком визнання оспорюваних угод недійсними на підставі ч.11 ст.17 Закону про банкрутство.

Відносно вимоги керуючого санацією про зобов'язання ТОВ "Біловодський елеватор" повернути земельну ділянку площею 3,0464 га, комплекс нежитлових приміщень, розташований за адресою: АДРЕСА_1, та комплекс нерухомого майна, який розташований за адресою: АДРЕСА_2, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст.216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Таким чином, наслідком визнання спірних договорів купівлі-продажу недійсними є повернення сторонам всього отриманого за такою угодою.

З огляду на що суд вважає обґрунтованою вказану вимогу керуючого санацією, яка призведе до відновлення становища боржника, яке існувало до фактичного переходу прав за спірними угода до нового власника.

Відносно вимог про визнання за ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" права власності на земельну ділянку площею 3,0464 га, на комплекс нежитлових приміщень та на комплекс нерухомого майна суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Приписами ст.16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, зокрема визнання права.

Згідно з ч.1 ст.328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідачем у позові про визнання права власності є будь-яка особа, яка сумнівається в належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника.

Специфіка розгляду заяв про визнання недійсними угод, вчинених боржником в межах справи про банкрутство, полягає у концентрації таких спорів в межах однієї справи, яка не передбачає визначення учасників цього процесу як позивач та відповідач.

Матеріалами справи підтверджено, що ПАТ "КБ "Хрещатик" є кредитором боржника, а отже й учасником справи про банкрутство, визнаним на підставі ухвали суду у встановленому законом порядку.

Право власності на нерухоме майно оформлюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Як встановлено судом, майно боржника, яке було відчужене за договорами купівлі-продажу від 09.04.2011, укладеними між ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та ТОВ "Біловодський елеватор", фактично перебуває у власності та зареєстроване не за його покупцем - ТОВ "Біловодський елеватор", а за ПАТ "КБ "Хрещатик", про що свідчить Інформаційна довідка №115842171 від 01.03.2018 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна.

За наявними в матеріалах справи доказами в судовому порядку підтверджено факт приналежності боржнику спірного майна на праві власності до укладення з ТОВ "Біловодський елеватор" оскаржуваних договорів купівлі-продажу від 09.04.2011.

Способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень ст.ст.55, 124 Конституції України та ст.13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, враховуючи той факт, що керуючим санацією при оскарженні договорів купівлі-продажу, які були укладені з метою виведення активів підприємства - боржника, ставилась мета повернення нерухомості у власність ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", з урахуванням специфіки провадження у справі про банкрутство (відсутності окремого позовного провадження за для концентрації всіх справ в межах однієї), суд дійшов висновку, незважаючи на те, що арбітражний керуючий Кандаурова А.П. не заявляла окремий віндикаційний позов, але ж метою правосуддя є забезпечення ефективного поновлення порушеного права, тому ця мета повинна бути досягнутою шляхом задоволення вказаних вимог.

З огляду на викладене, суд вважає зазначену вимогу обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню.

Таким чином, заява №02-02/38 від 01.03.2018 керуючого санацією про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство підлягає задоволенню повністю.

Судовий збір у сумі 10572 грн 00 коп. покладається на відповідача згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст.1, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.129, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Заяву №02-02/38 від 01.03.2018 керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" Кандаурової Анни Павлівни про визнання договорів купівлі-продажу від 09.04.2011 недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор" щодо земельної ділянки площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: АДРЕСА_3.

3. Визнати за Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", пров.Заводський, б.3, смт Мілове Луганської області, ідентифікаційний код 25365406, право власності на земельну ділянку площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: АДРЕСА_3.

4. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", пров.Заводський, б.3, смт Мілове Луганської області, ідентифікаційний код 30419898, повернути Приватному акціонерному товариству "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", пров.Заводський, б.3, смт Мілове Луганської області, ідентифікаційний код 25365406, земельну ділянку площею 3,0464 га, кадастровий номер НОМЕР_5, що розташована за адресою: АДРЕСА_3.

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор" щодо комплексу нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.

6. Визнати за Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 25365406, право власності на комплекс нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, що включає в себе:

- "С, С'" зерносушильна башта із цегли, загальною площею 91,7 кв. м;

- "Д" склад розсипних комбікормів місткістю 120 тон із цегли, загальною площею 6,4 кв. м;

- "Л" млин продуктивністю 4,5 тис. тон за рік борошна;

- "О" комбікормовий цех продуктивністю 35 тис. тон із цегли загальною площею 2002,16 кв. м;

- "К" котельна на 6 котлів із цегли загальною площею 276,8 кв.м;

- "Е" склад світлих нафтопродуктів на 120 тис. літрів із цегли, загальною площею 63,9 кв. м;

- "Т-1" трансформаторна підстанція №1400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "Т-2" трансформаторна підстанція №2400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "Т-3" трансформаторна підстанція №3400 кВ із цегли загальною площею 30,8 кв. м;

- "В" автовагова на 30 тон із цегли, загальною площею 27,9 кв. м;

- "А-2" адмінбудівля із цегли, загальною площею 827,2 кв.м;

- "Д" склад сировини та готової продукції місткістю 120 тон;

- "П" прохідна із цегли, загальною площею 12,2 кв. м;

- "Б-1" склад зерна місткістю 3200 тон, загальною площею 1273,9 кв.м;

- "Г" гараж на 10 автомобілів із шлакоблоку та цегли, загальною площею 50,1 кв.м;

- "М'" силосний корпус місткістю 11200 тон із з/б плит, загальною площею 1145,14 кв.

- "З, З'" пожежний резервуар 2 шт. місткістю 250 куб. м із з/б плит, загальною площею 32,8 кв. м;

- "Ж" приймальне улаштування 30 тис. на рік із з/б плит, загальною площею 189,41 кв. м;

- "М" майстерня із цегли, загальною площею 465,4 кв. м;

- №1, №2 загорожа із з/б плит;

- "Ч" водонапірна станція ІІ підйому із цегли, загальною площею 44,2 кв. м;

- №3, №4 тверде покриття асфальтове.

7. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 30419898, повернути Приватному акціонерному товариству "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 25365406, комплекс нежитлових приміщень виробничого призначення, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.

8. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011, що укладений між Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор" щодо комплексу нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2.

9. Визнати за Приватним акціонерним товариством "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 25365406, право власності на комплекс нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2, що включає в себе:

- "А-1" будівля контори з щитовою та тамбуром шлакоблочна, загальною площею 72,20 кв.м;

- "Б-2" вагова цегляна, загальною площею 111,50 кв. м;

- "В-1" діжурка цегляна, загальною площею 9,30 кв. м;

- "Г-2" лабораторія: 1 поверх із шлакоблоку, загальною площею 38,40 кв. м;

- "Д-1" пождепо-майстерня із шлакоблоку, загальною площею 38,40 кв. м;

- "Е-1" склад із шлакоблоку, загальною площею 1711,10 кв. м;

- "З-З" башта із шлакоблоку, загальною площею 146,10 кв. м;

- "И-1" склад з галереєю бутовий, загальною площею 523,10 кв. м;

- "Л-1" склад з тамбуром бутовий, загальною площею 1085,20 кв. м;

- "Н-1" вагова цегляна, загальною площею 12,00 кв. м;

- "О" склад №6 із шлакоблоку, загальною площею 1417,50 кв. м;

- "П" склад №5 із шлакоблоку, загальною площею 1387,80 кв. м;

- "Р" склад №4 із шлакоблоку, загальною площею 1401,20 кв. м;

- "С-3" розвантажувальна башта із шлакоблоку, загальною площею 67,20 кв. м;

- "Т" баня цегляна, загальною площею 40,90 кв. м;

- "У" будівля сушилки, загальною площею 72,90 кв. м;

- "Ф" ГРП;

- "Х" бочка металева;

- "Ы" навіс з 2-х боків шлакоблок;

- "Ь" бутка із шлакоблоку;

- "Ц" убиральня цегляна;

- "М" навіс;

- "пд-м" склад ПММ цегляний;

- "Ж" навіс;

- "Э" пожежний резервуар цегляний;

- №1 ворота із металевих прутів;

- №2 огорожа із шлакоблоку;

- №3 огорожа із з/б плит;

- "Ч" склад із шлакоблоку, загальною площею 30,00 кв. м;

- "І" замощення асфальтове;

- №4 хвіртка металева.

10. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 30419898, повернути Приватному акціонерному товариству "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 25365406, комплекс нерухомого майна, загальною площею 8161,90 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Біловодський елеватор", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 30419898, на користь Приватного акціонерного товариства "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 25365406, судовий збір у сумі 10572 грн 00 коп., про що видати відповідний наказ.

12. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький степ", (смт Мілове Міловського району Луганської області, пров.Заводський, буд.3);

- Публічному акціонерному товариству "Комерційний банк "Хрещатик" (вул.Хрещатик, б.8-А, м.Київ, 01001);

- керуючому санацією Кандауровій А.П. (АДРЕСА_4);

- ТОВ "Біловодський елеватор" (за двома адресами: 92500, смт.Мілове, пров.Заводський, 3 та Оболонський проспект, 36А, кв.89, м.Київ, 04214) та представнику - адвокату Яшук Н.А. (проспект Гагаріна, б.165, корпус 5, к.24, м.Харків, 61124);

- СТОВ "АВІС" (с.Фабричне Лутугинського району Луганської області);

- ПП "Камаз-Маз-Запчастина" (м.Луганськ, вул.Краснодонская, буд.5б);

- ОО "Луганське кабельне телебачення" (м.Луганськ, пл.Героїв ВВВ, 3а);

- Біловодському відділенню Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (вул.Шевченка, б.16, смт Біловодськ Луганської області, 92800);

- Біловодському ОУПФУ Луганської області (смт Біловодськ Луганської області, вул.Центральна, б.77);

- Міловському районному центру зайнятості (смт Мілове Луганської області, вул.Луначарського, б.73);

- Біловодському районному центру зайнятості (смт Біловодськ Луганської області, вул.Козюменського, б.15а);

- ТОВ "Айдар" (с.Красне Поле Марківського району Луганської області, вул.Шкільна, б.10);

- ТОВ "Транс-Вей" (м.Луганськ, кв.Степовий, 1/101);

- ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" (03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127);

- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль"(01011, м.Київ, вул.Лєскова, 9);

- Сєверодонецькому відділенню ПАТ "Райффайзен банк Аваль" (м.Сєвєродонецьк Луганської області, проспект Хіміків, 46);

- ПАТ "Банк Перший" (м.Київ, вул.Дегтярівська, 48);

- Ансіл Інвестмент Кампані Лімітед (01601, м.Київ, Рильський пров., 6, 2-й поверх, БЦ " Софія"

- ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (01034, м.Київ, вул.Прорізна, 8);

- приватному нотаріусу Міловського районного нотаріального округу Нєдовєсовій Н.М. (АДРЕСА_5);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Єгорова, 22).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 12.11.2018 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.С. Палей