Ухвала

від 20.11.2018 по справі 5023/1721/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"20" листопада 2018 р. Справа № 5023/1721/12

вх. № 1721/12

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу не з'явились

По справі за заявою ПАТ "Сбербанк"

до ПФ "Кібела", м. Мерефа

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 07.11.2013р. приватну фірму "Кібела" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2014р. ліквідатором ПФ "Кібела" призначено Капустіна Володимира Володимировича.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.02.2016р. звільнено арбітражного керуючого Капустіна В.В. від виконання обов'язків ліквідатора ПФ "Кібела"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Саутенка С.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.03.2017 (суддя Яризько В.О.) затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Ліквідовано юридичну особу - приватну фірму "Кібела". Визнано погашеними вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута ПФ "Кібела", зокрема: Іноземного підприємства "Малахіт" в сумі 397475,35 грн.; ТОВ "Альфа Парфюм" в сумі 19465,08 грн.; ТОВ "Будсім" в сумі 18531149,64 грн.; ТОВ "Інструмент" в сумі 122348,60 грн.; ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в сумі 46958242,46 грн.; ПАТ "ВТБ Банк" в сумі 245226331,97 грн.; ПАТ "Сбербанк" в сумі 69139872,74 грн.; Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Харкові Міжрегіонального головного управління ДФС в сумі в сумі 77326048,77 грн. Провадження у справі припинено.

Кредитор, ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", із вказаною ухвалою суду не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з'ясування місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив оскаржувану ухвалу скасувати.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.05.2017 р. апеляційну скаргу кредитора, ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк", задоволено, ухвалу господарського суду Харківської області від 21.03.2017 у справі №5023/1721/12 скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду Харківської області.

Розпорядженням керівника апарату суду призначено повторний автоматичний розподіл справи, у зв'язку із недопустимістю повторної участі в розгляді справи судді Яризька В.О.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Враховуючи повернення справи з апеляційної інстанції, суд призначив звіт ліквідатора до розгляду на 06.07.2017 р. та зобов'язав ліквідатора надати ліквідаційний звіт з урахуванням вказівок апеляційного суду.

В судовому засіданні 06.07.17 р. ліквідатор супровідним листом (вх.№ 22009 від 06.07.17) надав звіт, разом з додатками та пояснив, що ним з метою належного виконання вказівок апеляційного суду скликано збори кредиторів призначені на 08.06.17 р., які визнано такими, що не відбулися, так як на них не з'явився жодний кредитор. У зв'язку із зазначеним ліквідатор подав клопотання про визнання обов'язковою явку конкурсних кредиторів на збори кредиторів.

Заслухавши ліквідатора, розглянувши матеріали справи, клопотання ліквідатора, суд дійшов висновку розгляд звіту ліквідатора відкласти на 07.09.17 р., зобов'язати останнього скликати і провести збори комітету кредиторів, які призначити на 15.08.2017 р. та зобов'язати конкурсних кредиторів з'явитись до місця проведення зборів кредиторів та прийняти рішення щодо подальшої долі ПФ "Кібела" в процедурі банкрутства.

В судовому засіданні 07.09.17 р. ліквідатор надав супровідним листом (вх.№ 28823 від 07.09.17) звіт, разом з додатками, зазначивши, що на виконання вимог суду ним скликані збори кредиторів, на яких прийнято рішення оголосити перерву, з метою повторного направлення усім кредиторам повідомлення про проведення зборів кредиторів на 04.09.17 р. Після перерви на зборах кредиторів обрано комітет кредиторів та проведено засідання комітету кредиторів на якому, в тому числі прийнято рішення про зобов'язання ліквідатора підготувати та направити до відділу поліції заяву про розшук заставного майна банкрута. Ліквідатор пояснив, що на даний час ним готується заява про розшук заставного майна ПФ "Кібела" для подачі до відділу поліції за юридичної адресою боржника.

Заслухавши ліквідатора, розглянувши матеріали справи, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 23.11.2017 р. та зобов'язав останнього здійснити вичерпні заходи з ліквідації банкрута, надати суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 25.09.2017 р. задоволено клопотання ПАТ "ВіЕйБіБанк" (вх. № 31178 від 25.09.2017 р.) про його участь у судовому засіданні, яке відбудеться 23.11.2017 р. в режимі відеоконференції, доручено Київському апеляційному господарському суду забезпечити проведення відеоконференції у даній справі.

Однак, у зв'язку із неприбуттям представника ПАТ "ВіЕйБіБанк" до Київського апеляційного господарського суду, судове засідання 23.11.17 р. у режимі відеоконференції не проводилось.

В судовому засіданні 23.11.17 р. ліквідатор надав звіт (вх.№ 38758 від 23.11.17) про виконані заходи в ліквідаційній процедурі, разом із документальними доказами.

Присутні у засіданні суду представники кредиторів зауважень до роботи ліквідатора не мали.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку відкласти розгляд звіту ліквідатора на 13.02.2018 року, з метою повного та всебічного ознайомлення із наданими ліквідатором доказами.

Ухвалою суду від 13.12.2017 р. задоволено клопотання ПАТ "ВіЕйБіБанк" про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Проте, у зв'язку із неприбуттям представника ПАТ "ВіЕйБіБанк" до Господарського суду м. Києва, відеоконференція не проводилась.

Інші учасники процесу, також не прибули в судове засідання призначене на 13.02.18 р.

Від ліквідатора супровідним листом (вх.№ 4081 від 13.02.18) надійшов звіт, в якому він повідомляє, що виконані заходи з розшуку заставного майна виявились безрезультатними, на виконання рішення комітету кредиторів від 04.09.2017 р. ліквідатором направлено до правоохоронних органів заяву стосовно відкриття кримінального провадження щодо крадіжки майна банкрута, однак до цього часу відповідь не надійшла.

Враховуючи неявку у судове засідання учасників процесу та те, що ліквідаційна процедура не завершена, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 26.04.2018 р.

До суду від ліквідатора супровідним листом (вх.№ 10917 від 26.04.18) надійшов звіт та інші докази виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 26.04.2018 р. відкладено розгляд звіту ліквідатора на 05.07.2018 р.

Від кредитора ПАТ "ВіЕйБі Банк" до суду надійшов відзив (вх. № 13669 від 15.05.2018 р.) на звіт ліквідатора, в якому банк просить суд не затверджувати звіт ліквідатора та продовжити строк ліквідаційної процедури з метою подальшого пошуку майна банкрута.

Від кредитора ПАТ "ВіЕйБі Банк" до суду надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 14493 від 17.05.2018 р.).

Ухвалою суду від 22.05.2018 задоволено клопотання ПАТ "ВіЕйБіБанк" про участь у судовому засіданні 05.07.2018 р. в режимі відеоконференції.

23.05.2018 р. ліквідатором до суду надано заяву (вх. № 15005) про припинення повноважень ліквідатора ПФ "Кібела".

04.07.2018 р. від ліквідатора до суду надійшло клопотання (вх. № 19229) про визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ПФ "Кібела" із застосуванням автоматизованої системи арбітражних керуючих, без врахування клопотання комітету кредиторів.

Судове засідання, призначене на 05.07.2018 р. у режимі відеоконференції, не відбулося з технічних причин.

Ухвалою суду від 05.07.2018 р. відкладено розгляд звіту ліквідатора на 16.08.2018 р., зобов'язано ліквідатора надати суду письмові пояснення щодо відзиву ПАТ "ВіЕйБі Банк" на звіт ліквідатора.

У призначене судове засідання 16.08.2018 р. учасники судового процесу не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, у зв'язку з чим судом було відкладено розгляд звіту ліквідатора на 27.09.2018 р.

Від кредитора ПАТ "ВіЕйБі Банк" до суду надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 25472 від 03.09.2018 р.).

Ухвалою суду від 05.09.2018 р. відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ "ВіЕйБіБанк" про участь в режимі відеоконференції через відсутність вільного часу.

До суду Харківським управлінням Офісу великих платників податків ДФС було надано копії запитів до ТОВ "Марат" та ТОВ "Царська Птиця" щодо наявності укладених договорів оренди, суборенди, договорів на відповідальне зберігання майна, та на які було отримано відповіді від ТОВ "Марат" та ТОВ "Царська Птиця", що відповідних договорів укладено не було.

31.08.2018 р. від АТ "Сбербанк" до суду надійшло клопотання, відповідно до якого АТ "Сбербанк" не заперечує проти звіту ліквідатора, витрати по оплаті послуг просить покласти на кредитора ПАТ "ВіЕйБіБанк".

У судове засідання 27.09.2018 р. ліквідатор та інші учасники справи не з'явились.

Судом встановлено, що згідно даних публічного сайту Єдиного реєстру арбітражних керуючих свідоцтво арбітражного керуючого Саутенка С.О. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013 р. не діє.

Приймаючи до уваги недійсність свідоцтва арбітражного керуючого Саутенка С.О., який виконує обов'язки ліквідатора банкрута, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 15.11.2018 р. та зобов'язав ліквідатора скликати і провести засідання комітету кредиторів, на якому комітету кредиторів розглянути та запропонувати суду нову кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ПФ "Кібела".

Крім того, як вбачається з наданих ліквідатором протоколів комітету кредиторів, члени комітету кредиторів ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ПАТ "ВТБ Банк" постійно не з`являються на засідання комітету кредиторів, у зв'язку із чим суд попередив ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ПАТ "ВТБ Банк" про відповідальність за невиконання вимог суду.

Ухвалою суду від 17.10.2018 р. задоволено клопотання ПАТ "ВіЕйБі Банк" про його участь у призначеному судовому засіданні у режимі відеоконференції.

В судовому засіданні 15.11.18 р. ліквідатор пояснив, що вважає дії ПАТ "ВіЕйБі Банк" безпідставним та такими, що мають на меті затягування ліквідаційної процедури, зазначивши, що ним в повному обсязі виконані всі дії по завершенню ліквідаційної процедури, про що до матеріалів справи надані супровідним листом (вх.№ 32329 від 15.11.18) вичерпні докази, а також письмові пояснення (вх.№ 32327 від 15.11.18).

Ліквідатор пояснив, що ним проведений комітет кредиторів від 07.11.2018 р. на якому розглянутий звіт ліквідатора, який був затверджений.

Також, ліквідатор надав суду супровідним листом (вх.№ 32326 від 15.11.18) докази скасування відповідного наказу про анулювання його свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого та докази відновлення такої його діяльності і повноважень.

Просив суд затвердити ліквідаційний звіт.

Присутній у засіданні суду представник Офісу великих платників податків ДФС зазначив, що ліквідатором виконані всі належні дії по закінченню ліквідаційної процедури, підтримав ліквідатора, про що надав клопотання (вх.№ 32328 від 15.11.18) про затвердження остаточного звіту та закриття провадження у справі.

Також, представник ПАТ "Сбербанк" просив суд затвердити звіт ліквідатора та закрити провадження у справі, у зв'язку із недоцільністю подальшого затягування ліквідаційної процедури та збільшення витрат по її виконанню.

Присутні у засіданні в режимі відеоконференції представник ПАТ "ВіЕйБі Банк" надав свої запитання ліквідатору щодо представлення останнім додаткових доказів виконання ліквідаційної процедури та підтвердження понесених ним витрат.

На що ліквідатором надано відповідь, в якій він пояснив, що кредитор - ПАТ "ВіЕйБі Банк" не з'являється до засідання комітету кредиторів, де в повному обсязі досліджувались докази здійснених заходів по ліквідації банкрута, звітні матеріали по справі, разом з оригіналами направлені до суду ще у квітні 2018 р., а також ліквідаційний звіт надіслано на адресу ПАТ "ВіЕйБі Банк".

Заслухавши присутніх, суд оголосив перерву в судовому засіданні до 20.11.2018 р. 11-30 год.

До суду від ліквідатора супровідним листом (вх.№ 32737 від 20.11.18) надійшли додаткові докази.

В судовому засіданні 20.11.18 р. ліквідатор підтримав клопотання про затвердження ліквідаційного звіту, додаткових пояснень не мав.

Присутній у засіданні суду представник Офісу великих платників податків ДФС, також додаткових пояснень не висловив.

В судовому засіданні оголошено перерву до 15-00 год. 20.11.18 р.

Після перерви учасники процесу не з'явились.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, матеріали справи, суд встановив, що після визнання ПФ "Кібела" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано в офіційному друкованому засобі "Урядовий кур'єр" 20.05.2014 за № 88.

Після опублікування вказаного оголошення з вимогами до боржника звернулись його кредитори.

Ухвалою суду від 18.02.2015 р. визнано вимоги СДПІ з обслуговування великих платників у м. Харкові МГУ Міндоходів до банкрута в сумі 4 080,00 грн., вимоги СДПІ з обслуговування великих платників у м. Харкові МГУ Міндоходів до банкрута в сумі 1 020,00 грн. такими, що підлягають погашенню у шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 16.02.2016 р. визнано повністю вимоги ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" до банкрута в розмірі 9 220 133,41 грн. як незабезпечені заставою майна (четверта черга).

Ухвалою суду від 16.02.2016 р. здійснено заміну кредитора - СДПІ з обслуговування великих платників у м. Харкові МГУ Міндоходів на його правонаступника - Спеціалізовану державну податкову інспекцію з обслуговування великих платників у м. Харкові Міжрегіонального головного управління ДФС, а також здійснено заміну кредитора - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк".

В ліквідаційній процедурі, за клопотанням ліквідатора, ухвалою суду від 02.08.2016 року затверджений реєстр вимог кредиторів ПФ "Кібела" на загальну суму грошових вимог 457 720 934,61 грн., з яких вимоги:

- Іноземного підприємства "Малахіт" в сумі 396 402 ,35 грн. (четверта черга), в сумі 1073, 00 грн. (перша черга) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Парфюм" в сумі 18 352 ,08 грн. (четверта черга), в сумі 1113, 00 грн. (перша черга) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Будсім" в сумі 18 530 076 ,64 грн. (четверта черга), в сумі 1073, 00 грн. (перша черга) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інструмент" в сумі 122 348,60 грн. (четверта черга);

- Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в сумі 46 958 242,46 грн. (четверта черга) ;

- Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в сумі 97 265 843,23 грн. (четверта черга), в сумі 147 960 488,74 грн. (четверта черга);

- Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" в сумі 6 459,00 грн. (перша черга), в сумі 47 616 631,01 грн. (четверта черга), в сумі 12 296 649,32 грн. (шоста черга), в сумі 9 220 133,41 грн. (четверта черга);

- Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Харкові Міжрегіонального головного управління ДФС в сумі в сумі 77 320 948,77 грн. (третя черга); в сумі 5 100,00 грн. (шоста черга).

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором було направлено запити до органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, а саме до: Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області; Управління Держземагенства Харківській області; Управління Держгеокадастру у Харківське районі Харківської області; Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України; Центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Державної інспекції сільського господарства в Харківській області; Центру транспортного сервісу "Ліски" ДП "Укрзалізниця", Міністерства інфраструктури України; Державної авіаційної служби України; Державної фіскальної служби України; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Харківської митниці ДФС; Управління Держгеокадастру у місті Харкові Харківській області; Східного територіального управління національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Державного космічного агентства; Головного управління Держпраці у Харківській області; Департаменту економіки та комунальної власності Харківської міської ради.

Згідно отриманих відповідей за ПФ "Кібела" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права.

Ліквідатором ПФ "Кібела" Саутенком С.О. отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, згідно якої відомості у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо ПФ "Кібела" відсутні; відомості у Реєстрі прав власності на нерухоме майно щодо ПФ "Кібела" відсутні; наявні відомості щодо арешту всього невизначеного нерухомого майна ПФ "Кібела"; відомості з Державного реєстру іпотек містить відомості про іпотеку нерухомого майна.

Ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 49878910 від 04.07.2016 року, який свідчить про вилучення записів за завершенням п'ятирічного терміну зберігання.

Також, ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1002322677 від 15.03.2017 р., який свідчить про те, що за ПФ "Кібела" відсутні відокремлені підрозділи.

Ліквідатором направлено запит до Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби ГТУЮ у Харківській області щодо виконавчих проваджень у відношенні ПФ "Кібела".

Отримано відповідь від Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області № 49880693/07.01/В-6 від 28.09.2016 року, яким повідомляється, що на теперішній час у відділі примусового виконання рішень відкритих виконавчих проваджень щодо ПФ "Кібела" немає.

З метою отримання копій статистичної звітності ПФ "Кібела" ліквідатор звернувся з відповідним запитом до Головного управління статистики у Харківській області. Отримано відповідь від Головного управління статистики у Харківській області № 03.2-165/551 від 28.10.2016 року про те, що підприємство подавало фінансовий звіт в останній раз за 2009 рік.

Ліквідатором отримано довідку № 1917/10/28-09-08-15 від 16.03.2016 року від СДПІ з ОВП у м. Харкові Міжрегіонального ГУ ДФС щодо відкритих банківських рахунків підприємства.

Всі рахунки банкрута було закрито, що підтверджується відповідними довідками доданими до звіту.

В своєму звіті ліквідатор також зауважив, що згідно даних отриманих від арбітражного керуючого Капустіна В.В., який виконував обов'язки ліквідатора в даній справі, будь - яких матеріальних та нематеріальних активів за боржником не обліковується, інвентаризаційні відомості та акти свідчать, що майна у ПФ "Кібела" не виявлено.

На підставі Наказу № 1-І від 01.08.2016 року ліквідатором ПФ "Кібела" проведено інвентаризацію майна банкрута. За результатами проведеної інвентаризації складені відповідні інвентаризаційні відомості та акти, згідно яких майна у підприємства не виявлено, відсутні будь-які матеріальні цінності.

Як вбачається з матеріалів справи, керівником підприємства не були передані ліквідатору документи підприємства, що підлягають довгостроковому зберіганню, у зв'язку з чим такі документи не передавались на зберігання до архівної установи.

Печатка підприємства знищена ліквідатором, про що свідчить наданий суду акт.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови господарського суду від 07.11.2013 року, ухвали суду від 16.02.2016 року, з урахуванням вказівок Харківського апеляційного господарського суду, викладених у постанові від 11.05.2017 року, ліквідатором додатково виконана наступна робота.

Отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 88872092 від 06.06.2017 року, згідно якої у реєстрах відсутні відомості про наявність у банкрута і прав власності на нерухоме майно; за підприємством зареєстровані обтяження - арешт нерухомого майна згідно постанов відділів виконавчої служби.

Отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 88871978 від 06.06.2017 згідно якої у реєстрах відсутні відомості про наявність у банкрута прав власності, заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, іпотек.

Отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 52470681 від 06.06.2017 р., який містить перелік рухомого майна ПФ "Кібела", що знаходиться в заставі.

На запит ліквідатора, від ДП Укрпатент отримано відповідь (вих. № 726/2017 від 05.07.2017 року) , відповідно до якої об'єктів промислової власності, що належать ПФ Кібела виявлено не було.

З офіційного веб-сайту Міністерства економічного розвитку і торгівлі України отримані витяги з наступною інформацією:

Відомості з Державного реєстру патентів України на корисні моделі в Україні - за пошуком Власник ПФ Кібела не знайдено жодного запису;

Відомості з Державного реєстру патентів України на промислові зразки - за пошуком Власник ПФ Кібела не знайдено жодного запису;

Відомості з Бази даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг - за пошуком Власник ПФ Кібела не знайдено жодного запису;

Відомості з Бази даних Відомості про добре відомі знаки в Україні - за пошуком Власник ПФ Кібела не знайдено жодного запису.

Отриманий витяг № 1003051248 від 22.09.2017 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно того, що підприємство не є засновником інших юридичних осіб.

Ліквідатором з'ясовано, що згідно даних з Державного реєстру прав власності на нерухоме майно та Державного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, нежитлова будівля літ. Е-5 загальною площею 13924,2 кв.м за адресою м. Харків, вул. Мала Панасівська, б.1 належить ПАТ "Харківський завод Гідропривід", на нежитлову будівлю накладений арешт.

Судом досліджені надані ліквідатором докази та встановлено, що згідно відомостей з Державного реєстру іпотек (інформаційна довідка № 95815677 від 30.08.17), 15.07.2008 р. до реєстру внесено запис про обтяження нежитлової будівлі літ. Е-5 загальною площею 13924,2 кв.м за адресою: м. Харків, вул. Мала Панасівська, б.1 на підставі іпотечного договору, де іпотекодержатель - ЗАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії", іпотекодавець - ВАТ "Харківський завод Гідропривід", а боржником за основним зобов'язанням є ПФ "Кібела".

Відповідно до наявних відомостей, ПФ Кібела права власності на вказану нежитлову будівлю не має та ніколи не мала.

У зв'язку з відсутністю у ліквідатора документації стосовно майна банкрута, яке знаходиться в заставі у ПАТ Всеукраїнський акціонерний Банк - товарів в обороті, ліквідатор звернувся до ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк із відповідними запитами про надання необхідних документів

На які від ПАТ Всеукраїнський акціонерний Банк надійшли наступні відповіді.

лист (вих. № 22/2-26493 від 09.10.17), в якому банк повідомив, що не використав своє право вимоги від ПФ Орнатус грошових коштів у розмірі 13 800 000,00 грн., передбаченого п. 1.1. Договору застави № 266-ЗК/08 від 28.11.2008 року.

лист (вих. № 22/2-26316 від 06.10.17) про те, що за наданням інформації стосовно досудового розслідування за фактом незаконних дій з заставним майном ПФ Кібела ліквідатору слід звернутися до СВ Дніпровського УП ГУНП в м. Києві.

лист (вих. № 22/2-26491 від 09.10.17) про те, що надання Договору страхування, яким було застраховано предмет застави згідно Договору застави № 192-ЗК/08 від 26.06.2008 року надати неможливо, оскільки у матеріалах кредитної справи та в архіві банку він відсутній.

заява (вих. № 22/2-26492 від 09.10.17) з копіями витребуваних кредитних та заставних документів, в якому банк повідомив, що не має можливість надати перелік заставного майна до Договору застави № 266-ЗК/08 від 28.11.2008 року, а також копій Договору № 1203/11/08 від 26.11.2008 року, у зв'язку з їх відсутністю у матеріалах кредитної справи та в архівній установі банку.

заява (вих. № 22/2-26861 від 13.10.17) до якої банком надані документальні докази перевірки наявності, стану та умов збереження заставного майна за 2008 рік, частково за 2009 та 2010 роки.

Ліквідатор звернувся із запитом до попереднього ліквідатора у справі, на який отримано лист (вих. № 01-21/1532 від 11.10.17), в якому арбітражний керуючий Капустін В.В повідомляє, що в результаті проведеної роботи стосовно розшуку заставного майна ПФ Кібела такого майна не знайдено, відомостей про місцезнаходження предмета застави не встановлено.

З метою пошуку заставного майна банкрута ліквідатором здійснено виїзд за юридичною адресою підприємства: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Дніпропетровська, б. 283, за результатами якого складений Акт від 25.08.2017 року.

Під час виїзду встановлено, що за вказаною адресою ПФ Кібела не знаходиться; приміщення за адресою вул. Дніпропетровська, б. 238 у м. Мерефа Харківської області знаходяться у незадовільному стані, непридатному для проживання або використання в якості офісного приміщення; будь -які особи, в тому числі, які б здійснювали охорону даного приміщення, відсутні; ознаки використання даного приміщення, проживання в ньому або перебування відсутні, будівля фактично зруйнована; будь-яке майно, офісні меблі, устаткування, обладнання в даному приміщенні відсутні; майно ПФ Кібела , а саме товари в обороті - продукти харчування, побутова хімія, побутова техніка, згідно переліку до Договору застави № 192-ЗК/08 від 26.06.2008 року за адресою вул. Дніпропетровська, б. 238 у м. Мерефа Харківської області, відсутнє.

Судом встановлено, що за договором застави №192-3К/08 26.06.2008 року ПФ Кібела (заставодавець) в забезпечення своїх зобов'язань за кредитним договором із ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк (заставодержатель) передало в заставу належне йому на праві власності майно, а саме - продукти харчування, побутову хімію та побутову техніку, що знаходяться за вказаними в даному договорі адресами у м. Харкові.

Проте, під час здійснення ліквідаційної процедури відносно ПФ Кібела арбітражним керуючим, Капустіним В.В після звільнення від виконання обов'язків ліквідатора та призначення арбітражного керуючого Саутенко С.О., за актом приймання передачі заставне майно передано не було.

З метою виявлення майна арбітражним керуючим Саутенко С.О. були здійснені виїзди до місць збереження заставного майна визначеного у договорі застави майна № 192-ЗК/08 від 26.06.2008 р. за наступними адресами:

м. Харків, вул. Енгельса, 16;

м. Харків, просп. Московський, 257;

м. Харків, вул. Мало-М'ясницька, 9/11;

м. Харків, вул. Плеханівська, 126;

м. Харків, вул. Академіка Павлова, 120.

За адресою м. Харків, вул. Ак. Павлова, встановлено, що приміщення належать на праві власності ТОВ Харків - Надра . Приміщення чи їх частини за даною адресою на праві власності/співвласності ПФ Кібела не належать. В ході огляду приміщень, майна, що належить на праві власності ПФ Кібела не виявлено. Про що свідчить Акт від 03.10.2017 р. наданий до матеріалів справи.

За адресою м. Харків, вул. Плеханівська, 126; встановлено, що розташоване Державне підприємство Завод ім. Малишева . Співробітниками КПП ДП Завод ім. Малишева було відмовлено арбітражному керуючому Саутенко С.О. у допуску на територію заводу. Про ПФ Кібела чи її майно співробітникам КПП не відомо. Про що свідчить Акт від 04.10.2017 р. наданий до матеріалів справи.

За адресою м. Харків, вул. Мало-М'ясницька, 9/11 розташовані організації:

- Комп'ютерна академія ШАГ ;

- Центр стоматології Z3 ;

- Магазин продовольчих товарів Мясной магазин ;

- тощо.

Опитаним за даною адресою особам про ПФ Кібела чи її майно не відомо. Майна, що належить на праві власності ПФ Кібела не виявлено. Про що свідчить Акт від 04.10.2017 р., від підпису якого опитані особи відмовились.

За адресою м. Харків, вул. Енгельса, 16 ліквідатором встановити приміщення, не виявилось можливим з наступних підстав.

Рішенням Харківської міської ради №12/15 від 20.11.2015 року перейменовано об'єкти топоніміки м. Харкова з урахуванням рекомендації Міської комісії топоніміки та охорони історико - культурного середовища, викладеного у додатку до рішення. Так, згідно зазначених рекомендацій вул. Енгельса було перейменовано на вул. Різдвяну. У зв'язку з непослідовністю нумерації будинків та невідповідністю даних, що містяться на сервісі "Google maps" фактичній місцевості, буд. № 16 по вулиці Різдвяній виявити не вдалося. (Акт від 05.10.2017 р.)

Ліквідатором повторно здійснено виїзд за адресою м. Харків, вул. Енгельса, 16 та встановлено, що за вказаною адресою знаходиться нежитлове приміщення (офісно-торгівельний центр). Майна, яке належить ПФ Кібела не виявлено. Згідно даних Реєстру прав власності на нерухоме майно, власниками даних приміщень є ТОВ "Марат" та ТОВ "Царська птиця". Про що ліквідатором складено акт від 25.10.18 р., який підписано представниками ТОВ "Марат" та ТОВ "Царська птиця".

За адресою м. Харків, просп. Московський 257, на час проведення ліквідатором огляду, приміщення виявились зачинені. Опитаний контролер КПП повідомив, що про ПФ Кібела чи її майно йому не відомо; В ході огляду приміщень, майна, що належить на праві власності ПФ Кібела не виявлено (Акт від 05.10.2017 р.).

Ліквідатором на адресу прокурора Харківської області та Начальника ГУНП у Харківській області направлена заява про вчинений злочин (вих. № 01-34/779 від 30.10.2017 року), в якій він просив уповноважені органи відкрити кримінальне провадження та протягом 24 годин з моменту отримання даної заяви внести відомості до ЄРДР про вчинення кримінального правопорушення - злочину передбаченого ч. 3 ст. 185 Кримінального кодексу України, а також - вжити заходів щодо розшуку майна, яке належить ПФ Кібела , а саме - продуктів харчування, побутової хімії та побутової техніки, що знаходились за вказаними в договорі застави №192-3К/08 від 26.06.2008 року адресами.

Прокуратура Харківської області направила на адресу ліквідатора ПФ Кібела повідомлення за вих. № 19/5-17 від 07.11.2017 року про направлення заяви Саутенко С.О. за належністю до Головного управління Національної поліції в Харківській області.

ГУ Національної поліції в Харківській області листом від 04.01.2018 р. повідомило, що направило заяву ліквідатор про розкрадання заставного майна на адресу т. в.о. начальника СВ Харківського ВП ГУНП в Харківській області.

Ліквідатором направлений запит (вих. №01-34/81 від 07.02.18) до т.в.о. начальника СВ Харківського ВП ГУНП в Харківській області щодо результатів розгляду заяви про вчинений злочин.

Від заст. нач. СВ Харківського ВП ГУНП в Харківській області надійшла відповідь від 14.02.2018 р., згідно якої, заява ліквідатора внесена до Журналу Єдиного обліку харківського ВП ГУНП в Харківській області за № 183 від 04.01.18 р. та списано висновком № 353 від 02.02.2018 р.

Від начальника Харківського відділу поліції ГУ НП в Харківській області надійшов лист від 16.02.2018 р., згідно якого, матеріали по заяві щодо розкрадання майна ПФ Кібела направлені до Холодногорського ВП ГУ НП в Харківській області, за місцем, де відбулись події, про які йдеться у заяві ліквідатора.

З метою з'ясування подальшої долі кримінального провадження, ліквідатор звернувся із запитом до Холодногорського ВП ГУ НП в Харківській області (вих. № 01-34/129 від 02.03.18) однак відповіді не отримав.

Ліквідатором повторно до Холодногорського ВП ГУ НП в Харківській області надано запит (вих.№ 01-34/566 від 06.11.18).

Згідно листа Холодногорського ВП ГУ НП в Харківській області від 13.11.18 р., управління повідомило, що матеріали щодо розкрадання заставного майна ПФ Кібела , які направлялись від Харківського відділу поліції ГУНП в Харківській області до Холодногорського ВП ГУ НП в Харківській області не надходили.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором здійснені вичерпні заходи з розшуку заставного майна банкрута, які підтверджені достатніми та допустимими доказами.

Ліквідатором у встановленому порядку, з урахуванням вказівок Харківського апеляційного господарського суду проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої активів у банкрута не виявлено, про що складений відповідний наказ №2-1 від 01.08.2017 р., інвентаризаційні відомості та акти, зведений акт за результатами інвентаризації.

Ліквідатором наданий реєстр вимог кредиторів станом на 12.09.2017 року, уточнений в частині назви кредитора - ТОВ Інтерінструмент .

Судом встановлено, що ліквідатором в ході виконання ліквідаційної процедури неодноразово скликались збори кредиторів, проводились засідання комітету кредиторів на яких досліджувались докази здійснених заходів по ліквідації банкрута, кредиторам надавались звітні матеріали.

07.11.2018 р. відбувся комітет кредиторів на якому прийняті наступні рішення:

Вважати заперечення ПАТ ВіЕйБіБанк щодо затвердження ліквідаційного звіту, ліквідаційного балансу ПФ Кібела безпідставними та такими, що необґрунтовано призводять до затягування процедури ліквідації та збільшення суми витрат та суми основної грошової винагороди ліквідатора ПФ Кібела .

Погодити ліквідаційний звіт, реєстр непогашених вимог кредиторів, ліквідаційний баланс ПФ Кібела .

Звернутися комітету кредиторів до господарського суду Харківської області із клопотанням про затвердження ліквідаційного звіту, балансу ПФ Кібела , припинення провадження у справі № 5023/1721/12 та виключення державним реєстратором юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Погодити звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі ПФ Кібела з 16.02.2016 року по 21.03.2017 року на суму 3273, 54 грн.; за період з 11.05.2017 року по 21.03.2018 року на суму 2507,20 грн., всі витрати визнати обґрунтованими. Кошти не відшкодовувати, у зв'язку з тим, що державою не передбачені та у Офісу великих платників податків ДФС відсутні.

Погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора за період з 11.05.2017 року по 21.03.2018 року на суму 138134,90 грн.; вважати нарахування основної грошової винагороди обґрунтованим, і таким, що відповідає положенням Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Кошти не відшкодовувати, у зв'язку з тим, що державою не передбачені та у Офісу великих платників податків ДФС відсутні.

Продовжити виконання арбітражним керуючим Саутенко С.О. повноважень ліквідатора ПФ Кібела .

Не розглядати кандидатури інших арбітражних керуючих для призначення в якості ліквідатора ПФ Кібела .

Судом встановлено, що за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв'язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Звіт про виплачені кредиторам кошти ліквідатором не складався, у зв'язку із відсутністю будь-яких виявлених та отриманих під час здійснення ліквідаційної процедури грошових коштів.

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс станом на 07.11.2018 р. з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 457715 тис. грн.

Ліквідатором наданий звіт про здійснення та відшкодування витрат пов'язаних з виконанням ліквідаційної процедури ПФ "Кібела" в сумі 5780,74 грн. та про нарахування і виплату основної грошової винагороди в сумі 138 134,90 грн.

Відповідно до ч. 7 ст. Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор - щомісяця звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом перевірений звіт ліквідатора про виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, який підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Приватну фірму "Кібела" (код 30035446, адреса: 62472, Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Дніпропетровська, 283).

Провадження у справі закрити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ПФ "Кібела" (код 30035446)

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ДВС, ДФС, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя Усатий В.О.