Рішення

від 21.12.2018 по справі 357/2201/18

БІЛОЦЕРКІВСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 357/2201/18

2/357/1512/18

Категорія 4

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(в порядку загального позовного провадження)

21 грудня 2018 року Білоцерківський міськрайонний суд Київської області у складі:

головуючого судді - Дубановська І. Д. ,

при секретарі - Огер О. А.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1

представник позивача - ОСОБА_2

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю Тікос М

представники відповідача - ОСОБА_3, ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Біла Церква позовну заяву ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М про стягнення вартості частини майна,

В С Т А Н О В И В :

06.03.2018 року відкрите провадження у справі за позовом ОСОБА_1, в якому вона просила: стягнути із товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М на свою користь вартість частини майна товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М , пропорційно частці у статутному капіталі ОСОБА_5 в розмірі 512 967,12 грн.; частину прибутку товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М за 2016 рік в розмірі 8 953,15 грн.; судовий збір.

В обґрунтування позову зазначала, що вона є спадкоємцем після ОСОБА_5, який помер 16.11.2016 року. Після нього лишилась спадщина, яка складається із частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М в розмірі - 37,5 %. Оформивши право на спадщину, вона звернулась до товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М з вимогою виділити та передати їй частку від всього майна, яке належить товариству з обмеженою відповідальністю Тікос М в розмірі 37,15% та виплатити їй частку прибутку товариства за період з 01.01.2016 року по 16.11.2016 року. Однак її вимоги задоволені не були. В зв'язку із чим вона змушена звернутись до суду.

Відповідач заперечував проти позову.

Свої заперечення обґрунтовував тим, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М сформований за рахунок переданого майна акціонерного товариства закритого типу Тікос . Залишок статутного капіталу на базі якого сформовано статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М становив: ОСОБА_3 - 85 420,67 грн., ОСОБА_5 - 54 632,50 грн., ОСОБА_4 - 82 815,23 грн. За законом частка статутного капіталу на користь спадкоємців може бути відчужена лише в частині внесеного статутного капіталу. Отже, ОСОБА_1 до виплати належить частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М в розмірі 18,2 %. При цьому, при вирахуванні належних ОСОБА_1 сум мають враховуватись чисті активи, тобто від балансової вартості товариства слід відняти видатки та зобов'язання підприємства перед іншими особами.

Розгляд справи відбувався в судових засіданнях.

05.04.2018 року з метою мирного врегулювання спору, в підготовчому засіданні оголошено перерву.

03.05.2018 року в підготовчому засіданні оголошено перерву, через необхідність ознайомлення представників відповідача із запереченнями на відзив.

23.05.2018 року закрите підготовче провадження.

27.06.2018 року розгляд справи не відбувся, через відпустку судді.

13.08.2018 року розгляд справи відкладений, в зв'язку із нявкою представника відповідача - ОСОБА_4

19.10.2018 року розгляд справи відкладений, через неявку представників відповідача.

07.12.2018 року суд заслухав вступне слово учасників справи, у справі оголошено перерву для дослідження письмових доказів у справі та підготовки до судових дебатів.

21.12.2018 року суд дослідив матеріали справи, після чого видалився до нарадчої кімнати.

Із пояснень представника позивача, представників відповідача, письмових доказів, що містяться в матеріалах справи суд встановив, що 10.03.2011 року на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства закритого типу Тікос вирішено припинити акціонерне товариство закритого типу Тікос .

18.10.2011 року на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства закритого типу Тікос вирішено затвердити передавальний акт.

Згідно передавального акту (а.с. - 237-238) акціонерне товариство закритого типу Тікос передало товариству з обмеженою відповідальністю Тікос М , серед іншого, статутний капітал: ОСОБА_3 - 75 180 грн., ОСОБА_4 - 58 280 грн., ОСОБА_5 - 93 210 грн.

18.10.2011 року зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М вирішено створити товариство з обмеженою відповідальністю Тікос М шляхом перетворення акціонерного товариства закритого типу Тікос та затверджено його статут.

Згідно п. 2.1 Статуту розмір статутного фонду становить 300 000 грн., статутний фонд формується коштами і майном учасників та розподіляється засновниками наступним чином: ОСОБА_3 - 37,15 %, ОСОБА_5 - 37,15 %, ОСОБА_4 - 25,7 %.

16.11.2016 року ОСОБА_5 помер.

Відповідно до ч. 1 ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно свідоцтва про право на спадщину за заповітом, ОСОБА_1 отримала у спадщину частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю належну ОСОБА_5

Відповідно до ч. 1 ст. 148 ЦК України в редакції чинній на день виникнення спірних відносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Згідно ч. 2 ст. 148 ЦК України в редакції чинній на день виникнення спірних відносин) учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до п. 17.2 Статуту учасник, який виходить із товариства має право одержати вартість частки майна, пропорційну його сплаченій частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасниками та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена передаванням майна в натурі. Якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Згідно п. 17.3 Статуту частка майна належна учасникові оцінюється по балансовій вартості та виплачується протягом місяця з дня виходу учасника товариства.

Отже, статутом передбачено, що учасник, який виходить із товариства має право на частину вартості майна пропорційну його сплаченій частці у статутному капіталі товариства.

Відповідно до ст. 55 Закону України Про господарські товариства (в редакції чинній на день виникнення спірних відносин) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Встановлено, що 05.09.2017 року позивач звернулась із заявою, в якій просила виділити та передати їй, як спадкоємиці ОСОБА_5 частку від всього майна відповідача в розмірі 37,15 % та частину прибутку товариства за період з 01.01.2016 року до 16.11.2016 року (а.с. - 19).

Відповідач надав відповідь, що вона має право лише на частку майна в розмірі викупленого ОСОБА_5 статутного капіталу - 18,2% (а.с. 20-21).

Суд зазначає, що згідно передавального акту (а.с. - 237-238) акціонерне товариство закритого типу Тікос передало товариству з обмеженою відповідальністю Тікос М , серед іншого, статутний капітал ОСОБА_5 в розмірі 93 210 грн. Отже, його викуплена частка від загального статутного капіталу становить: 93 210 грн./300 000 грн. = 31,07 %. На час смерті ОСОБА_5 балансова вартість майна підприємства становила - 1 380 800 грн., прибуток - 17 300 грн. (а.с. - 23).

Таким чином, ОСОБА_1, як його спадкоємець, має право отримати частину вартості майна в розмірі 1 380 800 х 31,07 % = 429 014,56 грн. та прибутку 17 300 х 31,07 % = 5 375,11 грн.

Щодо аргументу позивача про те, що до уваги мають братися лише чисті активи суд зазначає, що відповідно до п. 30 постанови Пленуму Верхового Суду України від 24.10.2008 року № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів у випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Згідно п. 4 наказу Міністерства фінансів України № 163 від 07.07.2009 року Про затвердження Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19 чисті активи - це активи підприємства за вирахуванням його зобов'язань.

Відповідно до ст. 1 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність зобов'язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Отже, в даній справі, при вирахуванні чистих активів до уваги мають братися зобов'язання підприємства, що виникли до смерті ОСОБА_5 і погашення яких в майбутньому, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Водночас, відповідачем наданий розрахунок по витратам за майбутній період (а.с. - 195), в який включені витрати, що виникли, починаючи з другої половини листопада 2016 року, тобто після смерті ОСОБА_5

Отже, суд дійшов висновку, що даний розрахунок слід відхилити.

Щодо зобов'язань підприємства, які виникли до смерті ОСОБА_5 і погашення яких в майбутньому, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди, відповідач доказів не надав.

Отже, за викладених обставин, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову, а саме стягнути із відповідача на користь позивача 434 389,67 грн., що складається із: вартості частини майна ТОВ Тікос М - 429 014,56 грн., частини прибутку ТОВ Тікос М за 2016 рік - 5 375,11 грн.

В свою чергу, позивачем сплачений судовий збір в розмірі 5 219,20 грн. за подачу позову та 352,40 грн. за забезпечення позову, позов задоволений частково на суму, яка становить 83,23 % від заявлених вимог, тому на підставі ч. 1 ст. 141 ЦПК України з відповідача на користь позивача слід стягнути судовий збір пропорційно до суми задоволених вимог в розмірі - 4 579,86 грн.

Керуючись ст.ст. 10, 141, 258-259, 263-265, 268, 273, 352, 354 ЦПК України, -

У Х В А Л И В :

Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М про стягнення вартості частини майна - задовольнити частково.

Стягнути із товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М , код ЄРДПОУ - 20575858, що знаходиться за адресою: вул. І.Кожедуба, буд. 359 а , м. Біла Церква, інд. 09100 на користь ОСОБА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1, що проживає за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, інд. 09100, 434 389,67 грн., що складається із: вартості частини майна ТОВ Тікос М - 429 014,56 грн., частини прибутку ТОВ Тікос М за 2016 рік - 5 375,11 грн.

Стягнути із товариства з обмеженою відповідальністю Тікос М , код ЄРДПОУ - 20575858, що знаходиться за адресою: вул. І.Кожедуба, буд. 359 а , м. Біла Церква, інд. 09100 на користь ОСОБА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1, що проживає за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, інд. 09100 сплачений судовий збір в розмірі 4 579,86 грн.

В іншій частині вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку встановленому ст. 273 ЦПК України.

Рішення може бути оскаржене учасниками справи повністю або частково до Київського апеляційного суду, у порядку встановлену законом, протягом тридцяти днів.

Строк на апеляційне оскарження починає свій перебіг з дня складення повного рішення суду.

Повне рішення складене - 02.01.2019 року.

СуддяОСОБА_6