Ухвала

від 09.01.2019 по справі 914/3353/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.01.2019 р. Справа №914/3353/14

місто Львів

За заявою:приватного підприємства "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" про:заміну сторони виконавчого провадження у справі за позовом: публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", до відповідача:приватного підприємства "Евекта", третя особа:ОСОБА_1 предмет позову: звернення стягнення на предмет іпотеки. Суддя Рим Т.Я. Секретар судового засідання Кушта А.М. Представники: заявника:не з'явився, стягувача:не з'явився, боржника:не з'явився, ДВС:не з'явився. На розгляд Господарського суду Львівської області подано заяву приватного підприємства "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" (далі - Заява), у якій заявник просить у виконавчому провадженні №50168954 замінити первісного стягувача - акціонерне товариство "Укрсоцбанк", на правонаступника - приватне підприємство "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс". Заявник уточнив вимоги за Заявою, зокрема просить замінити сторону у виконавчих провадженнях №49628668 та №49628570, які входять до зведеного виконавчого провадження. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.01.2019 Заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні на 09.01.2019.

Заява обґрунтована тим, що акціонерне товариство "Укрсоцбанк" відступило товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" право вимоги за договорами невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/062 та №600/02.2-09/185, договорами іпотеки та договором кредиту №600/02.2-09/189, до приватного підприємства "Евекта". У свою чергу товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" відступило такі вимоги приватному підприємству "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс". Заборгованість за вказаним договором стягується в межах виконавчого провадження №50168954. Таким чином акціонерне товариство "Укрсоцбанк" перестало бути стягувачем та кредитором, а тому підлягає заміні особою, яка має чинне право вимоги за відповідними договорами.

Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" подав до суду клопотання, у якому просить задовольнити Заяву.

Інші учасники справи не подали суду жодних заперечень проти Заяви.

У судове засідання 09.01.2019 учасники не з'явилися. Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Зважаючи на зазначене положення, суд вважає за необхідне здійснити розгляд Заяви без участі учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, суд установив такі обставини.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 18.11.2014 у справі 914/3353/14, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського від 25.08.2015 ухвалено звернути стягнення на предмет іпотеки, що належить на праві власності приватному підприємству "Евекта", а саме: нежитлові приміщення загальною площею 74,7 кв.м., що на плані позначені цифрами з 33 по 37а, в будинку, що на плані позначений літерою "А-4", які знаходяться за адресою: місто Львів, вулиця Хотинська, будинок номер 2, реєстраційний номер об'єкта 6937674, на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" для задоволення вимог ПАТ "Укрсоцбанк", а саме:

- за Договором відновлювальної кредитної лінії №600/02.02-09/185 від 21.12.2007, в розмірі 690'443,35 грн.;

- за Договором невідновлювальної кредитної лінії №600/02.02-09/062 від 24.08.2008, в розмірі 61'156,95 доларів США, що в гривневому еквіваленті згідно офіційного курсу НБУ станом на 12.09.2014, становить 793'205,64 грн та 62'331,86 грн, разом 855'537,50 грн.;

- за Договором кредиту №600/02.2-09/189 від 25.12.2007, в розмірі 235'861,97 грн.;

всього разом 1'781'842,82 грн. шляхом проведення прилюдних торгів з початковою ціною на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом в межах виконавчого провадження, з початковою ціною предмета іпотеки для його подальшої реалізації 1'473'361,00 грн., а також стягнути з приватного підприємства "Евекта" на користь публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" 35'636,85 грн. судового збору.

Господарським судом Львівської області на примусове виконання ухваленого рішення видано накази від 09.09.2015 (далі - Накази). На виконання Наказу про стягнення 1'781'842,82 грн. відкрито виконавче провадження №49628570. На виконання Наказу про стягнення судового збору відкрито виконавче провадження №49628668.

Постановами державного виконавця Залізничного відділу державної виконавчої служби Львівського міського управління юстиції (далі - ДВС) від 21.12.2015 виконавчі провадження №49628570 та №49628668 приєднано до зведеного виконавчого провадження №50168954.

Між акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (клієнт) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (фактор) 20.12.2018 укладено договір факторингу (далі - Договір факторингу). Згідно з положеннями пунктів 1.1 та 1.3 Договору факторингу в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги (надалі також іменуються "права" або "право", в залежності від контексту) до боржників (які наділі, в залежності від контексту, іменуються "боржники" або "боржник"):

- за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/062 від 24.04.2008 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та громадянкою України - ОСОБА_1 (надалі "Основний договір 1");

- договором невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/185 від 21.12.2007 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та громадянкою України - ОСОБА_1 (надалі "Основний договір 2");

- за договором кредиту №600/02.2-09/189 від 25.12.2007 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та приватним підприємством "Евекта" (надалі "Основний договір 3").

Права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день підписання цього договору після отримання грошових коштів від фактора. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до фактора, останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку фактора або клієнта або підписання будь-яких документів.

Пунктами 3.1 та 3.2 Договору факторингу встановлено, що загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов цього договору становить 6'862'929,52 грн. Фактор зобов'язаний передати в розпорядження клієнту грошові кошти в розмірі не менше ніж 2'023'341,43 грн. без ПДВ, шляхом перерахування в день підписання цього договору на рахунок відкритий в АТ "Укрсоцбанк" №37399081002832, МФО 300023 в такій пропорції:

- не менш ніж 1'125'310,44 грн. за основним договором 1;

- не менш ніж 482'275,90 грн. за основним договором 2;

- не менш ніж 415'755,09 грн. за основним договором 3.

На виконання Договору факторингу товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" перерахувало акціонерному товариству "Укрсоцбанк" 2'023'341,43 грн., що підтверджується платіжним дорученням №242 від 20.12.2018.

Пунктами 1.4 та 1.5 Договору факторингу встановлено, що в день підписання цього договору до фактора переходять також права (в тому числі права іпотекодержателя/заставодержателя) за договорами, що укладені в забезпечення виконання зобов'язань боржників за основними договорами, зокрема права, що виникають з:

- іпотечного договору б/н від 24.04.2008, що укладений між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" та приватним підприємством "Евекта", посвідчений Тертичною Е.В., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу від 24.04.2008 та зареєстрований за №4673;

- іпотечного договору б/н від 25.12.2007, що укладений між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" та приватним підприємством "Евекта", посвідчений Тертичною Е.В., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу від 25.12.2007 та зареєстрований за №4547;

- іпотечного договору б/н від 25.12.2007, що укладений між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" та приватним підприємством "Евекта", посвідчений Тертичною Е.В., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу від 25.12.2007 та зареєстрований за №4545 (далі - Іпотечні договори).

Права за договорами забезпечення, вказані в пункті 1.4 цього договору, переходять до фактора без будь-якої плати будь-якого характеру винятково в силу положень українського законодавства.

Крім того, 20.12.2018 між акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (цедент) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (цесіонарій) укладено договір передачі прав за іпотечними договорами (далі - Договір передачі 1). Згідно з положеннями пункту 1.1 Договору передачі 1 цедент передає, а цесіонарій приймає всі права за Іпотечними договорами.

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (цедент) та приватним підприємством "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" (цесіонарій) 20.12.2018 укладено договір відступлення права вимоги №20/12/18ВП (далі - Договір відступлення). Згідно з положеннями пунктів 1.1 та 1.3 Договору відступлення в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент передає (відступає) цесіонарію, а цесіонарій набуває належне цедентові право вимоги до боржників (які наділі, в залежності від контексту, іменуються "боржники" або "боржник"):

- за договором невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/062 від 24.04.2008 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та громадянкою України - ОСОБА_1 (надалі "Кредитний договір 1");

- договором невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/185 від 21.12.2007 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та громадянкою України - ОСОБА_1 (надалі "Кредитний договір 2");

- за договором кредиту №600/02.2-09/189 від 25.12.2007 (зі всіма змінами і доповненнями), який укладений між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" (правонаступником якого в подальшому стало АТ "Укрсоцбанк") та приватним підприємством "Евекта" (надалі "Кредитний договір 3").

Права вимоги за кредитними договорами, визначеними в пункті 1.1, оцінюються сторонами у розмірі 2' 030' 341,43 грн. без ПДВ.

Пунктами 1.4 та 1.5 Договору відступлення встановлено, що цедент вибуває з усіх правовідносин, що склались між ним і боржником, втрачає всі права вимоги за кредитними договорами, з моменту підписання цього договору, але не раніше виконання пункту 2.2 цього договору. Згідно з пунктом 2.2 Договору відступлення оплата цеденту за відступлені права вимоги проводиться наступним чином: в день підписання цього договору цесіонарій сплачує цеденту 2' 030' 341,43 грн. без ПДВ, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок НОМЕР_1 в ПАТ "Альфа-Банк" МФО 300346.

На виконання Договору відступлення приватне підприємство "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" перерахувало товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" 2'030'341,43 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2 від 20.12.2018.

Відповідно до пунктів 1.6 та 1.7 Договору відступлення в день підписання цього договору до цесіонарія переходять також права (в тому числі права заставодержателя) за Іпотечними договорами. Права за договором (договорами) забезпечення, вказані в пункті 1.6 цього договору, переходять до цесіонарія без будь-якої плати будь-якого характеру виключно у силу положень українського законодавства.

Крім того, 20.12.2018, між товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (цедент) та приватним підприємством "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" (цесіонарій) укладено договір передачі прав за іпотечними договорами (далі - Договір передачі 2). Згідно з положеннями пункту 1.1 Договору передачі 2 цедент передає, а цесіонарій приймає всі права за Іпотечними договорами.

Як вбачається з витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки від 21.12.2018, іпотекодержателем за Іпотечними договорами є приватне підприємство "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс".

При постановленні ухвали суд керувався таким.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

За умовами Договору факторингу, Договору відступлення, Договору передачі-1 та Договору передачі-2 право вимоги до приватного підприємства "Евекта" за договорами невідновлювальної кредитної лінії №600/02.2-09/062 та №600/02.2-09/185, договорами іпотеки та договором кредиту №600/02.2-09/189 відступлено приватному підприємству "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс". Проведення розрахунків за цими договорами у повному обсязі свідчить про перехід до приватного підприємства "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" таких прав вимоги. З огляду на зазначене Заява підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 512, 514 Цивільного кодексу України, статтями 52, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву про заміну сторони виконавчого провадження у справі №914/3353/14.

2. Замінити стягувача - акціонерне товариство "Укрсоцбанк", його правонаступником - приватним підприємством "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" (адреса: 79058, Львівська область, місто Львів, проспект Чорновола, будинок 2; ідентифікаційний код 38853635 ) у виконавчому провадженні №49628668 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.11.2014 у справі №914/3353/14, що знаходиться на примусовому виконанні Залізничного відділу державної виконавчої служби міста Львова Головного територіального управління юстиції у Львівській області та приєднане до зведеного виконавчого провадження №50168954.

3. Замінити стягувача - акціонерне товариство "Укрсоцбанк", його правонаступником - приватним підприємством "Торгово-виробнича компанія "Львівпромліс" (адреса: 79058, Львівська область, місто Львів, проспект Чорновола, будинок 2; ідентифікаційний код 38853635 ) у виконавчому провадженні №49628570 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.11.2014 у справі №914/3353/14, що знаходиться на примусовому виконанні Залізничного відділу державної виконавчої служби міста Львова Головного територіального управління юстиції у Львівській області та приєднане до зведеного виконавчого провадження №50168954.

Ухвала набирає законної сили після її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.01.2019.

Суддя Рим Т.Я.