Ухвала

від 16.01.2019 по справі 918/168/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

м. Рівне

"16" січня 2019 р. Справа № 918/168/16

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Марача В.В., при секретарі судового засідання Коваль С.М., розглянувши в матеріалах справи за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 XXI"

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)"

про банкрутство

заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" №413 від 31.10.2018 року про заміну сторони у процедурі банкрутства

В засіданні приймали участь:

від кредиторів: не з"явились;

від боржника: не з"явився;

від ліквідатора: не з"явився;

від заявника: ТзОВ "Агрофірма "Нива"- ОСОБА_3.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Ухвалою суду від 03.09.2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_4 на 6 місяців.

06.11.2018 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" надійшла заява №413 від 31.10.2018 року про заміну сторони у процедурі банкрутства, в якій просить: замінити редитора- товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-фінансова компанія Євроінвестбуд (ідентифікаційний код юридичної особи: 32544116) на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Нива (ідентифікаційний код юридичної особи: 31810040) згідно черговості погашення кредиторських вимог визначеної ухвалою господарського суду Рівненської області про затвердження реєстру вимог кредиторів; зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2018 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" №413 від 31.10.2018 року про заміну сторони у процедурі банкрутства призначено до розгляду у судовому засіданні.

В судове засідання 16.01.2019 року не з"явились представники кредиторів, боржника та ліквідатора. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Представник кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" у судовому засіданні підтвердив факт переходу права вимоги ТОВ "Агрофірма Нива" на підставі договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року, який було укладено між ТОВ "Агрофірма "Нива" та ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" та додаткової угоди №1 до Договору купівлі-продажу від 03.01.2019 року, та просив суд задоволити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Нива" про заміну кредитора.

Розглянувши у судовому засіданні подану заяву про заміну кредитора, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду даної справи, суд встановив наступне.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Нива" звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою №413 від 31.10.2018 року про заміну кредитора у справі про банкрутство, в якій зазначає наступне.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.03.2016 р. порушено провадження у справі № 918/168/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)".

16.08.2016 року ухвалою господарського суду Рівненської області було внесено грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-фінансова компанія Євроінвестбуд до реєстру вимог кредиторів ТЗОВ "РНЗ ЄВРОНАСІННЯ".

Постановою Господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

04 вересня 2018 року було проведене аукціон з продажу майна банкрута, а саме, товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-фінансова компанія Євроінвестбуд .

Відповідно до протоколу проведення аукціону № 32544116/6/3 від 04.09.2018 року переможцем торгів, щодо лоту № 32544116/6/3 стало товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Нива , ІК 31810040.

12.09.2018 року між TOB ІФК Євроінвестбуд та ТОВ Агрофірма Нива на підставі протоколу проведення торгів № 32,544116/6/3 від 04.09.2018 року було укладено договір купівлі-продажу відповідно до умов якого ТОВ Агрофірма Нива стало кредитором по зобов'язанням зазначеним у лоті №32544116/6/3.

30.08.2018 року платіжним дорученням № 941, ТОВ Агрофірма Нива було перераховано гарантійний внесок на рахунок організатора аукціону товарина біржа Титул , у розмірі 3 760 000,00 грн.

За результатом проведення аукціону продаж лоту було здійснено за вартістю нижче розміру гарантійного внеску, а саме, 100 000,00 грн. (п. 1.2. договору купівлі- продажу від 12.09.2018 року), оскільки розмір гарантійного внеску зараховується до оплати піни лоту то ТОВ Агрофірма Нива було сплачено за майно у повному обсязі.

12.09.2018 між ТОВ Агрофірма Нива та ТОВ ІФК Євроінвестбуд було укладено акт про передання права власності на майно до договору купівлі-продажу від 12.09.2018 р.

03.01.2019 року між ТОВ "Агрофірма "Нива" та ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" було укладено додаткову угоду №1 до Договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року.

Відповідно до п. 1. додаткової угоди №1 до Договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року Сторони дійшли згоди, уточнити п.1.1. Договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року та викласти його у наступній редакції:

1.1. На умовах даного Договору та на підставі протоколу проведення аукціону № 325441 16/6/3 від 04.09.2018 року (далі протокол про проведення аукціону) , Первісний кредитор продає (відступає), а Новий кредитор купує (приймає) право вимоги (надалі - майно), що належить Первісному кредитору і стає кредитором наступних суб'єктів господарювання у зазначених обсягах і з визначених підстав:

Дебітор Сума Підстава виникнення боргу ТОВ Г ранд-Хол 31400239,10 Договір позики №597 від 26.11.2013р. (поворотної фінансової допомоги); Договір позики №715 (поворотної - фінансової допомоги) від 02.01.2015р.; Договір поставки паливно-мастильних №453 від 08.07.2013р.; Договір № 269 поворотної фінансової допомоги від 22.12.2008 року; Договір № 273 про відсТуплення права вимоги від 22.03.2012р. Ухвала господ.суду Рівненської обл. по спр. № 91 8/1071/15 від 25.07.2017р. ТОВ Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) 422633.47Договір оренди майна № 21 від 01.12.2012 р. Договір поставки меляси бурякової № 595/01 від 15.10.2012 р. Ухвала господ.суду Рівненської обл. по спр. № 918/168/16 від 16.08.2016р. ТОВ ОСОБА_2 Плюс 5388064,82 Договір позики № 641 від 20.12.2013р., Договір поставки сільськогосподарської продукції № 643 від 23.12.2013р., Договір оренди рухомого майна № 660 від 31.12.2013р., Договір поставки № 649 від 02.12.2013р. Ухвала господ.суду Рівненської обл. по спр. № 918/167/16 від 22.08.2016р. ТзОВ "Сільськогосподарськезе рнопереробнепідприємство "Стодола" 595696,24 Договір оренди майна № 153 від 04.01.2010 року: акт здачі прийняття робіт за договором № 28; Договір № 730 від 25.07.201 1 року про відступлення права вимоги; Договір № 769 від 25.07.2011 року про відступлення права вимоги; Договір поворотної фінансової допомоги від 30.10.2015 року. Ухвала господ.суду Рівненської обл. по сгір. № 918/362/16 від 29.07.201 6р. Приватнеакціонернетова риство "ТехнологічнаАграрнаКо мпаніяОб'єднана" 1202470,33 Договір про надання послуг очищення та сушіння зерна № 626 від 02.12.2013р. Договір складського зберігання № 62~ від 02.12.2013 року. Ухвала господ.суду Львівської обл. по спр. № 914/1721/15 від 28.01.2.016р.

ГІП Твоя Земля 8856379,19 Договір відступлення права вимоги (цесії) № 20102016Т від 20.01.2016р.; Договір відступлення права вимоги (цесії) № 03/03/20 16 від 03.03.2016р.; Договір відступлення права вимоги (цесії) № 28/09/16-11 від 28.09.2016р.; Договір відступлення пра'ва вимоги (цесії) № ЕФ 13/16 від 13.01.2016р. ТОВ А гал его ЛТД 108000,00 Договір оренди майна № 25/06/2015-3 1 від 25.06.2015р.

ТОВ Хауленд 11579028,64Дог. Поворотної фін. допомоги №13/01/2016-1 від 13.01.2016 Договори відступлення права вимоги (цесії ): Дог. № А2209 від 22.09.2016 Дог. № ДТ289 від 28.09.2016 Дог № Ф2209 від 22.09.2016 Дог № Д2209 від 22.09.2016 Дог. № АІ229 від 22.09.2016 Договори оренди: Дог. № 01/07/15-47 від 01.07.2015 Дог. № 16/06/2015-11 від 16.06.2015 Дог. № 18/06/2015-21 від 18.06.2015 Дог. № 153 АТ від 01.07.2016 Дог. № 154 СГ від 01.07.2016 Дана угода набрала чинності з моменту підписання її Сторонами та є невід'ємною частиною до Договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року.

Інші умови Договору купівлі-продажу від 12.09.2018 року залишаються без змін.

Дана угода складена у двох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної Сторони.

Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" набуло права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) , які раніше належали ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" та були заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство.

Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" та заміну кредитора у справі №918/168/16, а саме - товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-фінансова компанія Євроінвестбуд (ідентифікаційний код юридичної особи: 32544116) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Нива (ідентифікаційний код юридичної особи: 31810040).

Керуючись ст.ст.52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, ІК 31810040) про заміну кредитора у справі №918/168/16 задоволити.

2. Здійснити заміну первісного кредитора - товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-фінансова компанія Євроінвестбуд (35408, Рівненська область, Гощанський район, с. Франівка, вул. Бригадна, буд.1Ж, код ЄДРПОУ 32544116) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива"(01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд.18/7, код ЄДРПОУ 31810040).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив або безпосереднього до апеляційного суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено та підписано 18 січня 2019 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.