Рішення

від 10.01.2019 по справі 904/9564/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.01.2019м. ДніпроСправа № 904/9564/17

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко Д.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача 1: повноважний представник не з'явився;

від позивача 2: Мовчан Д.О., представник на підставі ордеру серія ДП №1948/000016 від 09.01.2019;

від відповідача: повноважний представник не з'явився;

третя особа-1: повноважний представник не з'явився;

третя особа-2: повноважний представник не з'явився;

третя особа-3: повноважний представник не з'явився;

третя особа-4: повноважний представник не з'явився.

розглянувши у відкритому підготовчому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Позивача-1: Компанії "Феліндако ЛТД" (THELINTAKO LTD), Кіпр, Нікосія; Позивача-2: ОСОБА_2, ІПН НОМЕР_1, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця", м. Дніпро;

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.), Панама

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_5, АДРЕСА_2;

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_6, АДРЕСА_3;

Третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства

СУТЬ СПОРУ:

Позивач 1: Компанія "Феліндако ЛТД" (THELINTAKO LTD), Кіпр, Нікосія; Позивач - 2: ОСОБА_2, ІПН НОМЕР_1, м. Київ звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця", м. Дніпро; за участю: Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.), Панама; Третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_5, АДРЕСА_2; Третьої особи-3 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_6, АДРЕСА_3; Третьої особи - 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства.

В обґрунтування позову зазначає на внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо відомостей відповідача на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарниця", який прийнято з грубим порушенням ст.ст. 58,59, 60 ЗУ "Про господарську товариства".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2017 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 04.12.2017.

04.12.2017 у судовому засіданні представник позивача-1 подав клопотання про витребування доказів у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Торговий дім"Дарниця" за період з 17.02.2016 по 04.12.2017 (1т., а.с. 81).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2017 задоволено клопотання про витребування доказів, зобов'язано надати належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця" за період з 17.02.2016 по 04.12.2017 для долучення до матеріалів справи та оригінали для огляду у судовому засіданні; відкладено розгляд справи на 20.12.2017.

20.12.2018 на адресу суду від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради на виконання ухвали суду від 04.12.2017 надійшли для долучення до матеріалів справи копію частини реєстраційної справи за період з 17.02.2016 по 04.12.2017 №1_224_080353_74 ТОВ "Торговий дім"Дарниця", код ЄДРПОУ 26005395 в 2 - томах (1т., а.с. 85-196, 2т., а.с.1-253).

20.12.2017 до канцелярії суду від позивача-1 надійшли додаткові письмові пояснення (вх. 69339/17) в яких останній стверджує, що законні представники третьої особи-1 яка є нерезидентом неодноразово виступили в інших судових справах в інтересах про Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.) та вказували в якості поштової адреси м. Київ, Харківське шосе, 144-Б (3т., а.с. 7).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2017 відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче засідання на 16.01.2018 (у відповідності до п.п. 9 п. 1 Розділу XI Перехідних Положень ГПК України в новій редакції).

16.01.2018 на адресу від позивача-2 надійшло клопотання про розгляд справи без участі останнього, додатково зазначивши, що повністю підтримує позовні вимоги у справі №904/9564/17.

16.01.2018 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім"Дарниця" зі змісту якого свідчить, що відповідач визнав позов у повному обсязі та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі (3т., а.с. 42).

Ухвалою Господарського суду від 16.01.2018 відкладено підготовче засідання на 30.01.2018, у зв'язку з неявкою представників відповідача та третіх осіб 1-3, та необхідністю визначення обставин справи, які підлягають встановленню та зібранню відповідних доказів.

При прийнятті до розгляду позовної заяви, судом було встановлено, що Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.) по справі є нерезидентом та знаходиться країна реєстрації: Панама, Республіка Панама адреса: CORREGIMIENTO CIUDAD DE PANAMA, DISTRITO PANAMA, PROVINCIA PANAMA, зареєстрована за №155621502, достовірної інформації щодо наявності на території України офіційно зареєстрованих представництв у суду відсутні.

Поштові конверти, які направлялись судом на зазначену у позовній заяві адресу Третьої особи - 1 (02061, м. Київ, Харківське шосе, 144 Б) повернуто на адресу суду з посиланням на закінчення терміну зберігання.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2018 відкладено підготовче засідання, зобов'язано позивача протягом 15 днів з дня вручення ухвали суду надати до суду належним чином (нотаріально) засвідчені та апостильовані переклади на офіційну мову Республіки Панама ухвали суду від 15.11.2017року та від 30.01.2018, копію позовної заяви з додатками, відзиву на позовну заяву по справі № 904/9564/17 у двох примірниках.

До господарського суду від позивача надійшли засвідчені та апостильовані переклади на офіційну мову Республіки Панама ухвали суду від 15.11.2017 та від 30.01.2018, кожна в одному екземплярі, позовна заява та відзив на позовну заяву в двох екземплярах, однак відзив на позовну заяву без перекладу на офіційну мову Республіки Панама. З метою належного повідомлення третьої особи -1 вищезазначені документи мають бути засвідчені та апостильовані переклади на офіційну мову Республіки Панама, у зв'язку з чим, ухвалою суду від 18.04.2018 позивача повторно зобов'язано виконати вимоги ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду від 30.01.2018 підготовче засідання відкладено на 05.07.2018, а також ухвалено, що у разі якщо повідомлення не буде вручено своєчасно Третій особі - 1, суд врахує це та розгляне справу в день наступного судового засідання 03.08.2018 о 12:00 год.

Ухвалою Господарського суду від 05.07.2018 відкладено підготовче засідання на 02.10.2018, у зв'язку з тим, що суд повинен належним чином повідомити третю особу -1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.) про дату, час та місце розгляду справи та направити нотаріально засвідчений переклад на офіційну мову Республіки Панама копії документів, суд дійшов висновку за необхідне відкласти підготовче засідання, яке було призначено на 03.08.2018 на 02.10.2018, оскільки для належного направлення судового доручення для Третьої особи-1 через компетентні органи необхідний більш тривалий час.

Ухвалою Господарського суду від 02.10.2018 підготовче засідання відкладено на 10.01.2019.

12.11.2018 на адресу суду від Міністерства юстиції України надійшло письмове повідомлення щодо направлення на виконання доручення на адресу Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.).

09.01.2019 на адресу суду від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надійшло клопотання (вх. 521/19) в якому просить суд розгляд справи здійснювати без участі його представника.

10.01.2019 на електронну адресу суду від позивача-1 надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника. Додатково зазначив, що позов підтримує у повному обсязі.

10.01.2019 на електронну адресу суду від відповідача ТОВ "Торговий дім"Дарниця" надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника. Також у даній заяві останнім зазначено, що правова позиція викладена у поданому до суду відзиві на позов.

Представники відповідачів та третіх осіб 1-4 у судове засідання не з'явились.

Представник позивача-2 у судове засідання з'явився. Підтримав позовні вимоги, просив задовольнити їх у повному обсязі.

У судових засіданнях здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 10.01.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача-2, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім"Дарниця" (ЄДРПОУ 16285594) є :

- Компанія Феліндако ЛТД розмір частки в статному капіталі товариства дорівнює 40%;

- фізична особа ОСОБА_2 розмір частки в статному капіталі товариства дорівнює 60%.

Як зазначають позивачі у позовній заяві, їм стало відомо, що у період з 15.11.2016 по 21.11.2016 до відомостей про Відповідача як про юридичну особу було внесено ряд змін, пов'язаних зі зміною складу учасників/керівників товариства.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця , на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб було внесено відповідні зміни, приймалися з грубим порушенням вимог ст. ст. 58, 59, 60 ЗУ Про господарські товариства

28.11.2011 єдиним та одноособовим учасником ТОВ ТД Дарниця стала Компанія Феліндако ЛТД , про що 06.04.2012 внесені відповідні зміни до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

29.01.2013 без відома та згоди Позивача 1, на підставі підробленого рішення загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця та договору купівлі-продажу корпоративних прав, частку Позивача 1 в статутному капіталі ТОВ ТД Дарниця в розмірі 100% було відчужено на користь ТОВ Юридична фірма Тріумф .

У подальшому, без відома та згоди Позивача 1, на підставі незаконних рішень загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця , частка в статутному фонді неодноразово відчужувалася на користь невідомих осіб.

Вищевказані обставини, встановлено рішенням господарського суду міста Києва від 16.09.2015 у справі №910/13186/15, залишеним в силі постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 16.03.2016 визнані недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця , оформлені протоколами №38 від 29.01.2013., №39 від 28.02.2013., №43 від 01.04.2013, договір купівлі-продажу від 29.01.2013, укладений між Компанією Феліндако ЛТД та ТОВ Юридична фірма Тріумф ; витребувано у ОСОБА_7 на користь Компанії Феліндако ЛТД частку в статутному капіталі ТОВ ТД Дарниця розміром 100% статутного капіталу Товариства; визнані недійсними зміни до установчих документів ТОВ ТД Дарниця , державну реєстрацію яких проведено 30.01.2013 запис №10651050009002260 (зміна складу або інформації про засновників); 06.03.2013 запис № 10651070010002260 (зміна керівника юридичної особи); 05.04.2013 запис №10651070012002260 (зміна керівника юридичної особи); 08.04.2013 запис №10651050013002260 (зміна складу або інформації про засновників); 27.08.2013 запис №10651070014002260 (зміна керівника юридичної особи).

Також, як свідчить з матеріалів справи, 16.11.2016 постановою Київського апеляційного господарського суду у справі № 910/11716/16 прийнято рішення, яким задоволений повністю позов Компанії Феліндако ЛТД до ТОВ ТД Дарниця про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, а саме: визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця , оформлені протоколами №46 від 06.06.2015, №47 від 03.02.2016, №48 від 02.03.2016, №49 від 28.03.2016, на підставі яких було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 08.06.2015. запис №10651050018002260 (зміна складу або інформації про засновників); від 17.02.2016. запис №10651050020002260 (зміна складу або інформації про засновників); від 09.03.2016. запис №10651050021002260 (зміна складу або інформації про засновників); від 29.03.2016. запис №10651050022002260 (зміна складу або інформації про засновників).

Отже, з вищевикладеного вбачається, що судовими рішеннями у справах №910/13186/15, 910/11716/16 встановлено, що починаючи з 28.11.2011 єдиним та одноособовим учасником ТОВ ТД Дарниця (Відповідач) є Компанія Феліндако ЛТД .

Позивачі зазначають, що у період з 15.11.2016 по 21.11.2016 невідомими особами приймаються рішення про зміну складу учасників/засновків ТОВ ТД Дарниця , зміну керівника товариства та про припинення товариства, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб вносяться записи, зокрема:

- протокол загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №50 від 11.11.2016, про що 15.11.2016 вноситься запис №10651070068002260 (зміна керівника юридичної особи);

- протокол загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №50 від 11.11.2016, про що 15.11.16 вноситься запис №10651420069002260 (зміна складу комісії з припинення/виділу);

- протокол загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №51 від 16.11.2016, про що 17.11.2016 вноситься запис №10651320070002260 (внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи);

- протокол загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №52 від 17.11.2016, про що 18.11.2016 вноситься запис №10651050071002260 (зміна складу або інформації про засновників);

- протокол загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №53, про що 21.11.2016 вноситься запис №10651100072002260 (внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації).

За твердженням позивачів, рішення загальних зборів учасників ТОВ ТД Дарниця №50-53 мають бути визнано недійсним, у зв'язку з тим, що зазначеними рішеннями порушено їх корпоративні права, оскільки у період з 15.11.2016 по 21.11.2016 ані Позивач 1, ані Позивач 2, які сукупно володіють часткою в статутному капіталі ТОВ ТД Дарниця в розмірі 100%, не приймали участі в загальних зборах товариства та, відповідно, не приймали рішення, оформлені протоколами загальних зборів учасників №50 від 11.11.2016, №51 від 16.11.2016, №52 від 17.11.2016 №53, на підставі яких були вчинені реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб під №10651070068002260, №10651420069002260, №10651320070002260, №10651050071002260, №10651100072002260.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представників учасників судового процесу, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню у зв'язку з наступним.

Приписами статті 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту цивільних прав та інтересів судом, передбачені ст. 16 ЦК України.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст. 167 ГК України).

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Частиною 5 статті 98 ЦК України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) встановлено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно зі ст. 145 ЦК України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 Закону України Про господарські товариства , товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Положеннями ст.ст. 41, 59 Закону встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника з товариства.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Частиною 1 ст. 58 ЗУ "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Стаття 145 Цивільного кодексу України передбачає, що черговість та порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюються статутом товариства та законом.

В процесі розгляду справи, судом встановлено безумовну підставу для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону, а саме:

Пунктом 18 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" також зазначається, що прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства) є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону.

Також, пунктом 25 зазначеної постанови визначено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Згідно положень ст.60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Тобто відсутність на загальних зборах учасника, котрий володіє 50 відсотків голосів унеможливлює повноважність зборів.

Як вбачається зі змісту спірних протоколів проведення загальних зборів №50 від 11.11.2016, №51 від 16.11.2016, №52 від 17.11.2016 та №53 від 21.11.2016 на спірних загальних зборах був присутній та зазначений в якості єдиного учасника, що володіє 100% статутного капіталу Товариства - Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.).

При цьому на жодних із спірних загальних зборах не були присутні учасники Компанія Філіндако ЛТД та ОСОБА_2, які у період з 15.11.2016 по 21.11.2016 були учасниками ТОВ ТД Дарниця та сукупно володіли часткою у статутному капіталі в розмірі 100%.

Даний факт також підтверджується судовими рішеннями у справах №910/13186/16 та №910/11716/16.

Також судом приймається до уваги визнання відповідачем позову у повному обсязі, про що зазначено у поданому до суду відзиві.

Таким чином, на підставі встановлених вище фактичних обставин та зібраних доказів, суд дійшов висновку, про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 130, 185, ч. 4 ст. 191, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Компанії "Феліндако ЛТД" (THELINTAKO LTD), Кіпр , Нікосія ( 2415, Кіпр, Нікосія, вул. Іліа Папакириаку, буд. 39, 1-й поверх, офіс 104, Егкомі) та ОСОБА_2, (ІПН НОМЕР_1, АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця" (ЄДРПОУ 16285594, 49000, м.Дніпро, Набережна перемоги, 108, офіс 96) за участю Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Корпорація "Соналі Інвест С.А." (SONALI INVEST S.A.), Панама; Третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_5, АДРЕСА_2; Третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: ОСОБА_6, АДРЕСА_3; Третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства - задовольнити повністю .

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Дарниця (ЄДРПОУ 16285594), оформлене протоколом №50 від 11.11.2016 на підставі якого 15.11.2016 внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів, за № реєстраційної дії 10651070068002260 (зміна керівника юридичної особи).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Дарниця (ЄДРПОУ 16285594), оформлене протоколом №50 від 11.11.2016 на підставі якого 15.11.2016 внесено запис за № реєстраційної дії 10651420069002260 (зміна складу комісії з припинення/виділу).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Дарниця (ЄДРПОУ 16285594), оформлене протоколом №51 від 16.11.2016 на підставі якого 17.11.2016 внесено запис за № реєстраційної дії 10651320070002260 (внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Дарниця (ЄДРПОУ 16285594), оформлене протоколом №52 від 17.11.2016., на підставі якого 18.11.2016 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № реєстраційної дії 10651050071002260 (зміна складу або інформації про засновників).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Дарниця (ЄДРПОУ 16285594), оформлене протоколом №53, на підставі якого 21.11.2016 внесено запис за № реєстраційної дії 10651100072002260 (внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця" (ЄДРПОУ 16285594, 49000, м. Дніпро, Набережна перемоги, 108, офіс 96) на користь Компанії "Феліндако ЛТД" (THELINTAKO LTD), Кіпр, Нікосія (2415, Кіпр, Нікосія, вул. Іліа Папакириаку, буд. 39, 1-й поверх, офіс 104, Егкомі) 2000,00 гривень судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Дарниця" (49000, місто Дніпро, Набережна Перемоги, 108, офіс 96, ЄДРПОУ 16285594) на користь ОСОБА_2, (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 2000,00 гривень судового збору.

Повернути Компанії "Феліндако ЛТД" (THELINTAKO LTD), Кіпр , Нікосія ( 2415, Кіпр, Нікосія, вул. Іліа Папакириаку, буд. 39, 1-й поверх, офіс 104, Егкомі) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 2000,00 гривень, сплачений ним відповідно до квитанції №7 від 06.11.2017. Оригінал квитанції №6 від 06.11.2017 знаходиться в матеріалах справи №904/9564/17.

Повернути ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 2000,00 гривень, сплачений ним відповідно до квитанції №6 від 06.11.2017. Оригінал квитанції №6 від 06.11.2017 знаходиться в матеріалах справи №904/9564/17.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 21.01.2019.

Суддя Ю.Ю. Первушин