Ухвала

від 22.01.2019 по справі 761/27538/17

ВЕЛИКА ПАЛАТА ВЕРХОВНОГО СУДУ

У Х В А Л А

22 січня 2019 року

м. Київ

Справа № 761/27538/17

Провадження № 14-12цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Лященко Н. П.,

суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю Таурус 8 (далі - ТОВ Таурус 8 ), ОСОБА_4 про визнання дій щодо ненадання інформації незаконними, зобов'язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди

за касаційними скаргами ОСОБА_4 та ОСОБА_3 на постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року,

ВСТАНОВИЛА:

У серпні 2017 року ОСОБА_3 звернулася до суду із зазначеним позовом посилаючись на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер її син ОСОБА_5, після смерті якого вона, ОСОБА_4 (дружина ОСОБА_3.) та ОСОБА_6 (син ОСОБА_3.) набули частки у статутному капіталі ТОВ Таурус 8 та Товариства з обмеженою відповідальністю Спецпродторг ММ (далі - ТОВ Спецпродторг ММ ) у порядку спадкування за законом. У зв'язку із цим позивачка отримала право на отримання інформації щодо своїх коштів, які вкладені в ці підприємства та інформації щодо діяльності зазначених суб'єктів господарювання. 6 липня 2017 року ОСОБА_3 звернулася до ОСОБА_4 із заявою про надання фінансової інформації щодо діяльності ТОВ Таурус 8 . Листом від 13 липня 2017 року позивачці було відмовлено у наданні такої інформації. Посилаючись на зазначене, ОСОБА_3 просила суд визнати дії відповідачів у частині відмови у наданні фінансової інформації щодо діяльності ТОВ Таурус 8 незаконними; зобов'язати відповідачів надати позивачці вказану інформацію; стягнути з ОСОБА_4 моральну шкоду у розмірі 50 000 грн.

Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 7 листопада 2017 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що ОСОБА_3 не є учасником ТОВ Таурус 8 , загальні збори цього товариства не скликалися, питання про вступ спадкоємців до нього не вирішувалось, а тому позивачка права на отримання інформації щодо діяльності цього товариства не набула; ОСОБА_4 не є директором товариства, оскільки звільнена; завдання моральної шкоди позивачкою не доведено.

Постановою Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року рішення суду першої інстанції скасовано, провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що спір виник між спадкоємцями, які набули статусу учасника товариства, та юридичною особою, тобто з корпоративних відносин, тому такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

У березні 2018 року ОСОБА_4 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просила скасувати постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційну скаргу мотивовано, тим, що лише з моменту прийняття загальними зборами учасників ТОВ Таурус 8 рішення про прийняття спадкоємця до складу учасників цього товариства спадкоємець, за наявності його згоди, стає учасником товариства. Перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця не призводить до автоматичного набуття ним статусу учасника товариства, а дає спадкоємцеві право на вступ до господарського товариства. Висновок апеляційного суду про те, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства є необґрунтованим, оскільки ОСОБА_3 не вступила до складу учасників товариства, отже спір виник між фізичними особами, а не учасниками товариства.

У квітні 2018 року ОСОБА_3 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просила скасувати постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року і передати справу для продовження розгляду до апеляційного суду..

Касаційну скаргу мотивовано, тим, що висновок апеляційного суду суперечить вимогам статті 20 Господарського процесуального кодексу України, в якій визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках. ОСОБА_3 не є і не має бажання бути учасником ТОВ Таурус 8 . Отже, справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвалами Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 14 травня та від 29 травня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали.

У червні 2018 року ОСОБА_4 подала відзив на касаційну скаргу, ОСОБА_3 вказуючи на те, що вони не є учасниками ТОВ Таурус 8 , a ОСОБА_4 не є його директором. Отже, ОСОБА_3 не має права на отримання будь-якої внутрішньої та/або фінансової інформації щодо ТОВ Таурус 8 .

Ухвалою Верховного Суду у складі суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 26 листопада 2018 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження.

Частиною шостою статті 403 ЦПК України встановлено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

Про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу, зокрема, з обґрунтуванням підстав, визначених у частині шостій статті 403 ЦПК України (частина четверта статті 404 цього Кодексу).

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 5 грудня 2018 року передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що ОСОБА_4 і ОСОБА_3 оскаржують судове рішення з підстав порушення правил предметної юрисдикції.

10 січня 2019 року справа надійшла до Великої Палати Верховного Суду та передана судді-доповідачу відповідно до автоматизованого розподілу справи.

Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає мотиви, на підставі яких постановлено ухвалу Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 5 грудня 2018 року, обґрунтованими та приймає справу до розгляду в межах оскарження з підстав, установлених частиною шостою статті 403 ЦПК України.

Згідно із частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Отже, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами (у письмовому провадженні).

Керуючись частиною тринадцятою статті 7, статтями 402 - 404, підпунктом 4 пункту 1 розділу ХІІІ Перехідні положення ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти до розгляду справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю Таурус 8 , ОСОБА_4 про визнання дій щодо ненадання інформації незаконними, зобов'язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди за касаційними скаргами ОСОБА_4 та ОСОБА_3 на постанову Апеляційного суду міста Києва від 1 березня 2018 року.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами на 27 лютого 2019 року в приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Копію цієї ухвали надіслати учасникам справи до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Н. П. Лященко Судді: Н. О. Антонюк О. Б. Прокопенко С. В. Бакуліна Л. І. Рогач В. В. Британчук І. В. Саприкіна Д. А. Гудима О. М. Ситнік О. С. Золотніков О. С. Ткачук О. Р. Кібенко В. Ю. Уркевич В. С. Князєв О. Г. Яновська Л. М. Лобойко