Ухвала

від 30.01.2019 по справі 908/848/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/15/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.01.2019 Справа № 908/848/17

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Кричмаржевського Д.В., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/848/17

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Стенойл" (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39-А, код ЄДРПОУ 35198832)

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.

Представники учасників :

ліквідатор - арбітражний керуючий Бурцева І.Ю., на підставі ухвали господарського суду Запорізької області від 03.08.2017 у справі № 908/848/17

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 10.05.2017 у справі № 908/848/17, згідно ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності..."), боржника - ТОВ "Стенойл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Кісеолара Сергія Сергійовича.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.05.2017 за №42740 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

На підставі ухвали суду від 03.08.2017 повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Бурцева Ірина Юріївна (свідоцтво Мінюсту України № 353 від 28.02.2013; ідент.№ НОМЕР_1; адреса для листування: АДРЕСА_1).

Ліквідатором - арбітражним керуючим Бурцевою І.Ю. на розгляд суду надавались звіт по справі, реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі.

Судові засідання з розгляду звітів ліквідатора неодноразово відкладались.

За час ліквідаційної процедури судом, зокрема, ухвалою від 07.11.2018, було відмовлено в задоволенні клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області (вих.№1278/8-01-10-06 від 01.08.2018) про зобов'язання ліквідатора здійснити закриття рахунків, надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, документи, підтверджуючі інформацію надану у балансі (у т.ч. що підтверджують кредиторську заборгованість), та надання документів фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2015 року по момент їх надання, інформацію про їх відновлення, та відмовлено в задоволенні клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області (вих.№125/10/08-01-10 від 09.10.2017) про незатвердження ліквідаційного балансу банкрута та неприйняття рішення про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Стенойл" до проведення перевірки останнього працівниками податкового органу.

Востаннє судове засідання для розгляду звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі, ухвалою суду від 16.01.2019 було відкладено на 28.01.2019 о 10.00.

У судовому засіданні 28.01.2019 було оголошено перерву до 30.01.2019 об 11.30.

До судового засідання ліквідатором були надані письмові пояснення до звіту по справі (вих.№02-09/65 від 28.01.2019) з документами в обґрунтування викладених в поясненнях обставин.

В засіданні 30.01.2019 судом розглядається звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури в редакції (вих.302-09/55 від 18.01.2019) з доданим до нього реєстром вимог кредиторів, ліквідаційний баланс станом на 17.01.2019, звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора боржника за період з 03.08.2017 по 17.01.2019.

Згідно із звітом ліквідатора станом на 18.01.2019 ліквідаційна процедура є завершеною, кредиторські вимоги не погашені в зв'язку з недостатністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута. В судовому засіданні ліквідатор просить затвердити звіт по справі та ліквідаційний баланс банкрута і ліквідувати останнього. Також, ліквідатор у судовому засіданні підтримала звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі за період з 03.08.2017 по 17.01.2019. Згідно з поясненнями ліквідатора, здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, ліквідаційна процедура завершена і за її результатами наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Від кредиторів чи будь-кого станом на 30.01.2019 не надходило будь-яких заперечень проти затвердження звітів ліквідатора, завершення ліквідаційної процедури ліквідації боржника та закриття провадження у справі.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Законом "Про відновлення платоспроможності…", безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі в редакції за вих.№02-09/55 від 18.01.2019 з додатками, ліквідаційний баланс станом на 17.01.2019, матеріали справи про банкрутство, звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 03.08.2017 по 17.01.2019, пояснення ліквідатора, викладені у звітах та надані нею особисто в судових засіданнях.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали - протягом п'яти днів.

Судове засідання 30.01.2019 зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

У відповідності до ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

У встановлений строк до суду надійшла заява № 94/22/2202 від 25.05.2017 публічного акціонерного товариства "Київенерго" з грошовими вимогами до боржника в розмірі 39330,78 грн., за результатами розгляду якої ухвалою суду від 19.06.2017 були визнані кредиторські вимоги ПАТ "Київенерго" до боржника в розмірі 39330,78 грн., з яких 3200,00 грн. - першої черги задоволення, 1827,00 грн. - четвертої черги та 34303,78 грн. - шостої черги задоволення.

До реєстру вимог кредиторів банкрута ліквідатором включено наступних кредиторів з такою черговістю вимог:

1. Приватне підприємство „Аріон Центр" (код ЄДРПОУ 37116594; 02093, м.Київ, вул.Бориспільська, буд.15) з вимогами до боржника в сумі 11600,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

2. Товариство з обмеженою відповідальністю „Аудиторська фірма „Естейт" (код ЄДРПОУ 37331967; 02140, м.Київ, вул.Лариси Руденко, буд.6-А, оф. 642, кім. 8) з вимогами до боржника в сумі 4000,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

3. Товариство з обмеженою відповідальністю „Завод технічних масел „Аріан" (код ЄДРПОУ 20574128; 08500, Київська область, м.Фастів, вул.Поліграфічна, буд.12) з вимогами до боржника в сумі 95 801,24 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

4. Товариство з обмеженою відповідальністю „Компанія „Конкурс" (код ЄДРПОУ 35413005; 08296, Київська область, м.Ірпень, смт.Ворзел, вул.Ворошилова, буд.27) з вимогами до боржника в сумі 800,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

5. Товариство обмеженою відповідальністю „Компанія „Тера ПП Плюс" (код ЄДРПОУ 34965177; 04053, м.Київ, вул.Артема, буд.37-41) з вимогами до боржника в сумі 485 600,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

6. Державне підприємство „Український державний центр транспортного сервісу „Ліски" (код ЄДРПОУ 01069755; 02092, м.Київ, вул.Довбуша, буд.22) з вимогами до боржника в сумі 1 000,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

7. Товариство з обмеженою відповідальністю „Полі-Оіл-Індастрі" (код ЄДРПОУ 37663896; 50106, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул.Фабрична, буд.2) з вимогами до боржника в сумі 2 500,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

8. Товариство з обмеженою відповідальністю „Ресурс-Ойл-А" (код ЄДРПОУ 23532573; 08662, Київська область, Васильківський район, смт.Гребінки, вул.Індустріальна, буд.7) з вимогами до боржника в сумі 2 300,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

9. Публічне акціонерне товариство „Саливонківський цукровий завод" (код ЄДРПОУ 00372517; 08662, Київська область, Васильківський район, с.Ковалівка, вул.Монастирська, буд.8) з вимогами до боржника в сумі 18110,69 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

10. Товариство з обмеженою відповідальністю „Сістемс Логістик Менеджмент" (код ЄДРПОУ 37208543; 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Київська, буд.8) з вимогами до боржника в сумі 2100,00 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

11. Публічне акціонерне товариство „Київенерго" (код ЄДРПОУ 00131305; 04050, м.Київ, вул.Мельникова, буд.31) з вимогами до боржника в сумі 39 330,78 грн., з яких: 3200,00 грн. - першої черги задоволення, 1827,00 грн. - четвертої черги задоволення, 34 303,78 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Кредитори № № 1-10 не заявляли вимоги до суду та ліквідатору у судовій процедурі банкрутства, але заборгованість рахується за обліком боржника, була визнана у позасудовій процедурі ліквідації, і включення вимог цих осіб до реєстру відповідає приведеним вище положенням ч.3 ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності…".

Вимоги кредитора 11 (ПАТ „Київенерго") узгоджуються з ухвалою суду від 19.06.2017.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали справи, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених Законом "Про відновлення платоспроможності..." заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, в тому числі інформацією з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, довідок Держпраці, Держархбудінспекції, ПАТ „Українська залізниця", Регіонального відділення ФДМУ по Запорізькій області, НКЦПФР, Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради, витягом з Реєстру цивільних повітряних суден України з офіційного єдиного державного веб-порталу, інформацією Запорізької митниці ДФС, Держпродспоживслужби, Укртрансбезпеки, органів ДВС та ДФС, регіонального сервісного центру МВС в Запорізькій області, відомостями з офіційної бази даних Укрпатенту в мережі Інтернет, Державного космічного агентства, витягом з ЄДРЮОФОПтаГФ, довідками ПАТ „ПУМБ" та ПАТ „Комінвестбанк" та інш., майно, немайнові права за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають, корпоративні права відсутні, розрахункові рахунки закриті.

Як вбачається з матеріалів справи, соціальні фонди із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника в порядку, встановленому ч.3 ст. 95 Закону про банкрутство, не зверталися, борг по внесках до соціальних фондів відсутній.

Згідно з наданими суду усними та письмовими поясненнями ліквідатора вжиті нею заходи у ліквідаційній процедурі є вичерпаними. Ліквідне майно боржника відсутнє.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором були отримані відомості від ПАТ „Комінвестбанк" (вих.№02-4/юр-456 від 31.10.2018) про залишок коштів на рахунку боржника в загальній сумі 40 110,61 грн., з яких 7 грн. були перераховані Банку згідно його тарифів, 200 грн. - сплачені за закриття рахунку у даній банківській установі, 39 903,61 грн. - перераховані ліквідатору в рахунок відшкодування грошової винагороди (39 472,07 грн.) та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі (431,54 грн.).

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації ТОВ "Стенойл" заходи є вичерпаними.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє і це підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Кредиторські вимоги в загальній сумі 663 142,71 грн., з яких: 3200,00 грн. - першої черги задоволення, 1827,00 грн. - четвертої черги задоволення, 658 115,71 грн. - шостої черги задоволення, залишилися непогашеними в зв'язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, вислухавши ліквідатора, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури за період з 03.08.2017 по 17.01.2019, суд зазначає наступне:

Частиною 1 статті 115 Закону "Про відновлення платоспроможності…" встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора (ч.3 ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності…").

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника (ч.5 ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності…").

З врахуванням ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." слід встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю. за виконання повноважень ліквідатора у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, яку здійснювати за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника.

Ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Згідно з ч.7 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Провадження у справі № 908/848/17 здійснюється за спрощеним порядком, за умовами якого Закон "Про відновлення платоспроможності..." не передбачає створення комітету кредиторів у справі. Комітет кредиторів у справі не створювався.

Згідно із звітом ліквідатора розмір винагороди за період виконання повноважень ліквідатора в ліквідаційної процедури з 03.08.2017 по 17.01.2019 склав 124 316,68 грн., з яких було відшкодовано 39 472,07 грн., розмір витрат (поштові витрати, оплата послуг БТІ, витрати на отримання витяг із державних реєстрів) склав 1 002,04 грн., з яких було відшкодовано 431,54 грн.

Звіт про оплату послуг та витрати є обґрунтованим, підтвердженим наданими документами та матеріалами, у зв'язку з чим підлягає затвердженню.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ "Стенойл" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Згідно з ч 4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності… " вимоги не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 46, 48, п.6 ч.1, ч.4 ст.83, ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/848/17 про банкрутство ТОВ Стенойл в розмірі 2 (двох) мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника.

Звіт арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди в сумі 124 316,68 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Стенойл" з 03.08.2017 по 17.01.2019, з яких відшкодовано 39 472,07 грн., та звіт про здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі з 03.08.2017 по 17.01.2019 в загальному розмірі 1002,04 грн., з яких відшкодовано 431,54 грн., затвердити.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю Стенойл (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39-А, код ЄДРПОУ 35198832) затвердити.

Банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "Стенойл" (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39-А, код ЄДРПОУ 35198832) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.02.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко