Ухвала

від 06.03.2019 по справі 910/19791/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

06.03.19 Справа № 910/19791/17.

За заявою Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" Андронова Олега Борисовича До Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" (ідентифікаційний код 37038087) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Цвітненко Д.М.

від ГУ ДФС у місті Києві - Шаповал Є.Ю. - представник за довіреністю № 2668/26-15-10-12-

06 від 21.11.2008

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2017 року Публічне акціонерне товариство "Інтеграл-банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Андронова Олега Борисовича на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за кредитним договором, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 № 910/19791/17 заяву Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 27.11.2017, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Цвітненка Дмитра Миколайовича зобов'язано подати заяву про участь у справі.

27.11.2017 винесено ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" у № 910/19791/17 з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Цвітненка Д.М., зобов'язано учасника провадження вчинити передбачені законодавством дії, визначено дату проведення попереднього засідання тощо.

Офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" відбулося 05.12.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

26.02.2018 відбулося попереднє засідання, у якому було розглянуто заявлені до боржника грошові вимоги, затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек", а також визначено дату проведення підсумкового засідання суду на 19.03.2018.

У підсумковому засіданні 19.03.2018 судом винесено постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Цвітненка Д.М., судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 11.06.2018, а також постановлено ухвалу якою затвердити звіт арбітражного керуючого Цвітненка Д.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 27.11.20 2017 по 19.03.2018 за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альта Тек" у справі № 910/19791/17 у сумі 24 487,90 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2018 судове засідання у справі 910/19791/17 для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 18.06.2018.

У судовому засіданні 18.06.2018 суд заслухав пояснення ліквідатора банкрута щодо проведеної ним роботи у ліквідаційній процедурі та постановив ухвалу про призначення судового засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 05.11.2018.

19.09.2018 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшли на затвердження суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2018 розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого призначено на 05.11.2018.

У судовому засіданні 05.11.2018 під час розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом встановлено відсутність у матеріалах справи фактичних даних на підтвердження вчинення всіх належних дій ліквідатором банкрута, передбачених приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з чим судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 21.01.2019 та зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду докази, на підтвердження виконання його повноважень, необхідні для розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

17.01.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення до звіту ліквідатора додаткових доказів на виконання вимог ухвали суду від 05.11.2018.

21.01.2019 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2019 судове засідання із розгляду ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора призначено на 27.02.2019 об 11:20.

У судове засідання, призначене на 27.02.2019, з'явився ліквідатор банкрута, який надав пояснення по справі, а також представник Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві.

У судовому засіданні 27.02.2019 було оголошено перерву до 06.03.2019 о 12:00.

У судовому засіданні 06.03.2019 ліквідатор банкрута надав суду додаткові пояснення до звіту ліквідатора щодо вжитих заходів у ліквідаційній процедурі, підтримав подані пояснення та поданий на затвердження суду звіт ліквідатора, доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, обґрунтував факт недостатності у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Представник Головного управління ДФС у місті Києві повідомив про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Крім того, ліквідатор банкрута просив затвердити звіт ліквідатора банкрута про оплату послуг за виконання повноважень у розмірі 44 676,00 грн за рахунок коштів кредиторів.

Як убачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором банкрута, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

Ліквідатором банкрута було направлено запити та отримано наступні відповіді від:

- Головного управління регіональної статистики з метою виявлення господарських товариств, учасником чи засновником яких є боржник. Відповідно до листа Головного управління регіональної статистики № 23-07/2336 від 07.12.2017 ТОВ Альта Тек не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності;

- Державного космічного агентства України стосовно отримання інформації щодо унікальних об'єктів космічної діяльності та космічної техніки, які належить банкруту. Відповідно до листа Державного космічного агентства України №5992/10-КЗ.З/17 від 06.12.2017 у ТОВ Альта Тек немає зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності та космічної техніки;

- Київської міської митниці ДФС України. Відповідно до Листа № 11765/10/26-70-18-01 від 20.12.2017 ТОВ Альта Тек перебуває на обліку як суб'єкт ЗЕД з 02.08.2010 та дозволи на відкриття та експлуатацію складів тимчасового зберігання, митних складів, вантажних митних комплексів ТОВ Альта Тек не надавались. Крім того, у матеріалах справи міститься лист б/н від 03.12.2018, відповідно до якого ТОВ Альта Тек знято з обліку у Київській міській митниці ДФС України 11.06.2018;

- Головного Управління Держпродспоживслужби у м. Києві стосовно отримання інформації щодо сільськогосподарської техніки, яка перебуває у власності чи користуванні банкрута. Відповідно до листа Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві № 11.0/16729 від 08.12.2017 за ТОВ Альта Тек не зареєстровано с/г техніку;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України стосовно отримання інформації про надання банкруту дозвільних документів на виконання підготовчих та будівельних робіт та прийняття в експлуатацію будівельних об'єктів. Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-303-652 від 05.12.2017 відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ Альта Тек документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво ;

- Державної служби з питань праці. Відповідно до листа Держпраці № 11/3/13862 від 28.12.2017 за ТОВ Альта Тек не зареєстровано об'єкти підвищеної небезпеки, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, підіймальні споруди, котли, трубопроводи, об'єкти НГК, ділянки надр;

- Сервісного центру МВС України. Відповідно до листа від 12.12.2017 за ТОВ Альта Тек транспортні засоби не зареєстровано;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку стосовно виявлення цінних паперів акціонерних товариств, які перебувають у власності банкрута. Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/30496 від 18.12.2017 ТОВ Альта Тек серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє;

- ПАТ УКРЗАЛІЗНИЦЯ . Відповідно до листа від 18.01.2018 № Ц-2/4-24/272-18 за ТОВ Альта Тек вантажні вагони не зареєстровано, відсутні відомості про власні локомотиви;

- Державної Авіаційної служби України стосовно виявлення цивільних повітряних суден, зареєстрованих за банкрутом. Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державіаслужби № 12.1.14-13378-17 від 08.12.2017 вказана інформація міститься у відкритому Державному реєстрі цивільних повітряних суден - new.avia.gov.ua. За даними вказаного реєстру за ТОВ Альта Тек повітряні судна не зареєстровано;

- Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта станом на 27.11.2017 за ТОВ Альта Тек не зареєстровано будь-які об'єкти нерухомого майна;

- Головного управління ДФС у місті Києві. Відповідно до листа № 24613/Ц/26-15-08-06-18 від 27.12.2017 ТОВ Альта Тек експортні операції не здійснювались, імпортні операції здійснювались за період січень-жовтень 2013;

- Держаної служби України з безпеки на транспорті. Згідно до листа від 31.01.2018 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Альта Тек ;

- Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності . Як вбачається із листа № Вих-80/2019 від 15.01.2019 за результатами пошуку об'єктів промислової власності, які належать ТОВ Альта Тек , таких об'єктів не виявлено;

- Головного управління статистики у м.Києві, яке листом від 04.12.2018 № 03.2-04/4236-18 повідомило, що ТОВ Альта Тек до Головного управління статистики у м. Києві за 2015, 2016, 2017 роки й по теперішній час не звітувало.

Ліквідатором банкрута з метою проведення інвентаризації майна ТОВ Альта Тек керівнику за адресою місцезнаходження було направлено запит вих. №01АТ від 15.12.2017 про надання інформації та документів стосовно здійснення фінансово-господарської діяльності банкрута, проте відповіді на даний запит ліквідатором не отримано.

За результатами виїзду ліквідатора банкрута за адресою місцезнаходження ТОВ Альта Тек , а саме: м. Київ, вул. Нижньоюрківська, 45-а, встановлено відсутність за вказаною адресою офісу банкрута, його посадових осіб та будь-якого майна банкрута.

Судом встановлено, що на виконання вимог ухвал Господарського суду м. Києва та за відсутності з вказаних причин первинних документів ТОВ Альта Тек ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію: необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи); грошових документів, бланків документів суворої звітності; наявності фінансових інвестицій; матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; розрахунків з дебіторами і кредиторами. За результатами проведення інвентаризації майна ТОВ Альта Тек ліквідатором банкрута складено відповідні Акти та інвентаризаційні описи від 19.01.2018, в яких встановлено відсутність будь-якого майна банкрута.

Крім того, за даними Податкової інспекції у Подільському районі ГУ ДФС у місті Києві у банкрута відсутній показник заборгованості із виплати заробітної плати.

Таким чином, дослідивши наявні докази, суд дійшов до висновку, що за результатами проведення інвентаризації майна ТОВ Альта Тек ліквідатором банкрута встановлено відсутність будь-якого майна у Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек .

Також судом встановлено, що відповідно до довідки Податкової інспекції у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві № 6363/ц/26- 56-08-01-29 від 12.12.2017 ТОВ Альта Тек мало відкриті рахунки в АТ ОТП БАНК , ПАТ УКРІНБАНК , ПАТ ВТБ БАНК . Останні операції по рахункам проводились у період 2010-2013 років.

З копій довідок, які були надані ліквідатором банкрута, судом встановлено, що рахунок № 26009030088500 у національній та іноземній валютах, відкритий в АТ ВТБ БАНК - закрито відповідно до Довідки № 444/125-2 від 31.05.2018; рахунок № 26001501366738 у валюті гривня, долар США, Євро, відкритий в АТ ОТП Банк , - закрито відповідно до Довідки № 005-3/593 від 23.06.2018.

Щодо рахунків № 26003016212001/980, № 26003016212001/978, № 26047016212001/980, відкритих у ПАТ Укрінбанк , то відповідно до Довідки № 572/1В від 08.06.2018 судом встановлено, що рішенням загальних зборів акціонерів від 13.07.2016 перейменовано ПАТ Укрінбанк на ПАТ Українська інноваційна компанія та змінено види діяльності товариства. Зокрема, виключено вид діяльності діяльність комерційних банків , код КВЕД 64.19 Інші види грошового посередництва та визначено основним видом діяльності ПАТ Українська інноваційна компанія 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна , у зв'язку з чим облік банківських операцій припинено з 14.07.2016. За інформацією, яка отримано у ПАТ Українська інноваційна компанія стан рахунків: № 26003016212001/980, № 26003016212001/978, № 26047016212001/980, які були відкриті у ПАТ Укрінбанк - арештовані. Станом на дату звернення ліквідатора банкрута до ПАТ Українська інноваційна компанія воно не є банківською установою, тому здійснювати обслуговування банківських рахунків клієнтів, знімати або накладати арешт та закривати рахунки не має юридичних підстав.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У зв'язку з відсутністю активів банкрута вимоги кредиторів не погашались, а у зв'язку з відсутністю у ліквідатора банкрута будь-яких документів банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи будь-які документи не передавались.

Судом встановлено, що будь-яких інших об'єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

До звіту ліквідатора приєднано реєстр вимог кредиторів, складений станом на 03.09.2018 р., до якого включено суми заборгованості згідно ухвали попереднього засідання від 26.02.2018, всього на загальну суму 10 548 891,57 грн.

Згідно з даними ліквідаційного балансу, складеного станом на 03.09.2018, активи та пасиви у банкрута відсутні.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов до висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у справі № 910/19791/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був погоджений рішенням комітету кредиторів на відповідному засіданні, що мало місце 14.09.2018. Згідно з рішенням комітету кредиторів проведену роботу з пошуку, виявленню майна та майнових активів банкрута визнано задовільною, вжиті заходи ліквідаційної процедури визнано достатніми та погоджено звернення ліквідатора банкрута до суду зі звітом та ліквідаційним балансом для їх затвердження.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст.46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора банкрута та представника кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек , а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/19791/17.

Крім цього, у судовому засіданні ліквідатор банкрута підтримав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, поданого до суду 19.09.2018, про що судом оголошено ухвалу, яка міститься у матеріалах справи.

Керуючись ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек (04080, м. Київ, вул. Нижньоюрківська, 45-А, ідентифікаційний код 37038087).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Альта Тек (04080, м. Київ, вул. Нижньоюрківська, 45-А, ідентифікаційний код 37038087) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю Альта Тек (04080, м. Київ, вул. Нижньоюрківська, 45-А, ідентифікаційний код 37038087) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Альта Тек (04080, м. Київ, вул. Нижньоюрківська, 45-А, ідентифікаційний код 37038087) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/19791/17 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у м. Києві.

8. Ухвала набрала законної сили 06.03.2019, підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 11.03.2019

Суддя Л.В. Омельченко