Ухвала

від 14.03.2019 по справі 923/5/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

14 березня 2019 року м. Херсон Справа № 923/5/19

Господарський суд Херсонської області у складі судді Немченко Л.М. , при секретарі судового засідання Степановій Н.Д., розглянувши справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес флай" (04070, м. Київ, вул. Боричів узвіз, буд. 5, код ЄДРПОУ 39515123)

та фізичної особи-підприємця Ревунова Олександра Валерійовича АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-аргумент" (73011, м. Херсон, вул. Куйбишева, буд.72, офіс 247, ідентифікаційний номер 40170384)

про визнання банкрутом

за участю учасників судового процесу:

від кредиторів:

ТОВ "Бізнес флай" - не прибув;

ФОП Ревунов О.В. - не прибув;

від боржника - не прибув;

арбітражний керуючий Пономаренко А.О. - не прибув.

в с т а н о в и в:

ТОВ "Бізнес флай" та фізична особа-підприємець Ревунов Олександр Валерійович (далі - кредитори) звернулись до Господарського суду Херсонської області з заявою про порушення справи про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-аргумент" (далі - боржник). Заява мотивована тими обставинами, що кредитори мають до боржника безспірні вимоги, що разом складають суму 1 268 750 грн. 00 коп., які не були задоволені боржником більше ніж 3 місяців.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 08.02.2019 суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелений гектар", призначив попереднє засідання на 14 березня 2019 рок, визнав безспірні вимоги ініціюючих кредиторів до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес флай" в сумі 994 700 грн. та фізичної особи - підприємця Ревунова Олександра Васильовича у сумі 274 050 грн., а разом 1 268 750 грн., ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів.

08.02.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-аргумент".

Станом на 14.03.2019 до суду не надійшло жодної заяви від кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 08 лютого 2019 року арбітражного керуючого Пономаренко Андрія Олеговича. (свідоцтво № 1780) призначено розпорядником майна, призначено попереднє засідання на 14 березня 2019 року, встановлено строк проведення інвентаризації майна боржника, подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів та складеного ним реєстру вимог кредиторів.

До початку судового засідання 14.03.2019 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Пономаренко А.О. надійшло клопотання про зобов'язання директора боржника виконати певні дії. Клопотання він обґрунтував наступним.

На виконання ухвали Господарського суду Херсонської області від 08 лютого 2019 року по справі №923/5/19, керуючись ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" директору ТОВ БІЗНЕС-АРГУМЕНТ розпорядником майна було направлено: Розпорядження №1, Розпорядження №2, Розпорядження №3, Розпорядження №4, Розпорядження №5, Розпорядження №6, Розпорядження №7, Розпорядження №8 від 14 лютого 2019 року.

Однак, дані розпорядження виконанні не були.

У зв'язку з цим, розпорядник майна просить суд зобов'язати директора ТОВ БІЗНЕС-АРГУМЕНТ у найкоротші строки надати йому:

- інформацію про заходи, спрямовані на захист та збереження майна боржника, звіт за роботу, виконану з метою повернення дебіторської заборгованості та отримані результати; довідки про заборгованість по заробітній платі станом на порушення справи , а також про заборгованість перед фізичними особами, щодо яких боржник несе відповідальність за заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян та про заборгованість за вимогами щодо стягнення аліментів (із зазначенням прізвищ, імен, по-батькові та сум заборгованості перед кожною фізичною особою), а також копії первинних документів, що її підтверджують; довідку про кількість працівників боржника з інформацією про їх прізвища, ім'я, по-батькові, посади та посадові оклади станом на дату порушення справи про банкрутство; довідку про активи, згідно балансу з повнім переліком кожного виду активів, в тому числі про основні засоби, виробничі запаси, готову продукцію, товари, незавершене будівництво, незавершене виробництво, дебіторську заборгованість, фінансові інвестиції та інші активи товариства станом на дату і порушення справи про банкрутство, а також копії первинних документів, що підтверджують їх наявність.

- на виконання ст. 22 Закону України Про відновленій платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з метою аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та дослідження його діяльності на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, посвідчені печаткою та скріплені підписом керівника підприємства копії наступних звітів:

1. Квартальні баланси за 2015-2018;

2. Квартальні звіти про фінансові результати за 2015-2018;

3. Річні звіти про рух грошових коштів за 2015-2018;

4. Річні звіти про власний капітал за 2015-2018;

5. Примітки до річної фінансової звітності за 2015-2011;

6. Звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) 2015-2018;

7. Обстеження технологічних інновацій промислового підприємства за 2015-2018;

8. Звіти про фінансові результати і дебіторську заборгованість 2015-2018;

9. Звіти з праці за 2015-2018;

10.Звіти про стан умов праці, пільга та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці за 2015-2018;

11.Звіти про використання робочого часу за 2015-2018.

- А, також у формі довідок наступну Інформацію:

> про заборгованість по заробітній платі станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), а також про заборгованість перед фізичними особами щодо яких боржник несе відповідальність за заподіяння шкоди, життю та здоров'ю громадян та про заборгованість за вимогами щодо стягнення аліментів (із зазначенням прізвищ, імен, по-батькові та сум заборгованості перед кожною фізичною особою), а також копії первинних документів, що її підтверджують;

> про кредиторську заборгованість, зазначенням найменувань кредиторів та сум заборгованості на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), підстав виникнення, а також копії первинних документів, що її підтверджують;

> про кількість працівників боржника з інформацією про їх прізвища, ім'я, по-батькові, посади та посадові оклади станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року);

> про активи згідно балансу з повним переліком кожного виду активів, в тому числі про основні засоби, виробничі запаси, готову продукцію, товари, незавершене будівництво, незавершене виробництво, дебіторську заборгованість, фінансові інвестиції та інші активи товариства станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), а також копії первинних документів, що підтверджують їх наявність.

Також розпорядник просив суд зобов'язати директора:

1) визначити дату проведення інвентаризації, про що повідомити розпорядника майна;

2) до дати проведення інвентаризації матеріальні цінності на складах згрупувати, розсортувати та розкласти за найменуваннями, сортами і розмірами в порядку, зручному для підрахунку;

3) зобов'язати працівників бухгалтерії до початку інвентаризації закінчити опрацювання всіх документів по надходженню і видатку матеріальних цінностей, визначити залишки на рахунках на день інвентаризації;

4) до початку інвентаризації забезпечити наявність розписок від матеріально відповідальних осіб про те, що всі прибуткові і видаткові документи здані ними до бухгалтерії і що ніяких неоприбуткованих або неописаних на видаток цінностей у них немає;

5) на день проведення інвентаризації забезпечити присутність матеріально відповідальних осіб;

6) для проведення інвентаризації стану розрахункових відносин з іншими суб'єктами господарювання, підготувати акти звіряння розрахунків з такими суб'єктами господарювання на дату звіряння.

Арбітражний керуючий-розпорядник майна Пономаренко А.О. 12.03.2019 звернувся до суду з клопотанням про затвердження реєстру вимог кредиторів боржника у судовому засіданні та додав реєстр вимог кредиторів, який він склав за результатом розгляду усіх вимог.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 08.02.2019 оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на звернення з грошовими вимогам кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті. Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ст. 25 цього Закону у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Розпорядником майна подано до суду реєстр вимог кредиторів та повідомлено, що після оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство боржника на адресу розпорядника майна не надходило заяв від кредиторів, тому він до реєстру включив вимоги ініціюючих кредиторів: ФОП Ревунова Олександра Васильовича у сумі 274 050 грн. та ТОВ "Бізнес флай" у сумі 994700 грн, які відніс до 4 черги у відповідності до вимог ст.45 Закону України про банкрутство.

Підставою для включення є ухвала суду від 08.02.2019, за якою судом, при порушенні справи про банкрутство визнано безспірні грошові вимоги ініціюючих кредиторів ФОП Ревунова Олександра Васильовича у сумі 274 050 грн. та ТОВ "Бізнес флай" у сумі 994700 грн.

При таких обставинах, суд вважає, що зазначені кредитори та суми включені розпорядником майна до реєстру кредиторів правомірно та реєстр кредиторів підлягає затвердженню.

Разом з тим, при зверненні до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "Бізнес аргумент" ініціюючі кредитори - ФОП Ревунов Олександр Васильович та ТОВ "Бізнес флай" сплатили судовий збір по 17620 грн. кожний, що підтверджено квитанцією Приватбанку № 0.0.1205447923.1 від 07.12.2018 та квитанцією Приватбанку № 0.0.1205445722.1 від 07.12.2018.

Суд зобов'язує арбітражного керуючого - розпорядника майна включити до реєстру кредиторів визнані судом вимоги ініціюючих кредиторів у відповідності до вимог ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до першої черги вимоги ФОП Ревунова Олександра Васильовича у сумі 17620 грн. (судовий збір) та ТОВ "Бізнес флай" у сумі 17620 грн. (судовий збір).

Що стосується проведення інвентаризації, то арбітражному керуючому слід керуватися нормами ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та у двохмісячний термін від дня порушення справи про банкрутство вчинити зазначені дії, а до дня проведення підсумкового судового засідання через 115 днів від дня порушення справи про банкрутство забезпечити виконання усіх дій, визначених згаданою нормою, які мають бути проведені розпорядником майна та до 07.06.2019 подати пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства боржника у порядку визначеному Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до статутних документів та витягу із ЄДРПОУ гр. ОСОБА_4 є директором.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначена вище особа має статус заінтересованої особи стосовно боржника та підлягає залученню до розгляду справи.

Для виконання повноважень, визначених ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд задовольняє клопотання розпорядника майна щодо зобов'язання директора боржника вчинити певні дії.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 50, 234 ГПК України, ст.ст. 1, 22-27, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

п о с т а н о в и в :

1.Розпоряднику майна - арбітражному керуючому Пономаренку Андрію Олеговичу включити до реєстру вимог кредиторів ФОП Ревунова Олександра Васильовича у сумі 17620 грн. (судовий збір) та ТОВ " Бізнес флай" у сумі 17620 грн. (судовий збір) до першої черги.

2.Розпоряднику майна скликати і провести до 28.03.2019 перші загальні збори кредиторів, яким утворити комітет кредиторів і визначитися щодо подальшої процедури банкрутства боржника; рішення комітету кредиторів, протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, аналіз фінансового становища боржника розпоряднику майна подати до суду.

3.Залучити до розгляду справи у якості заінтересованої особи стосовно боржника директора гр. ОСОБА_4 (АДРЕСА_3) з правами третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні боржника.

4.Призначити підсумкове судове засідання для розгляду питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 25 червня 2019 року о 10:00, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Херсонської області за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 209 .

5.Зобов'язати директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-аргумент" гр. ОСОБА_4 надати розпоряднику майна:

- інформацію про заходи, спрямовані на захист та збереження майна боржника, звіт за роботу, виконану з метою повернення дебіторської заборгованості та отримані результати; довідки про заборгованість по заробітній платі станом на порушення справи , а також про заборгованість перед фізичними особами, щодо яких боржник несе відповідальність за заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян та про заборгованість за вимогами щодо стягнення аліментів (із зазначенням прізвищ, імен, по-батькові та сум заборгованості перед кожною фізичною особою), а також копії первинних документів, що її підтверджують; довідку про кількість працівників боржника з інформацією про їх прізвища, ім'я, по-батькові, посади та посадові оклади станом на дату порушення справи про банкрутство; довідку про активи, згідно балансу з повнім переліком кожного виду активів, в тому числі про основні засоби, виробничі запаси, готову продукцію, товари, незавершене будівництво, незавершене виробництво, дебіторську заборгованість, фінансові інвестиції та інші активи товариства станом на дату і порушення справи про банкрутство, а також копії первинних документів, що підтверджують їх наявність;

- на виконання ст. 22 Закону України Про відновленій платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з метою аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та дослідження його діяльності на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, посвідчені печаткою та скріплені підписом керівника підприємства копії наступних звітів:

1. Квартальні баланси за 2015-2018;

2. Квартальні звіти про фінансові результати за 2015-2018;

3. Річні звіти про рух грошових коштів за 2015-2018;

4. Річні звіти про власний капітал за 2015-2018;

5. Примітки до річної фінансової звітності за 2015-2011;

6. Звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) 2015-2018;

7. Обстеження технологічних інновацій промислового підприємства за 2015-2018;

8. Звіти про фінансові результати і дебіторську заборгованість 2015-2018;

9. Звіти з праці за 2015-2018;

10.Звіти про стан умов праці, пільга та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці за 2015-2018;

11.Звіти про використання робочого часу за 2015-2018.

- у формі довідок надати наступну Інформацію:

> про заборгованість по заробітній платі станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), а також про заборгованість перед фізичними особами щодо яких боржник несе відповідальність за заподіяння шкоди, життю та здоров'ю громадян та про заборгованість за вимогами щодо стягнення аліментів (із зазначенням прізвищ, імен, по-батькові та сум заборгованості перед кожною фізичною особою), а також копії первинних документів, що її підтверджують;

> про кредиторську заборгованість, зазначенням найменувань кредиторів та сум заборгованості на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), підстав виникнення, а також копії первинних документів, що її підтверджують;

> про кількість працівників боржника з інформацією про їх прізвища, ім'я, по-батькові, посади та посадові оклади станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року);

> про активи згідно балансу з повним переліком кожного виду активів, в тому числі про основні засоби, виробничі запаси, готову продукцію, товари, незавершене будівництво, незавершене виробництво, дебіторську заборгованість, фінансові інвестиції та інші активи товариства станом на дату порушення справи про банкрутство (08 лютого 2019 року), а також копії первинних документів, що підтверджують їх наявність.

Також зобов'язати директора:

1) визначити дату проведення інвентаризації, про що повідомити розпорядника майна;

2) до дати проведення інвентаризації матеріальні цінності на складах згрупувати, розсортувати та розкласти за найменуваннями, сортами і розмірами в порядку, зручному для підрахунку;

3) зобов'язати працівників бухгалтерії до початку інвентаризації закінчити опрацювання всіх документів по надходженню і видатку матеріальних цінностей, визначити залишки на рахунках на день інвентаризації;

4) до початку інвентаризації забезпечити наявність розписок від матеріально відповідальних осіб про те, що всі прибуткові і видаткові документи здані ними до бухгалтерії і що ніяких неоприбуткованих або неописаних на видаток цінностей у них немає;

5) на день проведення інвентаризації забезпечити присутність матеріально відповідальних осіб;

6) для проведення інвентаризації стану розрахункових відносин з іншими суб'єктами господарювання, підготувати акти звіряння розрахунків з такими суб'єктами господарювання на дату звіряння.

6.Участь в судовому засіданні представників кредитора, боржника, розпорядника майна обов'язкова.

7. Ухвалу надіслати всім учасникам провадження.

8.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Немченко