Ухвала

від 18.03.2019 по справі 26/238/09-12/264/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/71/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.03.2019 Справа № 26/238/09-12/264/10

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 26/238/09-12/264/10

Кредитори:

1. Приватне підприємство "Корпоративний капітал" (69063, м. Запоріжжя, вул. Комсомольська, 30, кімн. 4, код ЄДРПОУ 35842190)

2. ТОВ "Фьюче ЛТД", (69035, м. Запоріжжя, вул. Миру, 10)

3. ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вул. Горького, 127, м. Київ, 03150)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Комтес-ХХІ" (69032, м. Запоріжжя, вул. Виборзька, 8)

5. Запорізька об'єднана державна податкової інспекція ГУ ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 39488184)

6. Приватне підприємство юридична фірма "Пріма Лекс" (69096, м. Запоріжжя, вул. Ленська, 19, кв. 25)

7. Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 2 Б, код ЄДРПОУ 41248629)

8. Запорізький міський центр зайнятості (69035, м. Запоріжжя, вул. Дзержинського, 13)

9. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, код ЄДРПОУ 41320207)

10. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Артема, 61)

11. ПАТ "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" (69091, м. Запоріжжя, вул. Немировича-Данченка, 60/38, код ЄДРПОУ 33610320)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ЗД АППБ "Аваль", м. Запоріжжя

Ліквідатор - Моісєєв Ю.В.

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від АТ "Укрексімбанк" - Візіренко Ж.С., довіреність № 010-01/6392 від 30.09.2014 року;

від ПАТ "Запоріжжяобленерго" - Краснокутська Д.О., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю НОМЕР_1 від 29.11.2017 року;

ліквідатор - Моісєєв Ю.В., особисто

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 26.02.2019 року судом заяву Приватного підприємства "Корпоративний капітал" про заміну кредитора вих. від 25.01.2019 року (вх. № 08-08/1886/19 від 28.01.2019) задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво, замість кредитора - Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації "Кераміст" вважати кредитором у справі - Приватне підприємство "Корпоративний капітал" (69063, м. Запоріжжя, вул. Комсомольська, 30, кімн. 4, код ЄДРПОУ 35842190). Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 18.03.2019 року, 12 - 20.

18.03.2019 року до суду від ліквідатора надійшли наступні документи:

- супровідний лист вих. № 66/26/238/09-12/264/10 від 18.03.2019 року (вх. № 08-08/5384/19 від 18.03.2019);

- звіт ліквідатора вих. № 65/26/238/09-12/264/10 від 15.03.2019 року (вх. № 08-08/5386/19 від 18.03.2019);

- ліквідаційний баланс станом на 18.03.2019 року;

- реєстр вимог кредиторів.

18.03.2019 року до суду від кредитора 3 надійшло клопотання № 075-02/531 від 18.03.2019 року (вх. № 08-08/5409/19 від 18.03.2019) про зупинення провадження у справі до вирішення кримінальної справи № 1-1048/11 (провадження № 11-п/778/88/18) по обвинуваченню ОСОБА_4.

Вищезазначені документи прийняті судом до розгляду, копії залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 18.03.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 18.03.2019 року матеріали справи, клопотання кредитора 3 № 075-02/531 від 18.03.2019 року (вх. № 08-08/5409/19 від 18.03.2019) про зупинення провадження у справі, заслухавши представників кредиторів 3, 11 та ліквідатора, суд встановив.

Ухвалою від 03.05.2018 року зупинено провадження у справі № 26/238/09-12/264/10 до розгляду Заводським районним судом м. Запоріжжя кримінальної справи № 1-1048/11 (провадження № 11-п/778/88/18).

Ухвалою від 01.02.2019 року поновлено провадження у справі № 26/238/09-12/264/10. Призначено судове засідання для розгляду заяви Приватного підприємства "Корпоративний капітал" про заміну кредитора вих. від 25.01.2019 року (вх. № 08-08/1886/19 від 28.01.2019) на 26.02.2019 року, 12 - 00.

У клопотанні кредитор 3 просить суд зупинити провадження у справі № 26/238/09-12/264/10 до вирішення кримінальної справи № 1-1048/11 (провадження № 11-п/778/88/18) по обвинуваченню ОСОБА_4, враховуючи позицію апеляційної інстанції (постанова Донецького апеляційного господарського суду від 07.05.2012 р. у справі № 26/238/09-12/264/10).

Ухвалою Запорізького апеляційного суду від 11.02.2019 року кримінальну справу направлено до Заводського районного суд м. Запоріжжя на новий судовий розгляд в тому ж складі суду.

Станом на 18.03.2019 року вирок по кримінальній справі № 1-1048/11 (провадження № 11-п/778/88/18) не винесено, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень.

Оскільки, станом на 18.03.2019 року ліквідаційна маса банкрута реалізована, активи у банкрута відсутні, здійснено розрахунки з кредиторами, складено реєстр вимог кредиторів, тому, результат розгляду кримінальної справи № 1-1048/11 (провадження № 11-п/778/88/18) стосовно директора Приватного підприємства юридична фірма "Пріма Лекс" ОСОБА_4 з підстав підробки первісних документів не може вплинути на пропорційний розподіл отриманих коштів між кредиторами та завершення ліквідаційної процедури по справі № 26/238/09-12/264/10.

Враховуючи вищевикладене, клопотання ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 08-08/5409/19 від 18.03.2019) слід залишити без задоволення.

Розглянувши у судовому засіданні 18.03.2019 року матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, заслухавши представників кредиторів 3, 11 та ліквідатора суд встановив.

Постановою суду від 14.06.2011 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Багмета Сергія Володимировича.

Ухвалою від 27.07.2015 року призначено ліквідатором у справі № 26/238/09-12/264/10 про банкрутство ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" арбітражного керуючого Моісєєва Юрія Володимировича.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Згідно довідки Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Виробничий підрозділ "Дніпровське відділення" ПАТ "Українська залізниця" № 1289 від 25.07.2017 року за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества" відсутнє. В інформаційних базах відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" відсутні. Філією "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" облік вантажних вагонів, локомотивів які здійснюють виїзд на колії загального користування не ведеться. Інформаційні бази іншого залізничного транспорту у філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" відсутні.

Як свідчить довідка Регіонального сервісного центру МВС України в Запорізькій області № 31/8-3731 від 03.08.2017 року станом на 03.08.2017 року за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до довідки Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Запорізькій області № 11-28-03916 від 21.07.2017 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" у процесі приватизації державного майна. ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" орендарем державного майна не було. Відомості щодо нерухомого державного майна, включаючи об'єкти житлового фонду, що перебуває на балансі ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" в інформаційних системах регіонального відділення відсутні.

Згідно довідки Державної фіскальної служби України (ДФС) № 9442/М/99-99-07-03-01-14 від 26.07.2017 року ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами не перебуває. За даними програмного модулю "Бухгалтерський облік" (облік прийнятого на зберігання вилученого та конфіскованого майна) майна, яке належить ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія", на обліку в митницях ДФС станом на 20.07.2017 року не перебуває.

Як свідчить довідка Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області № 10872/10/08-2908 від 25.07.2017 року станом на 25.07.2017 року договори про спільну діяльність ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" з іншими суб'єктами господарювання на обліку в Запорізькій ОДПІ не перебувають.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/14742 від 28.07.2017 року, станом на 31.03.2017 року ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

Згідно відповіді Головного управління Держспоживслужби в Запорізькій області № 02.3-12/4700 від 01.08.2017 року згідно даних з Єдиного реєстру автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держспоживслужбі України станом на 31.07.2017 року за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка відсутня.

Як свідчить відповідь Головного управління Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/4531 від 18.07.2017 року у Головному управлінні Держпраці у Запорізькій області за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" ділянки надр, надані для будівництва та експлуатації підземних споруджень, технологічні транспортні засоби, підйомні споруди, парові та водогрійні котли, трубопроводи пари та гарячої води, об'єкти нафтогазового комплексу, об'єкти підвищеної небезпеки та не зареєстровані.

Відповідно до довідок АТ "Райффайзен Банк Аваль" вих. Д4-В81/62-368 від 13.11.2017 року та вих. Д4-В81/62-42368 від 12.03.2018 року рахунки ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" закриті.

Згідно відповіді Відділу у Василівському районі Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області № 0-8-0.223-1507/102-17 від 05.09.2017 року станом на 31.12.2012 року за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" відповідно до реєстраційних книг прав приватної власності, оренди чи прав користування земельними ділянками по Василівському та Михайлівському районах не зареєстровано.

Як свідчить інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 20.12.2017 року № 108386887 в реєстрі відсутня інформація щодо ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія".

Відповідно до довідки Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) № 6970/02/15-78 від 30.08.2017 року записи щодо суден, власником або судовласником яких є ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" відсутні.

Як свідчить довідка Інспекції Державного технічного нагляду № 01-037/1076 від 09.09.2011 року станом на 08.09.2011 року інформація про зареєстровану сільськогосподарську техніку за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" відсутня.

Згідно відповіді Територіального управління Державного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничного нагляду по Запорізькій області № 07/02-21/1645 від 13.09.2011 року дані щодо реєстрації, перереєстрації або зняття з обліку технологічних транспортних засобів за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" відсутні.

Судом встановлено, що попереднім ліквідатором Багмет С.В. було включено до ліквідаційної маси готельний комплекс "Yes", який розташований за адресою: м. Запоріжжя, Орджонікідзевський район, пр. Маяковського, 19 та належав ТОВ "ЗІТК" на праві власності.

01.08.2011 року відбулися торги з реалізації будівлі міні-готелю. Будівля міні-готелю була реалізовано за ціною 17 093 560, 00 грн., що підтверджується протоколом проведення аукціонних торгів № 1 від 01.08.2011 року. Переможцем торгів було визнано ТОВ "АванКард" (10143 Естонія м. Таллінн бул. Естонія 1). Купівля ТОВ "АванКард" зазначено вище об'єкту підтверджується договором купівлі-продажу від 17.08.2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Обушенко Г.О.

Згідно довідки ОП ЗМБТІ № 15364 від 10.10.2011 року згідно автоматизованої системи "Реєстр прав власності на нерухоме майно" прав власності за ТОВ "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" не зареєстровано.

В межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації майна боржника частково та повністю погашені вимоги кредиторів, а саме Запорізької ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області у розмірі 200 000, 00 грн.; Центрального ОУПФУ в м. Запоріжжя у розмірі 2 461, 40 грн.; Запорізького МЦЗ у розмірі 230, 50 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області у розмірі 296, 45 грн.; заставному кредитору ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Запоріжжі у розмірі 15 127 479, 53 грн., а також погашені повністю заборгованість по заробітній платі у розмірі 11 471, 60 грн.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредиторів у розмірі 21 662 107, 13 грн., 15 330 467, 88 грн. - загальна сума погашених вимог кредиторів.

Також, до реєстру включено заборгованість боржника із заробітної плати працівникам, яка складає 11 471, 60 грн. та яка є погашеною.

Враховуючи відсутність майна та майнових активів у боржника вимоги не погашені.

Згідно ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 32 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 5, 24, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на 18.01.2013), ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 08-08/5409/19 від 18.03.2019) залишити без задоволення.

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" (69091, м. Запоріжжя, вул. Немировича-Данченка, 60/38, код ЄДРПОУ 33610320) та звіт ліквідатора (вх. 08-08/7425/18 від 19.04.2018) з уточненнями (вх. 08-08/5384/19 від 18.03.2019, вх. 08-08/5386/19 від 18.03.2019) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька інвестиційно-торгівельна компанія" (69091, м. Запоріжжя, вул. Немировича-Данченка, 60/38, код ЄДРПОУ 33610320) ліквідувати.

Зобов'язати надати суду:

Ліквідатора - до 18.04.2019 року докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту РС Запорізької міськради, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, ГУ ДФС в Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України складено 21.03.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський