Ухвала

від 27.03.2019 по справі 910/20197/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

27.03.19 Справа № 910/20197/17.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ книжок" (ідентифікаційний код 34603309) До Товариства з обмеженою відповідальністю "МБК-Інвест" (ідентифікаційний код 34809435) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Коновалова С.О.

Особи, які беруть участь у справі:

від комітету кредиторівТовариства з обмеженою відповідальністю "Світ книжок" - Таран О.М., згідно ордеру КВ № 281347 від 11.02.2019; ліквідатор банкрутаарбітражний керуючий Гаращенко І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ книжок" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МБК-Інвест" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість перед бюджетом, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у сумі 1 007 290,11 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2017 № 910/20197/17 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ книжок" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 04.12.2017, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Шистопала П.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

27.12.2017 винесено ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МБК-Інвест" з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шистопала Петра Миколайовича, визначено дату проведення попереднього засідання тощо.

12.02.2018 відбулося попереднє засідання суду, у якому було, зокрема, визнано конкурсним кредитором боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ книжок" на суму 1 023 290,11 грн. (16 000,00 грн. - перша черга, 1 007 290,11 грн. - четверта черга) та затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МБК-Інвест", а також визначено дату проведення підсумкового засідання суду на 21.03.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 боржника визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гаращенка І.В., а також, серед іншого, призначено судове засідання у справі на 17.09.2018 для перевірки ходу ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 зобов'язано ліквідатора банкрута завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 04.03.2019.

02.10.2018 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшли на затвердження суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також клопотання про їх затвердження та стягнення коштів пропорційно до заявлених вимог кредиторів у рахунок оплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У судове засідання 26.11.2018 з'явився ліквідатор банкрута для обґрунтування поданого звіту та ліквідаційного балансу. Суд, дослідивши подані ліквідатором банкрута документи, постановив ухвалу про відкладення розгляду справи на 11.02.2019 з витребуванням у ліквідатора банкрута додаткових доказів, необхідних для дослідження повноти і достовірності ліквідаційного балансу.

04.02.2019 до суду від ліквідатора банкрута надійшли додаткові пояснення з доказами до звіту ліквідатора на виконання вимог ухвали суду від 26.11.2018.

У судове засідання 11.02.2019 з'явилися представник комітету кредиторів, а також ліквідатор банкрута для обґрунтування поданого звіту та ліквідаційного балансу. Суд, заслухавши доводи ліквідатора банкрута та дослідивши подані документи, встановив, що ліквідатором банкрута у повній мірі не усунуто недоліки звіту ліквідатора, встановленні в ухвалі суду від 26.11.2018.

У судовому засіданні 27.03.2019 ліквідатор банкрута надав суду додаткові пояснення до звіту ліквідатора банкрута щодо вжитих заходів у ліквідаційній процедурі, підтримав подані пояснення та поданий на затвердження суду звіт ліквідатора банкрута, доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про недостатність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Крім цього, ліквідатор банкрута просив суд задовольнити клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про нарахування грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ МБК-Інвест у період з 04.04.2018 по 30.09.2018 у сумі 87 366, 00 грн та звіт арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про відшкодування витрат, понесених під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ МБК-Інвест у період з 04.04.2018 по 30.09.2018 у сумі 484, 00 грн. Вказане клопотання ліквідатора банкрута було задоволено ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2019, яка міститься у матеріалах справи.

Представник кредитора ТОВ Світ книжок , присутній у судовому засіданні, повідомив суд про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційного балансу банкрута.

Як убачається зі звіту ліквідатора банкрута, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ та отримано наступні відповіді, а саме:

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - № 910/20197/17/02 від 16.04.2018 з метою виявлення підприємств, установ та організацій, акціями яких володіє банкрут.

Листом № 0/01/15133 від 16.05.2018 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та публічних акціонерних товариств (5 відсотків і більше), банкрут відсутній;

- до Головного сервісного центру МВС України № 910/20197/1 7/03 від 16.04.2018 - з метою виявлення транспортних засобів, які належать банкруту.

Листом № 31/9089 від 24.04.2018 Головний сервісний центр МВС України повідомив, що зареєстровані транспортні засоби за банкрутом не значаться;

- до Печерського районного відділу державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві № 910/20197/17/04 від 16.04.2018 - з метою отримання інформації про виконавчі провадження стосовно банкрута.

Листом № 6482 від 25.04.218 р. Печерський районний відділ державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві повідомив, що на виконанні перебувало виконавче провадження № 53977069 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 8645/16 від 07.02.2016 про стягнення з банкрута на користь ТОВ Світ Книжок боргу у розмірі 1 007 729,11 грн. 20.04.2018 державним виконавцем винесено Постанову про закінчення виконавчого провадження на підставі п. 8 ч. 1 ст. 39 Закону України "Про виконавче провадження", у зв'язку із визнанням ТОВ МБК-Інвест банкрутом;

- до Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві № 910/20197/17/05 від 16.04.2018 - з метою отримання інформації про банківські рахунки, які належать банкруту та інформації про надання банкрутом фінансової звітності за останні 3 (три) роки.

Листами № 2472/г/26-55-08-01 від 19.04.2018 та № 2603/г/26-55-08-01 від 03.05.2018 Державна податкова інспекція у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві надала дані про банківські рахунки банкрута та надала копії роздруківок податкової та фінансової звітності банкрута за 2015 - 2017 роки;

- до Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру № 910/20197/17/06 від 16.04.2018 - з метою виявлення земельних ділянок, якими користується банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листом № 33-28-0.21-4916/2-18 від 27.04.2018 Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру повідомила, що для отримання вказаної інформації необхідно звертатися до ЦНАП. З інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно встановлено відсутність даних щодо об'єктів нерухомості, зареєстрованих за банкрутом;

- до Державної інспекції сільського господарства у Київській області № 910/20197/17/07 від 16.04.2018 - з метою виявлення належних банкруту тракторів та самохідних машин. На вказаний запит відповіді не отримано, що є свідченням відсутності інформації за вказаним запитом;

- до Державної служби України з питань праці № 910/20197/17/08 від 16.04.2018 - з метою отримання інформації про зареєстровані за банкрутом великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Листами Управління Державної служби України з питань праці в областях ліквідатора банкрута повідомили, що великовантажні та інші технологічні засоби за банкрутом не зареєстровано (том 3 а.с. 45, 46, 54, 55, 57, 58, 59, 60, 61, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 71, 72, 73, 75, 76);

- до Державної служби України з безпеки на транспорті № 91 0/20197/1 7/09 від 16.04.2018 та № 910/20197/17/026 від 10.07.2018 - з метою виявлення зареєстрованих за банкрутом плавзасобів великого та малого флоту.

Листом № 12.1.16-102018-18 від 16.08.2018 Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут;

- до Міністерство економічного розвитку і торгівлі України № 910/20197/17/011 від 16.04.2018 - з метою виявлення належних банкруту об'єктів права інтелектуальної власності.

Листом № 2312-07/17341-07 від 20.04.2018 Міністерство економічного розвитку і торгівлі України повідомило, що зазначена інформація міститься у відкритому доступі в онлайн-версіях державних реєстрів.

Відповідно до даних вказаних реєстрів банкруту не належать об'єкти права інтелектуальної власності;

- до Фонду державного майна України № 910/20197/17/013 від 16.04.2018 - з метою отримання інформації про наявність/відсутність державної частки у статутному капіталі банкрута.

Листом № 10-17-8186 від 25.04.2018 Фонд державного майна України повідомив, що банкрут у Реєстрі корпоративних прав держави не обліковується;

- до Комунального підприємства Київської міської ради Київське міське бюро технічної інвентаризації № 910/20197/17/014 від 16.04.2018 - з метою отримання інформації про наявність/відсутність нерухомого майна, яке належить банкруту.

Листом № 062/14-4794 (И-2018) від 23.04.2018 р. Комунальне підприємство Київської міської ради Київське міське бюро технічної інвентаризації повідомило, що дані бюро несистематизовані за найменуванням юридичної особи. З інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно встановлено відсутність даних щодо об'єктів нерухомості, зареєстрованих за банкрутом;

- до Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві № 910/20197/17/015 від 23.04.2018 - з метою отримання інформації про зареєстровану за банкрутом сільськогосподарську, дорожньо-будівельну та меліоративну техніку.

Листом № 11.0/6622 від 02.05.2018 Головне управління Держпродспоживслужби у м. Києві повідомило, що сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка за банкрутом не зареєстровані;

- до Департаменту комунальної власності м. Києва № 910/20197/17/020 від 13.06.2018 - з метою отримання інформації про нерухоме майно, яке належить банкруту на праві оренди або на праві власності.

Листом № 062/05/15-5824 від 25.06.2018 Департамент комунальної власності м. Києва повідомив, що договори оренди з Боржником не укладалися, а інформація щодо належності банкруту нерухомого майна на праві власності відсутня;

- до Головного управління Держгеокадастру у м. Києві № 910/20197/17/021 від 13.06.2018 - з метою отримання інформації про земельні ділянки, якими користується банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листом № 33-26-0.22-3051/2-18 від 19.06.2018 Головне управління Держгеокадастру у м. Києві повідомило, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок та рішення про передачу їх у власність/користування банкруту відсутні;

- до Департаменту Земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської Ради (Київської міської державної адміністрації) № 910/20197/17/022 від 13.06.2018 - з метою отримання інформації про земельні ділянки, якими користується банкрут на праві постійного користування, оренди або на праві власності.

Листом № 05707-14491 від 10.07.2018 Департамент Земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської Ради (Київської міської державної адміністрації) повідомив, що за банкрутом не були зареєстровані документи, що посвідчують право власності або користування (оренди) земельними ділянками;

- до Публічного акціонерного товариства АСВІО БАНК № 910/20197/17/025 від 02.07.2018 - з метою отримання інформації про розрахунковий рахунок банкрута.

Листом № 1587 від 09.07.2018 Публічне акціонерне товариство АСВІО БАНК повідомило, що рахунки банкрута було закрито 29.09.2017 р.;

- до Державної авіаційної служби України № 910/20197/17/027 від 10.07.2018 - з метою отримання інформації про наявність/відсутність у банкрута зареєстрованих повітряних суден.

Листом № 12.1.16-102018-18 від 16.08.2018 Державна авіаційна служба України повідомила, що вказані відомості розміщені у відкритому доступі у мережі інтернет на офіційних сайтах за посиланнями: http://avia.gov.ua/ Після перевірки відповідних відомостей ліквідатором банкрута встановлено відсутність повітряних суден, зареєстрованих за банкрутом.

Як вбачається з інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, встановлено відсутність даних щодо об'єктів нерухомості, зареєстрованих за банкрутом.

Відповідно до відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна встановлено відсутність даних щодо об'єктів нерухомого майна, зареєстрованих за банкрутом, чи обтяжень, застави на користь третіх осіб.

Відповідно до відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на рухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо банкрута відсутні будь-які записи про наявність активів чи їх обтяжень.

Крім того, ліквідатором банкрута було здійснено виїзд за місцем реєстрації банкрута (м. Київ, вул. Михайла Грушевського, б. 3 2, н.п. № 43), за наслідками якого було встановлено, що керівні органи управління ТОВ МБК-Інвест (керівник та інші посадові особи), а також інші особи, відповідальні за ведення бухгалтерського обліку, подання статистичної звітності та адміністративних даних відсутні; підприємницька діяльність підприємством ТОВ МБК-Інвест не здійснюється; працюючі робітники на підприємстві відсутні. Також ліквідатором банкрута на адресу колишнього керівника ТОВ МБК-Інвест було направлено запит № 910/20197/17/012 від 16.04.2018 про отримання статутних документів, печаток, штампів, бухгалтерської та кадрової документації. Як зазначає ліквідатор банкрута, керівником ТОВ МБК-Інвест було надано статутні документи та печатку банкрута.

Крім того, ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію майна банкрута, про що було складено акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, інвентаризаційний опис запасів, інвентаризаційний опис необоротних активів, протокол інвентаризаційної комісії, які надані ліквідатором банкрута до матеріалів справи. За результатами інвентаризації майна банкрута, ліквідатором банкрута майна не виявлено.

Ліквідатором ТОВ МБК-Інвест на підставі первинної документації банкрута було складено висновок про його фінансове становище, відповідно до якого у ТОВ МБК-Інвест відсутні кошти та будь-яке майно, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість у справі.

Відповідно до листа Головного управління статистики у м. Києві № 03.2-04/4243-18 від 05.12.2018, листа Головного управління ДФС у м. Києві № 81713/Г/26-15-13-01-10 від 07.12.2018 та листа Печерської районної філії Київського міського центру зайнятості № 05-1440 від 11.12.2018 звітність до органів статистики щодо працівників ТОВ МБК-Інвест не подавалась; інформація щодо подання податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, та сум утриманого з них податку за період з 01.01.2014 - 30.09.2018 роки відсутня; за період з 01.10.2013 - 07.12.2018 роки звіти про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів не подавались; звіти про прийнятих працівників до державної служби зайнятості не подавалися.

Як вбачається з довідки Печерської районної у місті Києві державної адміністрації від 23.01.2019 № 105/01-79/1, архівним відділом Печерської районної у місті Києві державної адміністрації прийнято на довгострокове зберігання документи ТОВ МБК-Інвест (ідентифікаційний код 34809435) згідно з описом № 1-К справ з кадрових питань (особового складу) за 2006-2018 роки у кількості - 1 справа.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких інших об'єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

До звіту ліквідатора банкрута приєднано реєстр вимог кредиторів, складений станом на 01.10.2018 р., до якого включено суми заборгованості згідно ухвали попереднього засідання від 12.02.2018, всього на загальну суму 1 023 290,11 грн.

Згідно з даними ліквідаційного балансу, складеного ліквідатором банкрута станом на 01.10.2018, активи та пасиви у банкрута відсутні.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у справі № 910/20197/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був погоджений рішенням комітету кредиторів на відповідному засіданні, що мало місце 01.10.2018. Згідно з рішенням комітету кредиторів проведену роботу з пошуку, виявленню майна та майнових активів банкрута визнано задовільною, вжиті ліквідатором банкрута заходи у ліквідаційній процедурі визнано достатніми та погоджено звернення ліквідатора банкрута до суду зі звітом та ліквідаційним балансом для їх затвердження.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст.46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора банкрута та представника кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест , а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/20197/17.

Керуючись ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест (01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, н.п. № 43 код ЄДРПОУ: 34809435).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест (01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, н.п. № 43 код ЄДРПОУ: 34809435) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест (01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, н.п. № 43 код ЄДРПОУ: 34809435) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю МБК-Інвест (01021, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 28/2, н.п. № 43; ідентифікаційний код ЄДРПОУ: 34809435) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/20197/17 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у м. Києві.

8. Ухвала набрала законної сили 27.03.2019, підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 01.04.2019

Суддя Л.В. Омельченко