Ухвала

від 15.04.2019 по справі 904/292/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.04.2019 м. ДніпроСправа № 904/292/19

За позовом Фізичної особи ОСОБА_1, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_3, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_4, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_5, м. Донецьк

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_6, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_7, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_8, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_9, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_10, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_11, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_12, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_13, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_14, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_15, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_16, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_17, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_18, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_19, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_20, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_21, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_22, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_23, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_24, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_25, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_26, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_27, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_28, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_29, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_30, смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_31, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_32, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_33, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_34, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_36, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_37, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_38, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_39, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_40, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_41, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_42, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_43, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_44, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_45, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_46, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_47, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_48, смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_49, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_50, місто Новомосковськ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_51, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_52 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_53, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_54, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_55, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_56, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_57, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_58, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_59, місто Дніпро

про визначення ринкової вартості корпоративних прав; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_60 дордер серія ДП № 2137/016 від 15.04.2019;

від відповідача: ОСОБА_61 довіреність від 12.03.2019;

третя особа: ОСОБА_6 паспорт серія НОМЕР_2 виданий 01.04.1999;

третя особа: ОСОБА_41 паспорт серія НОМЕР_3 виданий 02.12.1997;

третя особа: ОСОБА_14 паспорт серія НОМЕР_4 виданий 15.01.2013;

третя особа: ОСОБА_62 паспорт серія НОМЕР_5 виданий 02.06.1999;

третя особа: ОСОБА_15 посвідчення № НОМЕР_6 від 03.10.2013.

СУТЬ СПОРУ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" про:

- визначення ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром";

- визначення вартості 5,18434% частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у зв'язку з його виходом із учасників;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у розмірі 38 957 000,00 грн.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження вартості частки корпоративних прав ОСОБА_1 у розмірі 2 019 663,33 грн. у зв'язку з його виходом з товариства.

Ухвалою суду від 29.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 26.02.2019.

Ухвалою суду від 26.02.2019 відкладено підготовче засідання на 13.03.2019.

В судовому засіданні від 13.03.2019 оголошено перерву до 26.03.2019.

В судовому засіданні від 26.03.2019 оголошено перерву до 03.04.2019.

Ухвалою суду від 03.04.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 02.05.2019. Відкладено підготовче засідання на 15.04.2019. Ухвалено залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_63, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34 ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_57, ОСОБА_58 та ОСОБА_59.

У судовому засіданні представник позивача надав письмове клопотання про призначення у справі судової комплексної оціночно-економічної експертизи. На вирішення експерта позивач просить суд поставити такі питання:

1. Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (код ЄДРПОУ 04840748, юридична адреса: 49019 Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36), в тому числі, але не виключно основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна виробничого та невиробничого призначення, програмного забезпечення та іншого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018?

2. Яка дійсна (ринкова) вартість програмного забезпечення:

№п/пНайменуванняКількіcтьДата придбання/ дата оновленняВендор (розробник)Короткий опис 1.Колекція програм Autodesk Architecture Engineering & Сonstruction Collection 11 2018 AutodeskТривимірне моделювання та інше 2.Комплекс програм Мicrosoft Office 366 2003-2014МicrosoftПідготовка пояснювальних записок, специфікацій 3.Програми AutoCAD, AutoCAD LTD 281 2008-2014 AutodeskВиконання креслень (графічні редактори) 4.Програма AutoCAD Electrical 36 2008 - 2012 AutodeskПроектування електричних систем 5.Програма Гранд Смета 15 2007/2018ООО "ГРАНД-Смета Самара"Автоматизований випуск кошторисів 6.Програма Мodel Studio CS 1 2013СіСофтТривимірне моделювання ВРУ 7.Програма ЛИРА 6 2007-2018ГК "ЛИРА софт"Розрахунки та проектування будівельних конструкцій 8.Програма GeoniCS 2 2012НПЦ ГЕОНИКА Генплан, геодезія, інженерні мережі 9.Програмно-апаратний комплекс Сгеdо 3 2007,2018СП "Кредо-Діалог"Генплан, геодезія, геологія, інженерні мережі

10.Програма ГИС МapInfo Professional 1 2014МapInfo Corp. Генплан, геодезія, інженерні мережі ; 11.Програмний комплекс Rastr WIN 10 2012ЗАТ Техсистем-груп Розрахунок, аналіз та оптимізація режимів електричних мереж та систем 12.Програма МS Project 2 2011-2012МicrosoftКалендарне планування, керування проектами 13.Програма ЛЕП 3 2013Руський САПРПроектування та розрахунок ліній електропередач 14.Програма Еnergy CS 1 2013СіСофтРозрахунок струмів короткого замикання 15.Програма Рrimavera P6 Enterprise 1 2012 OracleКалендарне планування, управління проектами 16.Програма Acrobat Professional 10 2011 AdobeВипуск проектно-кошторисної документації в форматі PDF

яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" та підлягає оцінці при визначення ринкової вартості 100% корпоративних прав товариства та ринкової вартості частик корпоративних прав ОСОБА_1?

3. Яка дійсна (ринкова) вартість часток корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" в наступних товариствах:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);

- Корпорація "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);

- Асоціація "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);

- Асоціація "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);

- Обслуговуючий кооператив "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018).

4. Який розмір прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018?

5. Яка дійсна (ринкова) вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" з урахуванням вартості усього майна товариства (рухомого та нерухомого, активів матеріальних та нематеріальних, корпоративних прав в інших товариствах, прибутку товариства, програмного забезпечення та іншого майна, яке належить ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" та підлягає оцінці при визначення вартості корпоративних прав) станом на 13.09.2018?

6. Яка дійсна (ринкова) вартість частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018, яка підлягає виплаті ОСОБА_1, після спливу встановленого законом строку у зв'язку з його виходом із засновників товариства?

Проведення комплексної судової оціночно-економічної експертизи позивач просить доручити експертам Науково-дослідного центру судової експертизи з питань інтелектуальної власності (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26, оф. 501).

Відповідне клопотання мотивоване тим, що для визначення ринкової вартості корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" потрібні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право.

Представник відповідача у судовому засіданні заявив усне клопотання про відкладення судового засідання для надання можливості відповідачу підготувати заперечення на клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи.

Також, на адресу суду, надійшли письмові клопотання третіх осіб: ОСОБА_15, ОСОБА_3, ОСОБА_14 про відкладення судового засідання.

До початку судового засідання позивач надав на адресу суду докази направлення на адреси третіх осіб копії позову та доданих до нього документів. Разом з тим, судом встановлено, що відповідачем не надано до суду доказів направлення копії відзиву та доданих до нього документів на адресу третьої особи - ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1; місце реєстрації: АДРЕСА_1).

У судовому засіданні представник відповідача надав на адресу суду докази направлення на адреси третіх осіб копії відзиву та доданих до нього документів. Разом з тим, судом встановлено, що відповідачем не надано до суду доказів направлення копії відзиву та доданих до нього документів на адресу третьої особи - ОСОБА_59 (місце реєстрації: 49100, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, Соборний район, бул. СлавиАДРЕСА_2).

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, У підготовчому засіданні суд вирішує питання, зокрема, про призначення експертизи.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За таких обставин, підготовче засідання у справі слід відкласти.

Керуючись ст. ст. 121, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 17.04.2019 о 10:00 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-301 (корпус № 1) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Позивачу надати до суду докази направлення копії позову та доданих до нього документів на адресу третьої особи - ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1; місце реєстрації: АДРЕСА_1).

4. Відповідачу надати до суду докази направлення копії відзиву та доданих до нього документів на адресу третьої особи - ОСОБА_59 (місце реєстрації: 49100, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, Соборний район, бул. СлавиАДРЕСА_2).

5. Учасникам справи виконати вимоги попередньої ухвали суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

6. Визнати явку учасників справи обов'язковою.

Ухвала набирає законної сили 15.04.2019 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний 16.04.2019.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя М.О. Ніколенко