Ухвала

від 15.04.2019 по справі 908/1672/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/24/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.04.2019 Справа № 908/1672/17

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/1672/17,

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька трейдингова компанія" (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39, код ЄДРПОУ 39062829)

про банкрутство

Ліквідатор - голова ліквідаційної комісії Погребной П.І.

Представники учасників :

від боржника: Мелькевич А.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП 002037 від 12.02.2019, довіреність № б/н від 19.02.2019;

від ГУ ДФС у Запорізькій області : Сиваш П.О., довіреність № 214/08-01-50-05 від 21.01.2019

В С Т А Н О В И В:

Постановою господарського суду Запорізької області від 07.09.2017 у справі №908/1672/17 боржника - ТОВ "Запорізька трейдингова компанія" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Погребного Павла Івановича (ідент.№ НОМЕР_1, адреса для листування: АДРЕСА_1).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.09.2017 за №45774.

Ухвалою від 01.04.2019 було прийнято та призначено до розгляду звіт ліквідатора по справі в редакції за вих.№29/03-1 від 29.03.2019 та додані до нього ліквідаційний баланс банкрута станом на 21.03.2019, реєстр вимог кредиторів та документи щодо здійснення ліквідаційної процедури за період з 07.09.2017 по 29.03.2019, в судовому засіданні на 15.04.2019 о 12.00.

Учасники справи про день та час судового засідання були повідомлені належним чином.

12.04.2019 від кредитора - Головного управління ДФС у Запорізькій області до суду надійшла письмова позиція (вих.№21376/10/08-01-50-05 від 12.04.2019) по звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, згідно з яким кредитор, ознайомившись із звітом ліквідатора, реєстром вимог кредиторів, матеріалами ліквідаційної процедури, не має жодних заперечень та зауважень, звіт ліквідатора підтримує у повному обсязі.

Судові засідання у справі фіксуються аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Згідно із звітом ліквідатора станом на 29.03.2019 ліквідаційна процедура є завершеною, кредиторські вимоги не погашені в зв'язку з недостатністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ (надалі - Закон "Про відновлення платоспроможності…"), безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, пояснення ліквідатора, викладені у звіті, та пояснення представника боржника, надані нею особисто в судових засіданнях. Враховано пояснення кредитора - представника ГУ ДФС у Запорізькій області, який проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі не заперечив.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали - протягом п'яти днів.

У відповідності до ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Протягом встановленого законом строку до суду з заявами про визнання кредиторських вимог до боржника зверталось Головне управління ДФС у Запорізькій області (надалі - кредитор).

Так, 03.10.2017 до суду від кредитора надійшла заява (вих.№68/10/01-10-06 від 20.09.2017) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 8023,29 грн. заборгованості та з вимогами в сумі 3200,00 грн. судового збору, за результатами розгляду якої ухвалою від 11.10.2017 були визнані вимоги кредитора в сумі 8023,29 грн. третьої черги задоволення вимог кредиторів та в сумі 3200,00 грн. сплаченого судового збору першої черги задоволення вимог кредиторів.

21.01.2019 господарським судом Запорізької області отримано заяву кредитора (вх.№ 08-08/1266/149 від 21.01.2019) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 25681,87 грн. податкової заборгованості та в сумі 3842,00 грн. судового збору, за результатами розгляду якої ухвалою від 20.03.2019 були визнані вимоги кредитора до боржника в сумі 25 681,87 грн. (з яких: 15603,00 грн. - основний платіж, 10 078,87 грн. - штрафні санкцій та пеня) - шостої черги задоволення вимог кредиторів та в сумі 3842,00 грн. (судовий збір) - першої черги задоволення вимог кредиторів.

Інші кредитори не зверталися до суду із заяви про визнання грошових вимог до боржника.

Також, в межах справи № 908/1672/17 була розглянута заява Відділу освіти Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області до боржника про стягнення збитків в сумі 25522,50 грн. За результатами розгляду заява була задоволена і ухвалою суду від 29.05.2018 було присудження до стягнення з боржника на користь заявника 25522,50 грн. збитків та 1762,00 грн. відшкодування судового збору, про що було видано відповідний наказ суду від 29.05.2018.

Ухвала суду від 29.05.2018 набрала законної сили, станом на 15.04.2019 не була оскаржена сторонами в апеляційному та касаційному порядку.

У подальшому, в межах справи № 908/1672/17 була розглянута заява Управління з питань цивільного захисту Луганської обласної державної адміністрації про стягнення з боржника коштів в сумі 91 297,50 грн. на підставі договору про закупівлю товарів за державні кошти №22 від 25.10.2016.

За результатами розгляду заява була задоволена і ухвалою суду від 12.02.2019 було присуджено до стягнення з боржника на користь заявника 91297,50 грн. боргу та 1762,00 грн. відшкодування судового збору. На виконання ухвали суду від 12.02.2019 судом було видано відповідний наказ від 12.02.2019.

Ухвала суду від 12.02.2019 набрала законної сили, станом на 15.04.2019 не була оскаржена сторонами в апеляційному та касаційному порядку.

До реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено наступних кредиторів з такими вимогами до боржника:

1. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166; код ЄДРПОУ 39396146) з вимогами до боржника в сумі 40 747,16 грн., з яких: 7042,00 грн. - першої черги задоволення, 8023,29 грн. - третьої черги задоволення, 25 681,87 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

2. Відділ освіти Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області (09100, Київська область, м.Біла Церква, вул.Ярослава Мудрого, буд.2; код ЄДРПОУ 02143643) з вимогами до боржника в сумі 27 284,50 грн., з яких: 1762,00 грн. - першої черги задоволення, 25 522,50 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

3. Товариство з обмеженою відповідальністю „АЙРЕСС" (04053, м.Київ, пров.Бехтерівський, буд.4-А, оф.2; код ЄДРПОУ 39903403) з вимогами до боржника в сумі 356 639,77 грн. - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

4. Товариство з обмеженою відповідальністю „Орбітай" (04210, м.Київ, вул.Озерна, буд.3, прим.338; код ЄДРПОУ 39913191) з вимогами до боржника в сумі 1 086 000,00 грн. шостої черги задоволення;

5. Управління з питань цивільного захисту Луганської обласної державної адміністрації (93405, Луганська область, м.Сєвєродонецьк, пр.Центральний, буд.54-А; код ЄДРПОУ 14372998) з вимогами до боржника в сумі 93 059,50 грн., з яких: 1762,00 грн. - першої черги задоволення, 91 297,50 грн. - шостої черги задоволення.

Вимоги кредиторів: Головного управління ДФС у Запорізькій області, Відділу освіти Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області та Управління з питань цивільного захисту Луганської обласної державної адміністрації узгоджуються з ухвалами суду від 11.10.2017, 20.03.2019, 29.05.2018 та 12.02.2019 відповідно.

Кредитори ТОВ „АЙРЕСС" та ТОВ „Орбітай" не заявляли вимоги до суду та ліквідатору у судовій процедурі банкрутства, але заборгованість рахується за обліком боржника та останнім не оспорюється, була визнана у позасудовій процедурі ліквідації і включення вимог цих осіб до реєстру відповідає приведеним вище положенням ч.3 ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності…".

Вимоги в сумі 1 603 730,93 грн. залишилися непогашеними в зв'язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали справи, суд вважає, що підстави для відкладення судового розгляду відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених Законом "Про відновлення платоспроможності..." заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, в тому числі інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта - боржника, витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо суб'єкта - боржника, довідками органів: Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області та відомостей з офіційної бази даних Державної архітектурно-будівельної інспекції України в мережі Інтернет станом на 29.03.2019, ДВС, Держпраці, Державного космічного агентства, НКЦПФР, Регіонального відділення ФДМУ по Запорізькій області, Укртрансбезпеки, Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради, Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області, відомостей Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 21.01.2019, регіонального сервісного центру МВС України в Запорізькій області, Запорізької митниці ДФС, ПАТ „Українська залізниця", відомостями з офіційної бази даних Укрпатенту в мережі Інтернет, ДФС стосовно рахунків у банківських установах, Держгеонадра, Департаменту екологічної безпеки та дозвільно-ліцензійної діяльності Міністерства екології та природних ресурсів України, ЄДРЮОФОП та ГФ, рухоме та нерухоме майно, немайнові права за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають, розрахункові рахунки закриті, корпоративні права відсутні.

Як вбачається з матеріалів справи, соціальні фонди із заявою про визнання кредиторських вимог до ТОВ "Запорізька трейдингова компанія" в порядку, встановленому ч.3 ст. 95 Закону про банкрутство, не зверталися, борг по внесках до соціальних фондів відсутній.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що ліквідне майно банкрута, за рахунок якого можливе задоволення непогашених кредиторських вимог, відсутнє.

Виконана ліквідатором робота та заходи, що вживались для виявлення та розшуку майна, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Згідно приписів ст.37 Закону "Про відновлення платоспроможності..." ліквідаційна процедура може тривати дванадцять місяців, в даному випадку ліквідаційна процедура тривала з 07.09.2017 по 29.03.2019, під час проведення якої ліквідатором було вжито усіх необхідних заходів для встановлення наявності у боржника майна, яке відсутнє, і це підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Кредиторські вимоги залишилися непогашеними в зв'язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Суд зауважує, що згідно із положеннями Закону "Про відновлення платоспроможності…" здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника для задоволення вимог кредиторів, є обов'язком ліквідатора. При цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (ч.1 ст. 46 Закону "Про відновлення платоспроможності..."). Ліквідаційний баланс може бути затверджено тільки за умови того, що все майно боржника продано.

Наданий ліквідатором на розгляд та затвердження суду звіт за вих.№29/03-1 від 29.03.2019 відображає в собі всю повноту вчинених ліквідатором заходів щодо виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси. Ліквідатором встановлено, що будь-яке майно у боржника відсутнє, встановлений законом строк ліквідаційної процедури сплинув.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, вислухавши представника боржника, кредитора, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ "Запорізька трейдингова компанія" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності… " вимоги не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно з ч 4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 46, 48, п.6 ч.1, ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька трейдингова компанія" (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39, код ЄДРПОУ 39062829) затвердити.

Банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька трейдингова компанія" (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39, код ЄДРПОУ 39062829) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, визначеному в статті 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано: 18.04.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко