Ухвала

від 18.04.2019 по справі 915/648/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі

18 квітня 2019 року Справа № 915/648/16

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Давченко Т.М.

при секретарі Говоріній А.Е.

без участі ліквідатора та представників кредиторів, які не з'явилися в засідання;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу, в якій

кредитори:

1) товариство з обмеженою відповідальністю "Грейвіс",

вул. Чигрина, 248/4, м. Миколаїв, 54003;

2) ОСОБА_1,

АДРЕСА_1;

3) Головне управління ДФС у Миколаївській області,

вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001;

банкрут: товариство з обмеженою відповідальністю "БРОКГАУЗ УКРАЇНА",

вул.7-а Поперечна, 1, оф. 2, м. Миколаїв, 54010, ідентифікаційний код 36200889;

ліквідатор: Козлов В.О.,

АДРЕСА_1;

суть спору: банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "БРОКГАУЗ УКРАЇНА"

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 915/648/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "БРОКГАУЗ УКРАЇНА".

Ліквідатором банкрута Козловим В.О. на виконання вимог постанови від 16.03.2017 подано суду звіт від 18.09.2017 № 02-01/1465 за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс; у подальшому ліквідатором до звіту подано доповнення від 02.11.2017 № 02-01/1536, від 29.11.2017 № 0201/1565, від 05.12.2017 № 02-01/1572, від 18.12.2017 № 02-01/1582, від 12.01.2018 № 02-01/1654, від 11.06.2018 № 02-01/1856.

Ухвалами від 22.01.2019, 26.02.2019, 26.03.2019 в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута оголошувалися перерви, зокрема, востаннє - до 18.04.2019.

Ліквідатор та представники кредиторів, належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, в засідання не з'явилися.

Дослідивши матеріали справи, зокрема, щодо звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу, суд приходить до такого.

1. Кредитор ОСОБА_3 звернувся в Господарський суд Миколаївської області з заявою від 06.06.2016 про порушення справи про банкрутство боржника ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", і ухвалою від 13.06.2016 зазначену заяву прийнято до розгляду судом.

Ухвалою від 13.07.2016, зокрема, порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" за загальним порядком провадження у справі про банкрутство, передбаченим ст.ст. 11, 12, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон); визнано вимоги кредитора ОСОБА_3 в загальній сумі 867670 грн., з яких: 853890 грн. - заборгованість, 13780 грн. - судовий збір; введено процедуру розпорядження майном боржника та мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Борисовича Є.І.

З метою виявлення усіх кредиторів 14.07.2016 здійснено офіційне оприлюднення оголошення за № 33471 про порушення справи про банкрутство ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет із зазначенням граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 30 днів від дня оприлюднення цього оголошення (т. 1 а.с. 75).

У зазначений вище строк до суду звернувся кредитор - публічне акціонерне товариство "Банк Національний Кредит" (далі - Банк), з заявою від 12.08.2016 № 04-11/2586 про визнання грошових вимог у загальній сумі 1090053 грн. 78 коп., із яких: 299984 грн. 22 коп. - заборгованість за кредитом; 272518 грн. 93 коп. - заборгованість за процентами; 9750 грн. - заборгованість по щомісячній комісії за обслуговування кредитної заборгованості; 14382 грн. 04 коп. - пеня за несвоєчасну сплату процентів; 50939 грн. 79 коп. - пеня за несвоєчасну сплату кредитної заборгованості; 11264 грн. 72 коп. - 3 % річних від простроченої суми процентів; 25864 грн. 39 коп. - 3 % річних від простроченої суми кредиту; 97070 грн. 43 коп. - індекс інфляції по сплаті процентів; 202132 грн. 26 коп. - індекс інфляції по простроченій кредитній заборгованості; 15000 грн. - штраф по п. 4.3 кредитного договору за прострочення погашення кредиту; 90000 грн. - штраф по п. 4.3 кредитного договору за прострочення погашення процентів; 1147 грн. - судовий збір, стягнутий Заводський районним судом м. Миколаєва; кредитор просив суд про включення названих вимог та суми 2756 грн. (судового збору, сплаченого за звернення до суду з заявою про визнання кредиторських вимог) до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою від 29.11.2016 указані вимоги Банку визнані частково в сумі 918919 грн. 67 коп., із якої: 2756 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог (1-а черга); 299984 грн. 22 коп. - заборгованість за кредитом (4-а черга); 254732 грн. 10 коп. - заборгованість за процентами (4-а черга); 9000 грн. - заборгованість по щомісячній комісії за обслуговування кредитної заборгованості (4-а черга); 11233 грн. 27 коп. - 3 % річних від простроченої суми процентів (4-а черга); 25864 грн. 39 коп. - 3 % річних від простроченої суми кредиту (4-а черга); 97070 грн. 43 коп. - індексу інфляції за час прострочення по сплаті процентів (4-а черга); 202132 грн. 26 коп. - індекс інфляції за час прострочення кредиту (4-а черга); 1147 грн. - судові витрати згідно рішення Заводського районного суду м. Миколаєва від 25.03.2014 у справі № 2/487/41 (4-а черга); 15000 грн. - штраф (6-а черга).

Іншою ухвалою від 29.11.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 1786589 грн. 67 коп.

Постановою від 16.03.2017 затверджено звіт розпорядника майна Борисовича Є.І. про нарахування і виплату йому грошової винагороди за період 13.07.2016-28.02.2017 на загальну суму 29340 грн., яка підлягає сплаті за рахунок коштів кредитора ОСОБА_3; припинено повноваження розпорядника майна Борисовича Є.І.; визнано боржника банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козлова В.О.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 17.03.2017 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 41245 із зазначенням граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника, визнаного банкрутом, - протягом 2-х місяців від дня оприлюднення цього повідомлення (т. 2 а.с. 94).

У зв'язку з тим, що у визначений строк до суду та ліквідатора не надходили заяви про визнання кредиторських вимог до банкрута, ухвалою від 06.06.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута на загальну суму 1786589 грн. 67 коп., ідентичний первісному реєстру, затвердженому ухвалою від 29.11.2016.

В подальшому від Головного управління (ГУ) ДФС у Миколаївській області надійшла заява, зареєстрована в суді 05.07.2017 за № 9586/17, про визнання кредиторських вимог до банкрута в загальній сумі 321541 грн. 27 коп. - заборгованості ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" зі сплати податків, і ухвалою від 08.08.2017 ці вимоги визнано у повному обсязі та зобов'язано ліквідатора віднести їх до шостої черги задоволення кредиторських вимог.

Іншими ухвалами від 08.08.2017 здійснено заміну кредитора ОСОБА_3 на його правонаступника - ТОВ "Грейвіс" та вирішено стягнути з останнього на користь арбітражного керуючого Борисовича Є.І. грошові кошти в сумі 29340 грн. - грошову винагороду, раніше затверджену постановою від 16.03.2017; на виконання останньої ухвали видано наказ від 09.08.2017.

Ухвалою від 14.05.2018 замінено кредитора - ПАТ "Банк Національний Кредит" його правонаступником - ОСОБА_1

2. В ході ліквідаційної процедури ліквідатором Козловим В.О. вжито заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, за результатами яких виявлено наступне.

Із змісту листа Регіонального сервісного центру МВС України в Миколаївській області від 30.03.2017 № 31/14-1030 випливає, що, згідно автоматизованих обліків МВС, за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не зареєстровані транспортні засоби (т. 3, а.с. 53).

ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області листами від 31.03.2017 № 889/10/14-03-08-01-29 та від 29.09.2017 № 1429/10/14-03-08-01-29 повідомило ліквідатора про те, що, згідно бази даних ІС "Податковий блок", підприємством ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" станом на 01.10.2015 до ДПІ був наданий звіт про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів за жовтень 2013 року; кількість застрахованих осіб у зазначеному звіті - 1 особа; більш детальна інформація щодо даних працівників до ДПІ за даний період не надходила. Інформацію про працівників банкрута станом на 01.10.2015 згідно розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку (Ф№ 1-ДФ), надати не має можливості, оскільки ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" до ДПІ Центрального району не звітувало. Згідно інформації про рахунки банкрута, станом на 28.04.2017 відкриті розрахункові рахунки у ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" відсутні. Реєстрацію банкрута як платника ПДВ, анульовано 30.09.2014 (т.3, а.с. 55-56, т. 4, а.с. 52).

Крім того, згідно листа Головного управління ДФС у Миколаївській області від 07.12.2017 № 10023/10/14-29-17-49, інформація щодо наявності дебіторів банкрута та відповідних сум заборгованості - відсутня (т. 4, а.с. 80).

Миколаївська митниця ДФС листом від 30.03.2017 № 1468/10/14-70-10-27 повідомила ліквідатора, що за інформацією, наявною в Базі даних останньої, фактів здійснення ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" протягом останніх 3-х років митного оформлення не зафіксовано (т.3, а.с. 58).

У відповідності до листа Комунального підприємства "Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації" (далі - КП "ММБТІ") від 03.04.2017 № 971, з 01.01.2013 інформація про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження надається державним реєстратором з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у вигляді інформаційної довідки, і у КП "ММБТІ" відсутні повноваження з надання відповідної інформації (т. 3, а.с. 60).

Згідно Інформаційної довідки від 14.09.2017 № 97336616 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, жодного нерухомого майна за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не зареєстровано (т. 3, а.с. 113).

Із змісту листа Архівного відділу Миколаївської міської ради від 29.03.2017 № 49/19.01.01-22 вбачається, що документи з особового складу ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" до архіву на зберігання не надходили (т. 3, а.с. 62).

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Миколаївській області листом від 28.03.2017 № 1014-1911-17 повідомило ліквідатора, що в базах даних зареєстрованих Управлінням документів дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів відсутні записи щодо об'єктів будівництва, замовником яких є ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА"; в управлінні відсутня інформація й щодо наявності у підприємства будь-якої проектно-кошторисної документації (т. 3, а.с. 64).

Управління Служби безпеки України в Миколаївській області листом від 16.05.2017 № 64/20-4989 повідомило, що ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не надавався спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею (т.3, а.с. 66).

Згідно листа Заводського відділу Державної виконавчої служби м. Миколаєва від 01.06.2017 № 1471914.24-41/18, на виконанні у відділі перебувало шість виконавчих проваджень про стягнення з банкрута заборгованості на користь ПАТ "Банк Національний Кредит" та ОСОБА_3, які 29.05.2017 завершені державним виконавцем на підставі постанови від 16.03.2017 про визнання ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" банкрутом; оригінали виконавчих листів разом з постановами про закриття виконавчого провадження направлені Господарському суду Миколаївської області (т. 3, а.с. 68). Зазначені в цьому листі кредиторські вимоги під час розгляду даної справи внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА".

Із змісту листів Головного управління статистики у Миколаївській області від 18.05.2017 № 86/7-43 та від 20.11.2017 № 02-01/1554 випливає, що в управління наявна річна фінансова звітність банкрута за 2012, 2014-2016 рр. та статистична звітність за формою № 1-ПВ "Звіт з праці" за період червень 2014-грудень 2016; дебіторська заборгованість у звітах за 2014-2016 рр. відсутня; банкрут у 2014-2016 рр. не залучався до державної статистичної звітності за формами № 11-ОЗ "Звіт про наявність та рух основних фондів, автоматизацію (знос)", 1-інновація "Обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства", 1-Б "Звіт про взаєморозрахунки з нерезидентами" та 1П-НПП "Звіт про виробництво та реалізацію промислової продукції" за 2014-2016 р.р. (т. 3, а.с. 75, т. 4, а.с.54).

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області листом від 03.04.2017 № 14-18-00724 повідомило, що ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" створювалось поза процедурою приватизації державного майна; інформація щодо наявності об'єктів державної власності на балансі ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" у Регіонального відділення відсутня (т. 3, а.с. 77).

Згідно листа від 26.04.2017 № 02-06/1023 Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради інформація щодо передачі у власність чи користування ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" земельної ділянки на 25.04.2017 відсутня (т. 3, а.с. 79).

Головне управління Держгеокадастру у Миколаївської області листом від 03.04.2017 № 14-0.31-2304/2-17 повідомило, що за інформацією територіальних органів Держгеокадастру у районах та місті Южноукраїнськ Миколаївської області за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" земельні ділянки не зареєстровані (т. 3, а.с. 80).

Управління Держпраці у Миколаївській області листом від 06.04.2017 № 18/1270 повідомило, що за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" ніяке майно не зареєстроване (т. 3, а.с. 82.

У відповідності до листа від 23.03.2017 № 02-01/1275 ДП "Український державний центр радіочастот", ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не надавалися дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв; інформація щодо наявності у банкрута радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв відсутня (т. 3, а.с. 86).

Згідно відомостей з Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 07.09.2017 за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не зареєстровано повітряних суден (т. 3, а.с. 87).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 25.04.2017 № 09/01/7839 повідомила, що банкрут відсутній серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) (т. 3, а.с. 93).

У відповідності до листа від 10.04.2017 № 1-8/3022 Державної служби інтелектуальної власності України, в останньої відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності у ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" об'єктів права інтелектуальної власності; разом із тим, Державною службою через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей державних реєстрів, що нею ведуться (т. 3, а.с. 97).

В зв'язку з викладеним ліквідатором самостійно здійснено відповідний інформаційний пошук за допомогою баз даних, розміщених на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності, та з'ясовано що інформація про реєстрацію за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня (т. 3, а.с. 98-106).

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 03.05.2017 № 3574/02/15-17 повідомила ліквідатора, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", - відсутні (т. 3, а.с. 108).

Із змісту листа Міністерства екології та природних ресурсів України від 20.09.2017 № 7/3445-17 вбачається, що банкруту не видавався дозвіл на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами (т.3, а.с. 245).

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів ГУ Держспоживслужби в Миколаївській області листами від 20.09.2017 № 602-1123-20/12446, від 24.11.2017 № 14.14.15/5599 та від 24.11.2017 № 603-17/12/6686 повідомила, що банкрут не звертався до Держпродспоживслужби з метою реєстрації у якості експортера та отримання ветеринарних сертифікатів, ліцензії на провадження господарської діяльності у сфері ветеринарної медицини; не проходив реєстрацію в Держпродспоживслужбі у порядку ст. 27 Закону України "Про карантин рослин"; карантинні сертифікати, фітосанітарні сертифікати та фітосанітарні сертифікати на реекспорт ГУ Держпродспоживслужби в областях та м. Києві банкруту не видавалися; станом на 23.11.2017 сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована та не обліковується; згідно даних Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів, -відповідних об'єктів за банкрутом не зареєстровано (т.3, а.с. 247, т. 4, а.с. 62, 75).

Публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" листом від 21.09.2017 № ЦЦО-13/767 повідомило, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії за банкрутом не зареєстровані вантажні вагони; товариство відсутнє і в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества"; в інформаційних базах даних відсутні відомості про власні локомотиви банкрута (т.3, а.с. 249).

У відповідності до листа Державного космічного агентства України від 15.09.2017 № 4374/10-КЗ.3/17, за банкрутом відсутні зареєстровані унікальні об'єкти космічної діяльності та космічної техніки (т.3, а.с. 251).

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.08.2017 № 1002888180 та від 21.08.2017 № 1002945084, у ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" відсутні відокремлені підрозділи; банкрут не є засновником інших юридичних осіб (т. 3, а.с. 109-112).

За результатом виїзду ліквідатора за юридичною адресою банкрута, оформленого актом від 17.04.2017 № 1, з'ясовано, що керівні органи ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" за юридичною адресою не знаходяться; бухгалтерські та касові документи звітність, інші документи, печатку та матеріальні цінності банкрута ліквідатором не виявлено (т.3, а.с. 116).

У відповідності до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 24.05.2017 № 52343053, в реєстрі наявний запис про заставу рухомого майна ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", накладену на підставі договору від 27.03.2013 № 04-92/1-1 застави товарів в обороті (далі - договір застави товарів). Об'єктом обтяження є товари в обороті, належні банкруту: щебінь гранітний (№281), фр 5-20, гірська порода, рік випуску 2012-2013 рр., кількість 9000 тон, заставна вартість - 405000 грн.; щебінь гранітний (№281), фр 20-40, гірська порода, рік випуску 2012-2013 рр., кількість - 5000 тон, заставна вартість - 206250 грн.; щебінь гранітний (№281), фр 20-70, гірська порода, рік випуску 2012-2013 рр., кількість - 1280 тон, заставна вартість - 25800 грн.; відсів (281), фр 0-5, гірська порода, рік випуску 2012-2013, кількість 14001 тон, заставна вартість - 131259 грн. 37 коп. Загальна заставна вартість майна: 795309 грн. 37 коп.; обтяжував - ПАТ "Банк Національний кредит".

Судом під час розгляду даної справи встановлено, що між ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" та ПАТ "Банк Національний кредит" укладено договір від 27.03.2013 № 05.1-24ю/2013/2-1 про надання відновлювальної кредитної лінії (далі - кредитний договір), згідно умов якого Банк надав банкруту транші: 27.03.2013 у сумі 283000 грн., 28.03.2013 у сумі 17000 грн., 18.05.2013 у сумі 227500 грн., 20.05.2013 у сумі 72484 грн. ,22 коп. зі сплатою 28 % річних з переглядом процентної ставки через кожні три місяці та комісій, в розмірі та в порядку визначеному Тарифами на послуги по наданню кредитів, які містяться в додатку 1 до договору.

У зв'язку з неналежним виконанням ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" умов кредитного договору, Банк звернувся в Заводський районний суд м. Миколаєва з позовом про стягнення з товариства заборгованості по кредитному договору і рішенням Заводського районного суду м. Миколаєва від 25.03.2014 у справі № 2/487/41 стягнуто з ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" на користь Банку заборгованість за кредитним договором у сумі 345881 грн. 89 коп. (за кредитом у сумі 299984 грн. 22 коп.; за відсотками у сумі 28695 грн. 47 коп.; за комісією у сумі 1000 грн.; штраф у сумі 15000 грн.; пеню в сумі 978 грн. 51 коп.; 3 % річних у сумі 223 грн. 69 коп.; судові витрати в сумі 1147 грн.) та видано відповідні виконавчі листи.

На забезпечення виконання ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" за кредитним договором останнім укладено з ПАТ "Банк Національний кредит" договір застави товарів, згідно умов якого ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" (заставодавець) передав в заставу Банку (заставодержателю) в якості забезпечення з іншим укладеним між ними договором від 27.03.2013 № 05.1-24ю/2013/2-1 про надання відновлювальної кредитної лінії майно: товари в обороті згідно з переліком, зазначеним у додатку № 1, а саме: щебінь гранітний та відсів загальною вартістю 795309 грн. 37 коп., згадані вище.

У відповідності до п. 1.8 договору застави товарів, предмет застави залишився в користуванні і володінні заставодавця відповідно до його функціонального призначення та технічних можливостей і мало знаходитися за адресою: вул. Спаська, 4, с. Прибужжя, Доманівський район, Миколаївська область.

Сторонами договору застави товарів, а саме, представником Банку Гузоватим А.С. у присутності заступника директора ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" Лапко С.В. проведено перевірку товарів в обігу, оформлених в забезпечення зобов'язань відповідно до договору, за результатами якої складено акт від 24.09.2013 про відсутність заставного майна за адресою, зазначеною у п. 1.8 договору застави товарів.

У зв'язку з відсутністю заставного майна Банк і подав згадану вище заяву від 12.08.2016 № 04-11/2586 з грошовими вимогами до банкрута в даній справі, які частково визнані ухвалою від 29.11.2016.

Не зважаючи на викладене, з метою розшуку зазначеного вище майна банкрута ліквідатором 21.08.2017 здійснено виїзд за адресою: вул. Спаська, 4, с. Прибужжя, Доманівський район, Миколаївська область, за результатами якого майна банкрута не виявлено; не виявлено і бухгалтерські та касові документи, звітність, інші документи, печатку та інші матеріальні цінності банкрута, про що складено акт від 21.08.2017 № 2 (т.3, а.с. 117).

Ліквідатор 14.09.2017 звернувся до Доманівського відділення Вознесенського відділу поліції ГУ НП в Миколаївській області з заявою № 02-01/1452, в якій просив внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про вчинення кримінального правопорушення, відповідальність за яке передбачена ст. 185 КК України, щодо названого вище майна ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА"; ліквідатор також просив розпочати досудове розслідування та повідомити про його результати.

Згідно листа від 29.09.2017 № 6242/63-2012 Доманівського відділення Вознесенського відділу поліції ГУ НП в Миколаївській області, указану заяву ліквідатора про вчинення кримінального правопорушення долучено до матеріалів іншого кримінального провадження від 25.09.2013 № 12013160210000966 за заявою заступника директора ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" Лапко С.В. про викрадення гранітного щебеню різних фракцій, належного банкруту.

Постановою слідчого СВ Доманівського ВП Вознесенського ВП ГУНП України в Миколаївській області Вдовиченка І.А. кримінальне провадження № 12013160210000966 закрите у зв'язку з відсутністю складу кримінального правопорушення (т. 4, а.с. 119).

Ліквідатором 23.03.2017 направлені листи до керівника банкрута Деркунського А.М. та минулого ліквідатора банкрута (у процедурі ліквідації за рішенням засновників) Герман О.С. з вимогою про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута; надання інформації щодо наявності кредиторської та дебіторської заборгованості, списку кредиторів та дебіторів, первинних бухгалтерських документів, які підтверджують існування заборгованості; надання довідки про заборгованість по заробітній платі, список працівників, перед якими є заборгованість із зазначенням суми та періоду виникнення, відомості щодо заборгованості по авторській винагороді, аліментам, вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян; заборгованості зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інші соціальні страхування; інформації щодо наявності у банкрута корпоративних прав (долі) у статутному капіталі юридичних осіб, рухомого та нерухомого майна, земельних ділянок, основних та оборотних активів та інших цінностей, повідомити про їх місцезнаходження; надання інформації щодо наявності у банкрута найманих працівників станом на 16.03.2017.

Попередній ліквідатор банкрута Герман О.С. 27.03.2017 передала ліквідатору Козлову В.О. всю наявну документацію банкрута, про що ними підписано відповідний акт приймання-передачі.

Крім того, Герман О.С. листом від 27.03.2017 повідомила ліквідатора про те, що ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" з 23.01.2014 перебувало в процедурі ліквідації за рішенням засновників; підприємство не здійснювало господарську діяльність протягом останніх трьох років; Герман О.С. протягом процедури ліквідації товариства не встановлено наявність дебіторської заборгованості, рухомого та нерухомого майна, земельних ділянок, корпоративних прав або інших цінностей, що належать боржнику на праві власності або господарського відання; жодного працівника за ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" не обліковується; заборгованість перед працівниками відсутня (т.3, а.с. 131).

Лист, направлений на адресу Деркунського А.М., повернено ліквідатору поштовим відділенням у зв'язку з закінченням терміну зберігання.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", за результатами якої не виявлено необоротних активів, дебіторської заборгованості, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, грошових коштів та їх еквівалентів, бланків документів суворої звітності ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", витрат і доходів майбутніх періодів, забезпечень та резервів, про що складено 17.04.2017 акти, інвентаризаційні описи та протокол про результати інвентаризації (т.3, а.с. 118-129).

Згідно складеного ліквідатором Звіту від 14.06.2017 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, діяльність банкрута у період 2014-2016 р.р. була збитковою; прибутку підприємство не отримувало.

Показники ліквідності та фінансової стійкості свідчать про неспроможність підприємства негайно погасити свої поточні зобов'язання та про зростання частки позикових коштів під час фінансування підприємства. Всі показники рентабельності мають від'ємне значення, що свідчить про збиткову діяльність підприємства до порушення справи про банкрутства. На кінець 2016 р. активи у банкрута відсутні будь-які оборотні та необоротні активи. Коефіцієнт покриття підприємства на кінець періоду нижче норми, що свідчить про неспроможність підприємства погасити поточні зобов'язання, якщо воно реалізує всі свої оборотні активи, у зв'язку з їх відсутністю. В 2014-2016 роках основну частку поточних зобов'язань становить поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями.

Ліквідатором не виявлено ознак дій з приховування чи доведення ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" до банкрутства або фіктивного банкрутства останнього.

Загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", визнана ухвалами суду від 06.06.2017 та 08.08.2017, становить 2108130 грн. 94 коп., з яких: 321541 грн. 27 коп. - вимоги ГУ ДФС у Миколаївській області; 867670 грн. - вимоги ТОВ "Грейвіс"; 918919 грн. 67 коп. - вимоги ОСОБА_1

Отже, ліквідатором не виявлено жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у сумі 2108130 грн. 94 коп.; таке відображено і у ліквідаційному балансі банкрута станом на 15.09.2017 (т. 3, а.с. 43-45).

Документація банкрута на зберігання до архіву не здавалася, а печатка банкрута - не знищувалася, - у зв'язку з тим, що вони не були передані ліквідатору і їх місцезнаходження встановити не вдалося.

Із змісту протоколів зборів комітету кредиторів банкрута від 15.09.2017 № 1, 05.06.2018 № 2 та від 15.01.2019 № 3 випливає, що комітетом схвалено та погоджено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури банкрута, з урахуванням до нього доповнень.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Вкладене кореспондується з приписами ч. 1 ст. 2 Закону, згідно яких провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом (ч. 6 ст. 12 ГПК України).

Законом визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом (ч. 2 ст. 41 Закону).

Під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство (ч. 3 ст. 98 Закону).

Після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. (ч. 1, 3 ст. 46 Закону).

Отже, Законом передбачена певна сукупність дій, яку ліквідатору необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік документів, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; за результатом всіх дій, проведених у ході ліквідаційної процедури, ліквідатором подаються звіт та ліквідаційний баланс; при цьому, обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, з дотриманням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, посилання на який міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14.

4. Ураховуючи викладене, за результатами дослідження матеріалів справи, зокрема, доказів, доданих ліквідатором банкрута до звіту та пояснень до нього, суд визнає, що ліквідатор належним чином виконав повноваження, покладені на нього Законом, тому звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а ТОВ "БРОКГАУЗ УКРАЇНА" належить ліквідувати.

Законом визначено, що затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Законом, є підставою для закриття провадження у справі; про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала (п. 6 ч. 1, ч. 3 ст. 83 Закону).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 5 ст. 45, ч. 4 ст. 83 Закону).

Отже, провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст. 40, 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "БРОКГАУЗ УКРАЇНА".

2. Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "БРОКГАУЗ УКРАЇНА", вул.7-а Поперечна, 1, оф. 2, м. Миколаїв, 54010, ідентифікаційний код 36200889.

3. Провадження у справі закрити.

4. Згідно приписів ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

6. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (державному реєстратору), 54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20, 3-й під'їзд;

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області, 54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75;

- ліквідатору - Козлову В.О., АДРЕСА_1;

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області, 54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Суд зауважує, що, згідно ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Т.М. Давченко